房地产企业资本运作税收政策精讲与经典案例

• 与税收联系非常密切的是资产重组公告、股权激励公告、 分红公告以及持股变动公告等
• 临时报告中的税务信息和线索最丰富、最广泛且最详实！
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注册成立阶段的税务管理及案例剖 析
以非货币性资产对外投资成立公司
➢ 《公司法》第二十七条的规定“股东可以用货币 出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出 资” ➢ 营业税的基本原则 ➢ 营业税具体的处理办法
此次交易产生的天价税额，并非主动缴纳，而是税务部门的主动介入。根据 记者获取的一份深圳国税局内部材料介绍，2012年12月深圳市国税局海洋石油税 收管理分局在进行日常所辖上市企业涉税信息搜集时获知，拥有平安集团15.57% 股权的跨国金融集团汇丰控股将其所持股份（全部为H股）悉数出售给泰国正大 集团。整个交易将分两次进行，先行成交总股份的21%，其余79%的股份，待取得 中国有关监管机构的批准后转让予买方。汇丰控股转让平安股权的交易对价为94 亿美元。两步交易涉及的税款10.27亿元和14.46亿元先后从境外缴入国库，至此 该项广受关注的股权交易的相关税务处理已经全部完成，合计申报税额24.73亿 元，创造了我国非居民股权转让所得税金额的新纪录。
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上市公司信息披露与税收的关系
➢ 信息披露要求
• 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
➢ 信息披露文件的分类 • 招股说明书 • 募集说明书 • 上市公告书 • 定期报告 • 临时报告
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上市公司信息披露与税收的关系 ➢招股说明书
• 是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公 司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性 文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。
• 从招股说明书中可以看出企业的历史变迁、股东情况、历 次股权变更以及改制重组情况
• 可以发现一些上市之前税务问题的线索
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上市公司信息披露与税收的关系
➢定期报告
• 包括年度报告、中期报告和季度报告 • 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内， 季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的 1个月内编制完成并披露 • 从定期报告中可以得到企业的基本情况、财务数据、财务 审计报告、重大事项等。 • 可以对企业的一些涉税信息和数据进行复核对比，及延伸 审核税务数据的准确性，例如权益法核算的长期股权投资 计税基础问题
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资本交易税收检查总结
➢国家税务总局稽查局2011年资本交易项目 检查工作总结
• 通过检查，发现了资本交易活动中存在的典型涉税问题。 各地共检查纳税人5699户，查结4273户，有问题2712户， 有问题率47.59%，组织企业开展自查32071户，其中自查 有问题4789户。查补总收入54.95亿元，入库总收入38.42 亿元，其中：直接查补收入30.01亿元（税款27.94亿元， 滞纳金8470万元，罚款1.22亿元），组织自查收入24.94 亿元。
房地产企业资本运作税 收政策精讲与经典案例
借鉴
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目录
1 资本交易税务管理概述 2 注册成立阶段的税务管理及案例剖析 3 经营发展阶段的税务管理及案例剖析 4 扩改制上市并购阶段的税务管理及案例剖析
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资本交易税务管理概述
➢ 资本交易主要涉及企业所得税，部分业务会涉及 到营业税、土地增值税、契税和印花税等。
➢ 资本交易税务管理第三方信息是关键，比看财务 资料更有效
➢ 本次交流以企业经营发展阶段为主线，以上市公 司的公告使用为着眼点，以上市公司的实际案例 来理解升华具体政策
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资本交易税务问题特征
➢金额较大
• 最近深圳市国税局一次性征收25亿元的股权转让所得税
近日深圳市国家税务局宣布，一笔高达24.73亿元的税款已在该局成功入库， 这也是全国最大一笔非居民企业股权转让所得税。记者向相关方确认获悉，这笔 近25亿的税款正是来自这笔平安股权交易。
• 共担风险 • 不共担风险
➢ 以股权对外投资的营业税处理
• 非上市公司股权、上市公司股票、限售股
以非货币性资产对外投资成立公司
➢ 企业所得税基本规定
➢ 企业所得税的具体处理办法
• 企业所得税法实施条例 • 相关规范性文件的规定
➢ 老税法下的规定以及特殊处理 新旧衔接问题
➢ 以股权对外投资
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资本交易税务问题特征
➢业务复杂 ➢涉税信息隐蔽 ➢税源国际化，例如PE,VC等
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资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围
➢2008年之前资本交易很少管理 ➢2008年之后管理加强 ➢2011年起至今连续三年作为专项检查的范
围
• 《国家税务总局关于开展2011年税收专项检查工作的通知》 （国税发【2011】24号）指令性检查项目：（1）资本交 易项目
• 《国家税务总局稽查局关于2011年税收专项检查工作的补 充通知》（稽便函【2011】10号）规定，原则上，股权交 易金额50万元以上的企业都应进行检查。
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资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围
➢2011年起至今连续三年作为专项检查的范 围
• 《国家税务总局关于开展2012年税收专项检查工作的通知》
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上市公司信息披露与税收的关系
➢临时报告
• 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即 披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
• 临时报告主要包括分红公告、业绩预告公告、持股变动公 告、资产重组类公告、再融资公告、股权激励公告、担保 公告等
（国税发【2012】17
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资本交易项目
• 《国家税务总局关于开展2013年税收专项检查工作的通知》 （税总发【2013】8号）规定，指导性检查项目（3）资本 交易项目；
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当前资本交易税收检查的范围 ➢税务专项检查的对象范围
• 不论是从事实业投资、上市融资、企业内部业务重组，还 是从事收购兼并、持股联盟以及企业对外的风险投资和金 融投资等事项，凡有资本交易（如股权交易、资本溢价、 金融信托产品交易等）事项发生的企业与个人，均列入本 次检查的范围。