ESOP员工持股计划及信托持股破局概述(doc 6页)
员工持股信托方案DOC
【自glzy.管理资源吧】员工持股信托方案DOC嘿，大家好！今天我要分享的是一份关于员工持股信托的方案，这可是我积累了十年经验的心血结晶哦。
话不多说，咱们直接进入正题吧！让我们明确一下员工持股信托的目的。
这个方案主要是为了激发员工的工作积极性，提高公司的凝聚力和竞争力，同时让员工分享公司的发展成果。
一、方案概述1.信托设立：公司设立员工持股信托，用于持有公司股票。
2.资金来源：公司提供一部分资金，员工自愿参与，按照一定比例出资。
3.信托管理：公司委托专业信托机构进行管理，确保信托运作的合规性和有效性。
二、信托运作模式1.信托财产：信托财产主要用于购买公司股票，股票收益归员工所有。
2.信托期限：信托期限为5年，期间不得提前赎回。
3.股票分配：员工按照出资比例分配股票，股票收益按实际持有股票比例分配。
4.信托终止：信托期限届满后，信托自动终止，股票收益按照实际持有股票比例分配。
三、员工参与方式1.自愿参与：员工可自愿参与，出资比例不限。
2.出资方式：员工可一次性出资，也可分期出资。
3.资金管理：员工出资后，由信托机构代为管理，确保资金安全。
四、信托收益分配1.股票收益：股票收益按照实际持有股票比例分配。
2.股票增值：股票增值部分归员工所有。
3.收益分配：信托期限届满后，按照实际持有股票比例分配收益。
五、信托管理费用1.管理费用：信托机构按照一定比例收取管理费用。
2.费用支付：管理费用从信托财产中支付。
六、风险控制1.法律合规：确保信托运作符合相关法律法规。
2.信息披露：信托机构定期向员工披露信托运作情况。
3.风险提示：员工参与信托前，需充分了解信托风险。
七、方案实施步骤1.制定方案：公司制定员工持股信托方案，明确各项条款。
2.宣传推广：公司对方案进行宣传推广，让员工了解方案内容。
3.员工参与：员工自愿参与，按照方案规定出资。
4.信托设立：公司委托专业信托机构设立信托。
5.信托运作：信托机构按照方案规定进行信托运作。
esop美中员工持股计划
（4）以信托为载体。
指根据《信托法》，将员工持股的职能委托给受托人（既可以是专职机构也可以是自然人）行使，由受托人按委托人（持股员工）意愿进行管理或者处分的行为，这是目前较新颖和最有潜力的一种（西方发达国家实施员工持股主要采取这种方式）。
信托具有所有权与利益相分离、信托财产的独立性、有限责任、信托管理连续性等特性，通过合理的信托设计可以有效解决员工持股常见的问题，是间接方式中最为完善的一种，具有其他间接持股方式无可比拟的优势，如：法律地位明确；可有效解决员工持股主体问题；可以避免重复纳税；可适度解决员工持股融资问题；可有效解决员工参与管理的问题；可合理解决股份转让、继承、预留股份等问题；有利于企业完善法人治理结构、推进决策的民主化和科学化；有助于落实股利分配、避免《公司法》中关于公司对外投资额的限制等等。
然而，以信托为载体实施员工持股也存在一些局限。
比如：按信托法操作相对复杂，并需要一定的法律等专门知识，实施过程中也要支付一定的费用，另外信托合同对合同份数和合同金额也有一定的限制（如要求每份合同金额不低于5万元）。
尽管如此，信托法仍然是员工间接持股最好的方法之一。
以上几种员工持股方式的策略选择可概括为表1。
三、实施员工持股计划对于国企改革的意义和需注意的问题1．实施员工持股计划的意义。
（1）明晰企业产权。
员工持股有利于为国有企业建立明晰的产权和清晰的产权结构，有利于政企分开，是解决国有企业所有权与控制权分离的一种有效的方法。
（2）实现激励约束机制的完善。
通过鼓励员工购买企业的股份，可以有效的内化剩余索取权，有利于消灭面向社会公众的股份公司异化的现象，从而为员工提供较强的动力，完善企业员工内在化的激励机制。
（3）实现对内融资。
通过让员工持股，可以缓解企业的对外融资压力，在企业内部筹集到一定的资金，降低了融资成本。
（4）提高监督力度。
通过员工持股由员工普遍享有企业的剩余索取权，提高员工之间、员工与经营者之间的监督，有利于降低企业的监督成本。
美国的员工持股计划及其运作.doc
第二个作用是提高员工的生产效率为什么职工持股与工人的效率是紧密相关的，为什么职工能够提高工作效率？美国做了一项调查，首要的原因是税收的优惠，因为职工持有30％以上的股份后，就能够享受减免税。
这项调查将实行ESOP的公司与未实行ESOP的公司进行对比，发现实行ESOP的公司销售额的增长率比未实行ESOP的公司要高5．4％，工人的工作效率也提高了。
由此可以看出，实行ESOP 后，公司的销售额增加了，而开支并没有增加，结果增加了利润。
我们可以将这归结为实行ESOP后，人们更加注重产品的质量，产品在市场上的价格更高了，因此提高了公司的利润。
当然实现利润增长除了提高销售额，还可以通过降低成本来实现。
实行ESOP也有助于降低成本，因为工人会更节约，浪费减少，工作更加仔细，次品的情况也随之减少。
第三个作用是增加公司的现金流星因为实行ESOP可以享受减免税收，从而增加了公司的现金流量。
ESOP如何增加公司的现金流量呢？举例来说，如果公司没有实行ESOP，仍然有30万的资金要用于职工福利，而ESOP 为员工提供福利是通过购买公司的股份的方式来实现的，而且ESOP是免税的，所免的这部分资金也增加了公司的现金流量。
股份的实现只需进行纸上交易，不是现金交易。
美国的ESOP有一整套完备的技术操作程序，对一些技术上的问题作了严格规定。
一、规定了加入职工持股计划的合格条件第一，加入计划的职工必须在该公司工作一年以上；第二，年龄在十八岁以上的成年人；第三，公司没有工会。
在美国有20％的公司有劳工[1][2][3]美国富布赖特奖学金计划提供有哪些奖学金项规划你的留学冒险，是一个非常令人兴奋和耗时的过程。
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员工持股计划ESOP
▪ e.拥有公司没有分配的股票，它只是形式上将
雇员的股票保存在信托基金会，实际资金大
都被公司作为生产性资金周转。
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▪ （2）融资与偿还方式 ▪ a.由公司担保，由信托基金会出面，以实行ESOP为名
向银行贷款（贷款期一般为5~10年）。 ▪ b.以市场价格（在某些情况下，企业也以优惠价格）
购买一部分已有的或新发行的股票，购入的股票由信 托基金掌握；ESOP用借来的钱购买股份贷款被称为 “背对背贷款”或“镜子借款”。 ▪ c.雇员持股计划信托基金利用分得的公司利润及由公司 其他福利计划（如职工养老金计划）转来的资金归还 银行贷款的利息和本金。公司每年向信托基金会提供 一定的免税的贡献份额，一般的，公司每年向ESOP的 贡献额为员工工资总额的5~15%。这里特别优惠在于 偿还银行贷款的本金与利息全部是免税的。
▪ 《美国雇员所有制法》规定，用以偿还贷款和支付雇员股 份股息的金额，在计算公司所得税时从利润中扣除。
▪ 3、雇员在接受这种雇员股时，并不是随着计划的确立而 当然得到全部股份，而是随着计划的实施，再一个时间内 （如5~7年）得到这些股份的。
▪ 4、这种雇员股量化Байду номын сангаас每一雇员个人，但又不直接交给雇 员个人，而是有专门的信托机构代为集中管理。
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其他类型的ESOP
▪ 除了上述一些典型的ESOP模式外，还有金 钱购股计划、股份奖励计划、利润分享计 划以及广泛的认股权计划等。这些方式与 员工持股计划相配合，在目前呈现不断增 长的态势。
▪ 第二，持有雇员股票的信托组织可以通过贷款购买更多的 股票。这种利用贷款的ＥＳＯＰ的运作机制是：公司需要 资金时，通过ＥＳＯＰ贷款购买公司股票的形式筹集资金。 这样，贷款者是ＥＳＯＰ而不是公司。雇员养老信托通过 贷款购买了公司的股票，增加了持有股票的数量，公司通 过向雇员养老信托出售股票增加了公司资本。但通常情况 下，公司应保证用利用贷款从事营利性活动的利润来偿还 贷款。另外，公司依照雇员股份支付股息。
ESOP----员工持股计划
ESOP----员工持股计划ESOP在我国的发展ESOP在我国自80年代初开始发展，发祥于浙江温州、台州及山东周村等地的股份合作制，并得到政府和社会的广泛认可，迅速在全国范围内得到推广，成为许多中小企业改制的普遍和首选形式，可以看作是员工持股在我国发展的雏形。
到90年代初，这种制度已在我国股份制企业得到一定程度的发展。
中国在证券市场形成之初，便采用向本公司职工发行内部职工股的方式，增强职工对公司的责任感。
1994年以来，职工股配售比例为公众股的10%，纳入新股发行额度，并在配售6个月后上市。
但是，我国股票一级、二级市场间存在着较大的价差，内部职工股往往在上市后被抛售，带有浓厚的福利色彩，股权股份激励作用基本上无从谈起。
同时，内部职工股与一般流通股“同股不同权”，发行与上市中滋生出许多腐败现象。
因此，中国证监会在1998年发布了《关于停止发行公司职工股的通知》，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。
中国股市便暂时告别内部职工股。
截至目前，我国各地实行职工持股的做法大体有四种形式：一是根据原国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》，在股份有限公司设立内部职工股。
如在北京有37家内部职工持股的股份有限公司，职工持股2.4万股，占这些公司总股本的4.95%。
二是组建有限责任公司和发起设立股份有限公司时，职工以责任人身份入股，这种形式只适用于人数不多的企业。
三是在改制为股份合作制的企业中设立职工个人股。
全国股份合作制企业已有上百万家，这些企业都有职工个人股。
四是组建职工持股会向公司投资。
全国有十几个省市采取了这种做法，仅北京市至1999年10月底就已有58家企业设立了职工持股会，参加职工持股会的职工有4.54万人，占这些公司职工总数的90.4%；注册资金4.36亿元，占注册资金总额的20.2%。
员工持股的股权设置和持股比例内部员工持股原则上通过两种方式设置：一是增资扩股方式，二是产权转让方式；员工持股比例与规模可根据企业规模、经营情况和员工购买能力，自行确定，一般对于一些中小企业持股比例可在51％以上，如果是大中企业也可在35％－50％之间，有关此规定，各地有所差别；一般员工和高级管理人员、技术人员之间比例的确定，应体现风险收益机制，拉开不同档次。
第六章-员工持股计划
6.13 ESOP与杠杆收购
LESOP旳收购流程－以企业剥离应用为例 1、被剥离旳部门形成一种新旳独立企业 2、部门原管理层对该新企业进行股权投资 3、新企业内部实施ESOP，向银行借款 4、ESOP用所获贷款购置新企业发行旳股票 5、新企业同意向ESOP进行免税投入以偿还贷
款 6、购置旳证券存储于临时账户，直至贷款全
1997年时，企业销售收入超出6500万美元， 税前收入190万美元，零负债，账面价值470万 美元。
企业创始人培养了一种强大旳管理团队，日常 工作由该管理团队全权管理。
6.2 一种案例－凯西制造企业ESOP
创始人开始考虑怎样从企业退出，并对其价值 1000万美元旳股份旳购置要求满足如下条件
实现其个人收益最大化 只想让那些身居要职旳管理者接手这些股份 希望奖励全部员工 不希望收购成本对企业财务健康产生负面影响
6.2 一种案例－凯西制造企业ESOP
设计了一种收购计划
最终员工持股计划将持股70％，管理团队持股 30％；
每个主要旳管理人员必须购置一部分，而且有 机会免费取得与之相等数量旳股份
部还清才分配给参加旳企业员工。
案例作业要求
相比国外旳员工持股计划，分析我国企业员工 持股旳不同背景，如天桥百货股份有限企业中 旳个人股，分析我国ESOP旳主要模式，在这 一制度在税收和融资方面是否有类似国外旳政 策（查找深圳、上海、江苏等地旳有关政策） 。
该法案要求，除非收购方在交易中购置了目旳 企业85％旳股份，不然收购交易发生后3年内不 准变卖资产。
该法案经过后，ESOP越来越多旳合用于反收 购策略。
6.1 ESOP旳背景和发展
1974年至2023年实施ESOP企业旳数量
6.2 一种案例－凯西制造企业ESOP
美国员工持股计划ESOP方案
美国员工持股计划ESOP方案一、员工持股计划的基本概念和作用迄今为止，最普通的美国员工所有权形式是员工持股计划（以下简称ＥＳＯＰ），这一项创意诞生于上个世纪七十年代初，到现在为止，已经有１０７００家企业有该项计划，参加员工人数超过８７０万。
ＥＳＯＰ概念是５０年代由身兼律师和投资银行家双重身份的ＬｏｕｉｓＫｅｌｓｏ提出和发展的，他认为如所有的工人都持股的话，资本主义将会更加强大。
但当时，很少有企业愿意尝试ＬｏｕｉｓＫｅｌｓｏ的主意，因为相关的法律不成熟。
１９７３年，Ｋｅｌｓｏ说服了参议员－－－－参议院财税委员会的主席ＲｏｓｓｅｌｌＬｏｎｇ，通过了有关鼓励和允许ＥＳＯＰ享有税收优惠的员工福利法。
不久，在１９７４年，“员工退休收入保障法案”出台，该法案规范了员工福利计划。
并为ＥＳＯＰ提供了法律框架。
从此之后，ＥＳＯＰ在全美范围逐渐开始其应用，而伴随着的，是国会根据应用中的情况，分别在１９８４、１９８６、１９９６、１９９７年四次对ＥＳＯＰ涉及的法律问题进行了修改和完善。
ＥＳＯＰ是一种员工福利计划，在某种意义上类似于利润分享计划。
在一项ＥＳＯＰ中，公司建立一个信托基金，然后提供给该基金以新的公司股票或者现金使得基金可以购买公司现有的股票。
另一方面，ＥＳＯＰ可以借钱购买新发行的或已有的公司股票，而公司以现金形式支付由此借贷产生的本金及利息，在某种限制条件下这种偿付对公司来讲是有税收优惠的。
该基金中的股票将全部以某种形式分配到员工个人帐户（一般来讲，所有年满２１岁的全职员工均应参加这一计划），分配依照员工的工资多寡或某种更平均的方法。
员工的个人受益权随着员工在企业工作年限的增加而增大，在参加计划５～７年之后，员工将获得全部的受益权。
当员工离开公司时，公司必须购回员工个人帐户的股票（公开交易的除外）。
未上市公司必须每年评估本公司的股票价值。
在未上市公司，员工可以根据已分配至个人帐户的股票对一些公司重大问题进行表决，如歇业、迁址等，但对其它一些公司内部管理事项，如董事会选举等，公司有权决定是否这些持股的员工可以参加。
Employee Stock Ownership Plans,ESOP 公司员工持股计划方案策划书
公司员工持股计划方案公司员工持股计划方案目录一、公司现状分析二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和来源（三）员工持股额度确定（四）支付方式及资金来源（五）持股法律主体（六）持股的认购程序（七）预留股份及备用金（八）股权分红（九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度一、公司现状分析YYY公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。
然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。
公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。
然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。
尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。
（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。
尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。
尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。
与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。
此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。
员工持股计划
• 不同之处是——合作制主要是劳动联合,入股金额少,并采用
等额入股,产权构成单一,只有本企业职工入股；股份合作 制企业的产权结构则是多元化的,不仅本企业员工入股,还 可吸收企业外法人单位入股,从职工入股的目的看,合作制 企业的创立是为了互助、合作、为入股成员服务,股金是社 员交付合作经济组织的开办费和活动金,个人入股的目的是 为了参与联合劳动；而股份合作制企业个人入股的目的从 根本上说是为了获取红利,把入股看作是一种投资,希望得 到高回报和使股本保值、增值,入股股额通常高于合作制企 业职工的入股金额,
股份合作制与合作制的异同
• 在股金管理上,合作制企业职工的股金可以在其退出企业 时带走,而股份合作制企业则规定入股后不能退股,遇到特 殊情况可按企业章程的规定在企业内部转让,由企业收购, 不能因为职工的离开而抽减企业总股本,在入股形式上,合 作制企业通常是自愿入股自愿联合,而股份合作制企业一 般要求全员入股,凡职工都应投入股份,企业规定入股的上 限和下限,在领导体制上,合作制企业的职工大会为企业的 权力机构,并实行厂长负责制；而股份合作制则实行股东 大会与职工大会合一的制度,股东 职工 大会是企业的最高 权力机构,并设立理事会、监事会,经理 厂长 由理事会聘任 或理事会推荐然后由股东 职工 大会选举产生,
股份合作制与股份制的异同
• 相同之处是——在产权形式上,都采取股份的形式
构造,股东以其认购的股份承担有限责任,企业以其
全部资产独立承担民事责任,不同之处是——在股
权设置上,股份合作制企业设有职工个人股、职工 集体和法人股,而股份制企业的股份设为国家股、 法人股、个人股和外资股,个人股包括内部职工股 份和社会公众个人股份,股份合作制企业的个人股 权是本企业职工个人,在管理制度上,股份合作制企 业由于全员入股、合资合劳,职工也是股东并实行 股东大会与职工大会合一的制度,实行民主管理,采 取一人一票；
员工持股计划
员工持股计划一、员工持股计划模式的含义及其运行机理（一）含义员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称为ESOP）是一种向员工提供股票所有权的机制，由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托专门的机构，如职工持股会或信托机构进行集中管理，使员工以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营管理的企业内部股权形式。
现代公司组织中，人力资本是现代公司中最活跃、最富创新性的生产要素，对公司的发展起着决定性的作用。
而它又是一项“主动性资料”，只可激励，不可压榨。
员工主动性、积极性的发挥是企业改革和发展的动力和源泉。
我国一直以来都宣传工人是工厂的主人，但这是在政治方面的体现。
在经济上、法律上员工并不是企业的所有者。
企业经营的好坏对于员工而言只是工资的差异，而工资是计入企业的成本费用的。
而作为企业收益的主要衡量指标—利润，单纯的工人并不能参与分享，这样在利益上仅凭借工资就不能使员工与企业之间形成紧密的联系。
企业的利润其实是由股东的物质资本和员工的人力资本共同创造的，普通的员工除了工资补偿以外还应该有权利与物质资本的代表—---股东一起分享企业的资本增殖。
员工一方面作为劳动者，通过工资等形式获取企业税前收入，还作为人力资本的投资者通过分红等形式参与企业的剩余分配。
（二）员工持股计划的运行机理和预期效应员工持股计划是一种体现新的改革思路的企业制度形式，它通过员工持股让员工拥有企业的股份，使员工成为企业的股东，成为公司的剩余索取者，从而提高员工的责任感、归属感、凝聚力和对公司的关心程度，而且员工利用其获取公司内部信息的优势，对整个公司经营活动进行充分的贡献和有效的监督，员工获得的分红、股利都是对员工积极发挥创造价值的承认。
员工持股是人力资本参与分配的重要模式，它具有一举多赢的功效。
对于员工，它可以分享企业的经营业绩和资本增殖，能够参与决策，并以此为动力更加努力的工作；对于企业，是一种成本低的融资手段，并且有助于吸引人才，稳定员工队伍，增强企业的竞争力；对于股东，可以使企业避免被竞争者收购，还可以收回部分投资；对于国家，可以扩大公众对资本的占有，缩小贫富差距，缓解劳资矛盾，从而有利于社会稳定和发展。
ESOP员工持股计划书
ESOP员工持股计划书1. 引言ESOP（Employee Stock Ownership Plan，员工持股计划）是指一种由公司或组织设立，旨在鼓励员工购买和持有公司股票的计划。
通过ESOP，公司希望能够激励员工积极工作、增加员工的归属感和忠诚度，同时通过员工参与公司股权，分享公司的发展成果。
本文档旨在说明公司ESOP员工持股计划的具体细则和实施方式，以便全体员工了解并参与其中。
2. 计划目标公司的ESOP员工持股计划的目标如下：•提供给员工购买公司股票的机会，提高员工参与公司发展的积极性。
•增加员工的忠诚度和归属感，促进员工的长期职业发展。
•与公司绩效考核和奖励体系相结合，激励员工为公司的增长和利益最大化作出贡献。
3. 参与资格本计划适用于公司全体员工，包括全职员工、兼职员工和实习生。
员工需满足以下条件才能参与ESOP员工持股计划：•在公司连续工作满一年以上。
•业绩符合公司设定的绩效标准。
员工若满足以上条件，可向公司提出参与ESOP计划的申请。
公司将针对每位申请人进行综合评估，并根据实际情况确定是否给予参与资格。
4. 股票认购4.1 认购期限和方式每年公司将设定一定的股票认购期限，员工可在认购期间内提交认购申请。
员工可通过在线平台或书面申请的方式进行股票认购。
4.2 认购比例和数量公司将根据员工的年薪水平和工作表现等因素，设定每位员工参与ESOP计划的认购比例和最大认购数量。
具体比例和数量将在每年股票认购期开始前公布给员工。
4.3 股票价格和支付方式股票的认购价格将按照公司内部评估的公允市值来确定。
员工需在认购申请提交后的指定日期内支付认购金额，可以选择一次性支付或分期支付，具体分期方式和付款期限由公司决定。
5. 股票分配和流动性5.1 股票分配规则公司将根据员工的认购比例和数量，按照公平公正的原则对可供认购的股票进行分配。
每位员工持股比例将根据其认购金额和公司总发行的股票数量来决定。
5.2 股票流动性和转让权为了保护员工的股东权益，公司将制定合理的股票转让规则。
员工持股计划
员工持股计划（ESOP）的定义员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保留和激励公司员工,通过让员工持有股票,使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制.员工持股计划本质上是一种福利计划,适用于公司所有雇员,由公司根据工资级别或工作年限等因素分配本公司股票.员工持股计划产生与发展的历史背景从实践过程来看，股份制和市场经济的充分发展是美国员工持股计划诞生的主要背景。
早在一个多世纪以前，股份制在美国企业界已十分普遍，本世纪初获得大发展。
二战结束后，美国经济格局出现重要变革，不仅涌现出一大批大型化新兴产业，而且不少企业开始向集约化、大型化发展。
在此期间，出于加快筹资、拓展市场、改善管理和减少风险等方面的需要，股份制在美国企业界获得了迅速发展。
在早期，美国企业推行股份制，最重要的目的是增加资金的来源，以后股份制的功能逐渐扩大为加强管理和减少风险。
60年代后，在美国的许多股份制企业中，鼓励员工持股已非常普遍，但其主要目的并非获得资金，而是增强企业对员工的凝聚力，将员工的切身利益和企业连在一起，使员工以股东的心态关心企业。
由于员工持股对企业的生存和发展具有积极的推动作用，美国政府于70代初以立法形式肯定员工持股的合法性，并对实行员工持股制度的企业在税收方面给予特别的优惠。
从理论起源上，员工持股计划主要源于路易斯。
凯尔索（Louis Kelso）扩大资本所有权的思想。
ESOP是美国员工所有制众多实现形式中的一种。
它的概念起源于50年代，由律师和投资银行家凯尔索提出的。
他认为现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，如果资本只掌握在少数人手中，产权集中，则经济发展的好处将主要集中于少数人手中，大多数人将不能分享到资本主义的好处，这将造成严重的分配不公，从而影响到社会的稳定和资本主义的生存与发展。
为此，凯尔索等人希望能建立起使资本主义所有权分散化的新机制，使人们都有可能获得劳动收入和资本收入这两种收入，并能以某种方式使大多数并不富有的人得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。
企业员工持股计划ESOP模版员工持股计划书
( ESOP )
目 录
• 什 么 是 员 工 持 股 计 划 • 员 工 持 股 计 划 的 意 义 • 员 工 持 股 计 划 的 主 要 内 容 • 员 工 持 股 计 划 的 操 作 流 程 • 员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务 • 国 内 案 例 研 究
什 么 是 员 工 持 股 计 划
•预 留 股 份
在 内 部 员 工 持 股 总 额 中 ， 设 置 部 分 预 留 股 份 ， 为 具 备 资 格 的 新 增 员 工 认 购；
预 留 股 份 由 员 工 持 股 会 借 资 金 一 次 性 购 入 ， 并 负 责 其 管 理 和 运 作 。
( 五) 、 红 利 分 配
持 股 员 工 依 法 享 受 公 司 的 红 利 分 配 持 股 员 工 所 得 红 利 用 于归 还 贷 (借 )款 本 息 预 留 股 份 红 利 用 于 归 还 贷 (借 )款 本 息 ， 贷 款 还 清 后 ， 可 转 作 备 用 金 。
员 工 持 股 计 划 的 意 义
员 工 持 股 计 划 的 意 义
(一)
有 利 于 劳 动 者 与 企 业 结 成 更 紧 密 的 利 益 共 同 体 ， 形 成 促 进 企 业 发 展 的 长 期 激 励 机 制； 完 善 企 业 的 法 人 治 理 结 构 ；
是 企 业 股 份 合 作 制 改 造 的 主 要 手 段，是搞 活 国 有 中 、 小 企 业 ， “ 放 小 ” 的 重 要 出 路 ；
( 二) 、 持 股 范 围 与 股 权 分 配
• 在 本 公 司 工 作 的 员 工 持 股 资 格 由 各 公 司 自 行 民 主 决 定， 一 般 限 定 为 为 企 业 服 务 一 年 以 上 的 全 体 (正 式) 员 工 ； • 依 据 员 工 岗 位 、 职 称 、 学 历 、 工 龄 和 贡 献 等 因 素 ， 确 定 员 工 认 购 的 股 份 数 额 ； • 本 着 “ 效 率 优 先 ， 兼 顾 公 平 ” 的 原 则 ，高 级 管 理 层 、技 术 骨 干 要 比 一 般 员 工 享 有 更 多 的 额 度 ， 如 ： 5 倍 至 10 倍 。
ESOP和MBO的信托解决方案(doc 10页)
ESOP和MBO的信托解决方案(doc 10页)E S O P和M B O的信托解决方案一、员工持股计划的新思路自去年10月1日《信托法》正式施行，最近陆续出台了《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》。
笔者认为信托制度可以应用在员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan即ESOP）及管理层收购（Management Buy－Out即MBO）中，当然还需要相关政策法规的完善以及实践的检验。
信托的概念我国法律中所指的信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
信托与委托最大的不同便是信托是以受托人自己的名义办理受托事务，并且受托人必须是经有关部门批准专门从事信托业务的机构法人，也正因为这两点，信托可以解决ESOP和MBO中的主体资格、主体变更、和集中管理等问题。
ESOP的现行缺陷行转让、继承、回购等行为，至此完成职工持股计划。
二、管理层收购的新思路MBO的现行缺陷MBO（Management Buy－Out）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
我国现有的MBO 案例如粤美的、宇通客车、深方大等都是利用主要管理者作为自然人出资设立有限责任公司，然后受让原公司股东的股份，进而控制公司的部分股权，如粤美的是通过设立经营者公司（SPC特殊目的公司）顺德市美托投资有限公司来两次受让股份进而成为上市公司的大股东。
上面这种国内通常的MBO操作方式主要会存在两个大问题：（1）资金问题。
通过设立SPC来收购，必然要遵守我国《公司法》关于对外投资不得超过公司净资产50%的规定，并且公司通过银行借贷的资金不得用于股权投资，这就要求公司管理层通过其他途径（如以自身信用融资、与其他收购者联合、其他超常规的手法）来获得大量资金，如深方大的收购管理层用3000万元设立了邦林公司，而受让股份的总金额达到了1.6亿，如果按照合法合理的计算，邦林公司的净资产应一度达到3.2个亿，对于个人资产来说，可以说是庞大的数目。
联想员工持股计划(ESOP)
联想员工持股计划（ESOP）——第二步：分红权转化为股权
指导思想是：让企业的创始人、管理 者、业务骨干能成为企业真正的主人。 。
98年联想更名为联 98年联想更名为联 想集团控股公司
35％ 将·35％的分 35 红权转变为股 权计划启动
确定中科院拥有 65％ 65ຫໍສະໝຸດ 联想员工拥 35％ 有35％的股权
联想员工持股计划（ESOP）
• 企业背景： 企业背景：
联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员 创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。目前 拥有员工12000余人，于1994年在香港上市（股份编号992），是香港恒生指数成 份股。
• 面临问题： 面临问题：
93年向中科院 93年向中科院 提出管理层和 员工占有35% 35%的 员工占有35%的 分红权的方案
94年中科院 94年中科院 批准 该计划
同年香港联想 于联交所上市
联想为香港联想的母公司， 联想为香港联想的母公司， 联想职工拥有的是母公司35 联想职工拥有的是母公司35 的分红权， ％的分红权，以持股会的形 式行使权利
联想员工持股计划（ESOP）——第一步：获取分红权
国有资产的股权属于国 资局，不属于中科院， 中科院无权决定如何划 分，没有国有资产让渡 权，但有利润分配权，
分红权方面：中科 分红权方面 院占20%，计算所占 45%，联想集团的管 理层和员工占其余 35%股权的分红权，
1984年中科院计算机 93年由所办变 1984年中科院计算机 93年由所办变 所投资20万元建立 所投资 万元建立 为院管公司
联想员工持股计划（ESOP）——股权分配方案
联想员工持有联想控股35 ％ 股权的分配方案 联想员工持有联想控股 35
对公司员工进行的资产剥离
对公司员工进行的资产剥离----员工持股计划（ESOP）天道并购俞铁成资产剥离的关键是找到合适的买方。
除了传统的向非关联公司出售资产外，近年来在美国比较流行通过管理层收购(MBO)和员工持股计划(ESOP)来实现资产剥离。
员工持股计划（Employee stock ownership plans,简称ESOP）最早是在美国兴起的，尤其是在20世纪80年代随着购并浪潮的兴起而迅速发展。
美国律师路易斯-凯尔索被公认为是ESOP的最重要的推动者。
员工持股计划是指由企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权，委托员工持股会（在国外经常是委托金融机构进行托管）作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。
一、国外的员工持股计划ESOP是一种特定的员工持股计划，目前在美国等国家开展得相当普遍。
同中国目前推行的各种员工持股方式不同，ESOP主要是一种员工福利计划，旨在通过促进员工持有股权来增进其福利和财富，从这个意义来讲，ESOP可以成为是其他福利计划（如养老金计划）或奖励计划的补充或替代。
同时，ESOP的作用并不限于福利方面，目前已运用到诸如激励、融资、股东套现、资产剥离、收购防御等更广泛的领域。
ESOP创始于50年代，在1974年美国的“雇员退休收入保障法案”（Employee Retirement Income Securitiy Act,ERISA）中获得了规范的法律框架，也确定了其可享有的基本税收优惠。
在其后的10多年中，ESOP又得到了一系列纳税优惠。
这些纳税优惠刺激了以ESOP为代表的员工持股的广泛发展。
据美国“全国雇员所有权协会”（NCEO）估计，现在雇员拥有或通过期权拥有的股票价值达8000亿美元，是美国发行股票总数的9％。
全美现有超过20000个ESOP，参与者达900万人，控制着价值2100亿美元的公司股票。
在这些ESOP中，公众公司占15％，封闭型公司占85％。
大润发ESOP(员工入股成为股东)内幕!!
大润发ESOP（员工入股成为股东）内幕！！最近大润发的同仁对ESOP的实施有赞的，也有反对的，甚至有些人跳出了说大润发不行了，缺钱了，要集资了等等，莫衷一是。
本人也是大润发的员工（不好意思，资深课员级别，路漫漫，吾将上下而求索），本次ESOP在人资阿姨的培训下，再加上本人在干杂课一边扛大米的一边慢慢体味，终于悟出一些感觉。
本次发帖来说说小弟的感觉，旨在和大润发各位兄弟姐妹共同探讨ESOP。
在说ESOP之前：首先大家要明白一个事实：大润发缺钱吗？一、先看一组捐款数据：大润发及其母公司润泰集团历年来在中国大陆捐款明细:(大家可以在网上自己搜索)1、1989年开始在大陆设立光华教育基金，到目前为止已在全国32所大学、2所中学颁发光华奖（每年颁奖金额900多万人民币，20年约1.8亿元人民币）；2、1992年捐赠1000万人民币设立青少年科技奖；3、1994年在北京大学捐赠100万美元，同年又捐赠1000万美元设立北大光华管理学院；4、1995年在中国工程院设立光华科技奖，每两年颁奖一次，每次600万人民币，奖励有贡献的科学家；5、1996年在上海交大捐赠1000万美元设立交大安泰管理学院；6、1997年捐赠4000万人民币给第二军医大学附属东方肝胆外科医院建造新病房大楼；7、2002年捐赠复旦大学4000万元人民币设立复旦太平洋金融学院；8、2005年通过海协会捐给贫困地区5000万人民币；9、2006年捐赠1亿元人民币给浙江大学设立光华法学院.10、2006年捐赠2008年北京奥运会乒乓球馆(在北大校园内)11、2007年11月捐赠人民币500万元给复旦大学复旦管理学奖励基金会；12、2008年5月12日晚上尹衍梁总裁个人于四川汶川地震发生后的第一时间捐款2000万元台币，以支援灾区重建家园,5月13日大润发捐款5000万元人民币。
.13、2008年6月捐赠1亿元给西安交大成立医学管理学院。
14、2008年6月捐赠人民币1亿元给同济大学设立同济土木管理学院…….截至2008年底累计捐款已近10亿元，捐款还在继续……….二、大润发的扩张是以自建店为基础的。
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ESOP员工持股计划及信托持股破局概述(doc 6页)信托持股破局员工持股计划在中国开始盛行ESOP员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans），简称为ESOP是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司职工持股会或具有相同职能但名称不同的其它组织进行集中管理的产权组织形式。
“ESOP”的概念率先由美国经济学家、律师路易斯•凯尔索（Louis Kelso）提出来的。
双因素理论与分享论是ESOP的两大理论基石，ESOP有利于员工个人利益与企业的长远利益趋于一致，有利于激发职工做大企业“蛋糕”。
正是基于此，20世纪50年代末60年代初ESOP在美国得以实行，80年代后在西方国家得到了蓬勃发展。
到90年代，ESOP这个舶来品开始在中国盛行，但由于国内法制环境的特色和企业现状，ESOP 在中国实施先天条件不足，亟待创造性的操作。
一、国内现行ESOP的基本操作模式（一）基本操作模式1、资产量化模式十五大以来，我国推进国民经济和国有经济战源一般以职工现金出资或借贷出资由职工向企业申请股票抵押，由企业担保申请银行贷款借给职工，再用职工所得分红还贷方式解决为主，也有象鄂尔多斯以历年扣留的奖金、提取部分公益金、福利基金等转为职工持股会注册资金。
职工持股会采取向国资局申请受让国有股的形式完成对目标公司持股。
集体企业在改组上市或改制过程中，一般通过直接设集体资产管理委员会管理集体股的形式与其它战略投资者共同组建新公司，从而完成了ESOP。
如上市公司安塑股份就是这样操作的。
3、公司持股模式由员工直接出资设立投资有限公司，象上海宇通客车、佛山塑料采取设立投资有限公司的形式收购目标公司股权。
另一种是三产模式主要是指一些大集团、企业以及一些机构，由于拥有许多附属业务，并且利润比较高，出于增加全体员工福利的考虑，创建了员工持股设立的三产公司，再由这种实业经营公司对目标公司的股权进行收购，如深方大、特变电工。
（二）问题与障碍1、实施主体的法律障碍。
针对国有企业或集体企业实施的量化持股ESOP模式，最大问题是参与主体人数受到《公司法》对股东人数的限制，如果改制企业注册为有限责任公司股东人数要在“2-50”人之间，参与ESOP的人数超过《公司法》上限要求的，只能用授权股东的方式解决，实事上股权委托人与授权股东同股不同权，一是在工商登记上股权委托人没有作为股东记载；二是委托人只有收益权。
处置权，表决权基本丧失，尤其是当授权股东的意见与委托人真实意思相悖的情况下，授权股东在行使表决权时只能表达一种意见，必然会使委托人的真实意愿得不到表达。
如果改制企业注册为股份合作制模式，尽管可以解决主体人数限制问题，但该产权组织形式并没能从《公司法》上找到法律依据，所能凭借的是原国家体改委1997年下发的《关于发展城市股份合作制的指导意见》，股份合作制从其本质来看只能是国家实施“国退民进”战略过程中推动国有资本从一般竞争性领域退出、解决国企业职工全民身份问题的一种过渡产权组织形式。
现在原登记为股份合作制的公司不少又进行二次改制，要么改组为私营企业，要么改组为有限责任公司。
采取职工持股会或集体资产管理委员会模式实施ESOP的，同样面临法律上的障碍。
根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》的精神，职工持股会将不再具有法人资格；证监会也明确指出，持股会（工会）不能再成为上市公司的股东；另外，根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。
采取公司持股模式的，将受到三个方面的约束：一是主体人数问题；二是《公司法》对转投资限制，公司对外投资的比例不能超过公司净资产的50%，这就意味着公司一半的资金将不能用于投资；三是持续经营的问题。
《公司法》规定，公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停止连续六个月以上的，由公司登记机关吊销公司营业执照。
另外，设立新公司，要进行工商、税务登记，手续复杂，费时耗资。
2、融资渠道问题。
虽然由于长期以来实行不合理的工资制度，公有制企业在历史发展过程中较多地截留了职工的应得收入，实施ESOP资金是大问题。
一般做法是从国有股权、国有资产或企业的工资基金、福利基金、公益金等国有财产或企业公共积累中划出一定比例向职工配送。
从弥补历史欠账角度看有其合理性，但这毕竟有违法之嫌。
目前，我国资本市场不发达，企业与个人的融资主要靠银行信贷，而我国《商业银行法》第四十三条规定，商业银行不允许从事股票业务和信托投资；《贷款通则》第二十条规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资，导致国内企业实施ESOP困难重重。
3、股权流动问题。
在国内现行的ESOP模式下，股权流动性较差。
员工作为发起人出资，进行股权转让时受到相关法律的限制（三年内不得转让），且需要经过验资、工商变更及公告等复杂手续。
4、多重征税问题。
在前两种模式下，员工获得红利，需经双重征税，一重是国家向企业收取所得税，一重是企业分红给职工，职工交个人所得税；在第三种模式下，先是目标公司交企业所得税，目标公司分红给壳公司，壳公司又须再交所得税，当壳公司分红个人时，个人又须交个人所得税，至此已是多重征税。
而且在进行盈余分配时，需提取公积金、公益金等，必然影响股东的实际收益。
二、信托持股破局我国的《信托法》从2001年10月1日开始施行的。
《信托法》界定的“信托“是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
信托具有两个重要的法律特征，一是所有权与收益权相分离；二是信托财产相对独立，既区别于委托人的其它财产，亦区别于受托人的固有财产。
信托独具的法律特征，才使信托工具在解决员工持股遇到的主要障碍与问题上有独到的价值：（一）信托参与解决持股主体法律障碍问题通过资金信托的形式，委托人将所有权让渡于受托人，受托人以自己的名义进行集中投资，突破了成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了持股主体人数限制的问题。
运用信托财产的相对独立性，信托公司是以自身的名义对外进行投资，从而解决了一般性公司持股模式受净资产规模限制问题。
同时，也规避了一般性公司持股模式面临的持续经营问题。
（二）信托杠杆解决融资渠道与风险问题信托持股模式，实质上是在信托公司与目标公司员工之间设立了两层关系，一层是由信托公司将资金借贷给目标公司员工，订立资金借贷合同形成的债权债务关系，目的在于解决目标公司员工资金不足的问题；一层是目标公司员工将借贷资金连同自有资金一并委托信托公司管理，订立资金信托合同形成信托关系，解决了融资风险与收益不对应问题，降低了资金借贷的风险。
（三）信托屏蔽作用降低操作风险信托关系是私法领域民事关系，信托关系是保密的，信托公司成为ESOP中的法律主体，实际受益主体的员工可以不被披露出来，这样使目标公司在实施ESOP过程中回避了不少来自政策、道德、经济上的风险。
如果信托公司与目标公司员工之间设立了资金借贷与信托两个合同，员工就把股权收益权保留在信托公司用于清偿借款，这样又比较简单地解决了双重纳税的问题。
（四）信托公司介入优化目标公司法人治理结构信托持股有助于解决员工双重角色所造成管理上的困惑，企业与员工股东不直接发生关系，改由信托公司专业人员代行表决权，有利于决策科学化、民主化，有助于优化目标公司的法人治理结构。
（五）信托合约化解受益人变更手续复杂问题由于受托人是统一的权益代表，因此受益人的转让完全可以依据信托合同规定的内部协议，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突。
委托人与收益人分离，还可以很好解决股权转赠、继承问题。
信托持股的一般运作方式是：目标公司员工以不同的方式将资金委托给信托投资公司；信托投资公司以股东的身份，将信托资金注入目标公司；然后，信托公司依据与委托人事先约定的条款，代表受益人（或委托人）行使股东权利，并依法获取公司分红；最后，员工从信托公司领取信托收益，但如有借贷合同，信托公司会用股权收益先用于清偿信托借贷。
当然，根据不同的企业各自不同的特点和目的，又可以设计出不同的利用信托工具来解决员工持股的方案。
三、信托持股的一般解决方案（一）委托人问题根据《信托投资公司资金信托管理暂行办法》第六条规定“信托投资公司集合管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份含200份，每份合同金额不得低于人民币5万元含5万元”。
委托主体受200份份额与5万元资金的限制，但在操作中对于委托主体超过200人，每笔低于5万元人民币的信托可由员工组成信托小组共同委托，通过受益人的分配来实现。
（二）受托人报酬问题习惯做法是，先确定上下限信托收益率若实际收益率在此之下，受托人的信托报酬率为零；若实际收益率高于原定上下限信托收益率之间受托人信托报酬率为两者差率若为实际收益率高于原定上限信托收益率，受托人按一定比例与委托人共享差率。
（三）委托人真实意思表达问题在重大问题的表决上，信托公司要尊重众委托人的主导意见，在行使表决权前，可采取先召开委托人座谈会的形式或以问卷调查的形式广泛征询委托人的意见，再行使表决权。
（四）委托人（受益人）的管理由于信托是内部合约，委托人或受益人的变更按合约内部处理，不须向其它机构办理变更登记手续，这样有利于股权的自由流动和相对集中。
（五）分红问题信托公司获得分红收益后，按委托人所委托的资金比例将现金存入委托人的银行户头；如是采取授权委托的形式，信托公司可将红利按事先的约定直接将红利分发到每个委托人、受益人的户头上，以保证每个受益人的利益。
由此，信托持股利用信托的特殊功能解决了现行ESOP操作中的障碍。
目前，湘计海盾公司已开我国信托持股之先河，但信托持股在我国毕竟还是新生事物，还缺乏相应的公示登记制度、税收细则、财务账户管理等方面的规定，信托持股方案还有待进一步完善。
本文系2004年度中南大学研究生教育创新工程基金项目资助课题（作者为中南大学商学院管理科学与工程博士研究生）。