法律实务：法务课件公司法m(课)
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规则
2. 公司法的性质与特点主要表现在以
①公司法是一种组织法与活动法相
②公司法是一种实体法与程序法相 结合的法律；
③公司法是一种强制性规范与任意 性规范相结合的法律。
公司设立是指公司发起人为组建 公司，使其取得法人资格，依照法 律规定的条件和程序所必须完成的 一系列法律行为的总称。
1、公司设立方式 * 发起设立 * 募集设立
2 董事会是由股东（大）会选举产
生的若干名董事组成的行使经营决策
3 监事会是对公司业务执行机构的
活动进行监督和检查的常设机构。监 事是法定必设机构。
监事会应由股东代表和适当比例 的公司职工代表组成。有限公司股东 人数较少和规模较小的，可以不成立 监事会，而只设1-2名监事。
4、经理 经理是公司董事会聘任的主持日常
⑤ 总公司亦称本公司，是管辖该
公司全部组织的总机构。在法律上
分公司是总公司所管辖的分支 机构，在业务、资金、人事等诸方 面均受总公司管辖。在法律上没有 独立性，不具有法人资格。
公司法是调整公司在设立、组织、 活动和解散过程中所发生的社会关系 的法律规范的总称。
1 ① ② 与公司组织直接相关的活动的
(4) 我国公司资本制度还根据公司 的种类分别规定公司注册资本的最低 限额，公司资本未达到该限额不得成
4. 我国《公司法》允许股东向公司
出资资本的形式： * 货币 * 实物 * 工业产权 * 非专利技术 * 土地使用权
五、公司的组织机构
1 股东会是有限责任公司行使最高
决策权的权力机构，它是由全体股东 所组成的、集中反映股东意志的非常 设机构。在股份有限公司相应的机构 则称为股东大会。
* 注册资本 * 实缴资本 ③
* 发行资本 * 未收资本
2、公司资本的原则 各国公司立法发展过程中，确立了
公司资本的基本原则，这些原则被大 陆法系国家概括为资本的三原则：
* 资本确定原则 * 资本维持原则 * 资本不变原则 以上原则在很大程度上被英美法系 国家所遵守。
3. 我国公司资本制度的特点 我国《公司法》关于资本的规定
（4）有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构；
（5）有固定的生产经营场所和必 要的生产经营条件。
* 国家授权投资的机构或部门， 可以单独设立国有独资的有限责任 公司。
* 有限责任公司由2个以上50个 以下股东共同设立。
设立股份有限责任公司，应当具 备下列6个条件：
（1）发起人符合法定人数 （2）发起人认缴和社会公开募集 的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法 律规定；
我国公司法仅确认两种公司形态， 即有限责任公司和股份有限公司。
② 这是英美法国家根据股权分散程度 及股权转让方式的不同对公司所做的 基本分类。
③ 这是大陆法系国家的公司法学者按 照公司信用基础的不同，对公司所做 的一种学理上的分类。
④ 这是根据一个公司对另一个公司 的控制与支配关系对公司所作的一种
4、公司设立程序
① 订立股东（发起人）协议。 ② 订立公司章程。 ③ 必要的行政审批。 ④ 股东缴纳出资并验资。 ⑤ 确立公司的组织机构。 ⑥ 申请设立登记。
股份有限公司设立程序（分两种 情况）：
A、发起设立的股份公司设立程序 ①订立发起人协议。 ②制定公司章程。 ③办理审批程序。
④发起人缴纳出资并验资。 ⑤召开创立大会。 ⑥申请设立登记。
《中华人民共和国公司法》
1993年12月29日人大通过 1999年12月25日修改
摘要
一、公司概述 二、公司法的概念 三、公司的设立 四、公司的资本制度 五、公司的组织机构
一、公司概述 1 公司是以营利为目的依公司法 组织登记成立的社团法人。
③具有法人资格
2、公司的种类 公司制度在长期发展过程中，形成 了多种形态的公司，依据不同的标准， 可以对公司作不同的分类： ① 无限公司、有限公司、股份有
B、募集设立的股份公司设立程序 ①订立股东（发起人）协议。 ②制定公司章程。 ③报经国务院授权的部门或者省
级人民政府审批。 ④发起人认Biblioteka Baidu部分股份 。 ⑤制作招股说明书 ⑥报国务院债券管理部门审批
⑦公告和招募股份 ⑧召开创立大会。 ⑨申请设立登记。
四、公司的资本制度
1 ① ②
在授权资本制下，公司资本呈现出 以下几种不同的形态：
2 (1) 自由设立主义 (2) 特许主义 (3) 核准主义(许可主义) (4) 准则主义(登记主义)
3、公司设立的条件 设立有限责任公司与设立股份有
限责任公司的条件不同。 设立有限责任公司应当具备下列
条件： （1）股东符合法定人数； （2）股东出资达到法定资本最低
限额； （3）股东共同制定公司章程；
（4）发起人制定公司章程，并经创 立大会通过；
（5）有公司名称，建立符合股份有 限责任公司要求的组织机构；
（6）有固定的生产经营场所和必要 的生产经营条件。
* 设立股份有限责任公司，应当 有5人以上为发起人；
* 国有企业改建为股份有限公司， 发起人可少于5人，应当采取募集设 立方式。
* 股份有限责任公司注册资本的 最低限额为人民币1000万元。
充分体现了上述三原则，而且适用范
(1) 我国实行的是极严格的法定资 本制。
(2)为维持公司资本，保护公司债 权人利益，我国《公司法》有相应的 规定。
(3) 公司增加或减少公司资本，必 须经股东大会以特别决议批准，修改 公司章程；公司减少资本，还需公告 及通知债权人，清偿债务或提供担保； 公司增加或减少公司资本后，应依法 办理变更登记。
经营工作的高级管理人员，为公司辅 助业务执行机构。
经理不是法定必设机构，是否设经 理，由董事会决定。一旦设置，就是 常设机构。
态度决定一切 细节影响成败
2. 公司法的性质与特点主要表现在以
①公司法是一种组织法与活动法相
②公司法是一种实体法与程序法相 结合的法律；
③公司法是一种强制性规范与任意 性规范相结合的法律。
公司设立是指公司发起人为组建 公司，使其取得法人资格，依照法 律规定的条件和程序所必须完成的 一系列法律行为的总称。
1、公司设立方式 * 发起设立 * 募集设立
2 董事会是由股东（大）会选举产
生的若干名董事组成的行使经营决策
3 监事会是对公司业务执行机构的
活动进行监督和检查的常设机构。监 事是法定必设机构。
监事会应由股东代表和适当比例 的公司职工代表组成。有限公司股东 人数较少和规模较小的，可以不成立 监事会，而只设1-2名监事。
4、经理 经理是公司董事会聘任的主持日常
⑤ 总公司亦称本公司，是管辖该
公司全部组织的总机构。在法律上
分公司是总公司所管辖的分支 机构，在业务、资金、人事等诸方 面均受总公司管辖。在法律上没有 独立性，不具有法人资格。
公司法是调整公司在设立、组织、 活动和解散过程中所发生的社会关系 的法律规范的总称。
1 ① ② 与公司组织直接相关的活动的
(4) 我国公司资本制度还根据公司 的种类分别规定公司注册资本的最低 限额，公司资本未达到该限额不得成
4. 我国《公司法》允许股东向公司
出资资本的形式： * 货币 * 实物 * 工业产权 * 非专利技术 * 土地使用权
五、公司的组织机构
1 股东会是有限责任公司行使最高
决策权的权力机构，它是由全体股东 所组成的、集中反映股东意志的非常 设机构。在股份有限公司相应的机构 则称为股东大会。
* 注册资本 * 实缴资本 ③
* 发行资本 * 未收资本
2、公司资本的原则 各国公司立法发展过程中，确立了
公司资本的基本原则，这些原则被大 陆法系国家概括为资本的三原则：
* 资本确定原则 * 资本维持原则 * 资本不变原则 以上原则在很大程度上被英美法系 国家所遵守。
3. 我国公司资本制度的特点 我国《公司法》关于资本的规定
（4）有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构；
（5）有固定的生产经营场所和必 要的生产经营条件。
* 国家授权投资的机构或部门， 可以单独设立国有独资的有限责任 公司。
* 有限责任公司由2个以上50个 以下股东共同设立。
设立股份有限责任公司，应当具 备下列6个条件：
（1）发起人符合法定人数 （2）发起人认缴和社会公开募集 的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法 律规定；
我国公司法仅确认两种公司形态， 即有限责任公司和股份有限公司。
② 这是英美法国家根据股权分散程度 及股权转让方式的不同对公司所做的 基本分类。
③ 这是大陆法系国家的公司法学者按 照公司信用基础的不同，对公司所做 的一种学理上的分类。
④ 这是根据一个公司对另一个公司 的控制与支配关系对公司所作的一种
4、公司设立程序
① 订立股东（发起人）协议。 ② 订立公司章程。 ③ 必要的行政审批。 ④ 股东缴纳出资并验资。 ⑤ 确立公司的组织机构。 ⑥ 申请设立登记。
股份有限公司设立程序（分两种 情况）：
A、发起设立的股份公司设立程序 ①订立发起人协议。 ②制定公司章程。 ③办理审批程序。
④发起人缴纳出资并验资。 ⑤召开创立大会。 ⑥申请设立登记。
《中华人民共和国公司法》
1993年12月29日人大通过 1999年12月25日修改
摘要
一、公司概述 二、公司法的概念 三、公司的设立 四、公司的资本制度 五、公司的组织机构
一、公司概述 1 公司是以营利为目的依公司法 组织登记成立的社团法人。
③具有法人资格
2、公司的种类 公司制度在长期发展过程中，形成 了多种形态的公司，依据不同的标准， 可以对公司作不同的分类： ① 无限公司、有限公司、股份有
B、募集设立的股份公司设立程序 ①订立股东（发起人）协议。 ②制定公司章程。 ③报经国务院授权的部门或者省
级人民政府审批。 ④发起人认Biblioteka Baidu部分股份 。 ⑤制作招股说明书 ⑥报国务院债券管理部门审批
⑦公告和招募股份 ⑧召开创立大会。 ⑨申请设立登记。
四、公司的资本制度
1 ① ②
在授权资本制下，公司资本呈现出 以下几种不同的形态：
2 (1) 自由设立主义 (2) 特许主义 (3) 核准主义(许可主义) (4) 准则主义(登记主义)
3、公司设立的条件 设立有限责任公司与设立股份有
限责任公司的条件不同。 设立有限责任公司应当具备下列
条件： （1）股东符合法定人数； （2）股东出资达到法定资本最低
限额； （3）股东共同制定公司章程；
（4）发起人制定公司章程，并经创 立大会通过；
（5）有公司名称，建立符合股份有 限责任公司要求的组织机构；
（6）有固定的生产经营场所和必要 的生产经营条件。
* 设立股份有限责任公司，应当 有5人以上为发起人；
* 国有企业改建为股份有限公司， 发起人可少于5人，应当采取募集设 立方式。
* 股份有限责任公司注册资本的 最低限额为人民币1000万元。
充分体现了上述三原则，而且适用范
(1) 我国实行的是极严格的法定资 本制。
(2)为维持公司资本，保护公司债 权人利益，我国《公司法》有相应的 规定。
(3) 公司增加或减少公司资本，必 须经股东大会以特别决议批准，修改 公司章程；公司减少资本，还需公告 及通知债权人，清偿债务或提供担保； 公司增加或减少公司资本后，应依法 办理变更登记。
经营工作的高级管理人员，为公司辅 助业务执行机构。
经理不是法定必设机构，是否设经 理，由董事会决定。一旦设置，就是 常设机构。
态度决定一切 细节影响成败