公司法人治理结构与内部控制 ppt课件

二 、 法人治理结构的内容
法人治理结构 法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理 制度。 科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东 会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选 举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股 东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监 督的机构。 科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财 务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。
企业集团的“六统一” 1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办《关于选择一批
大型企业集团进行试点请示的通知》中指出，试点企业集团核心企业对 紧密层企业的主要活动实行“六统一”，即 (1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门； (2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业 承包； (3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困 难的要创造条件逐步实行； (4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外； (5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集团的核心企业统一向 国有资产管理部门负责； (6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。
同时，母公司还向子公司派出某些职能部的部长。 三是财务监督权。(1)向子公司派出财务部长，掌握了解子公司财务情况；(2)向子公司派
出监察董事，对子公司经营特别是财务情况进行监察，监察董事向母公司负责；(3)有 的子公司不仅有母公司的监察董事，还有向母公司负责的监察工作机构监察室，配有 其它专职监察人员。 四是收益享有权。全资子公司向母公司上缴利润，子公司根据产权比例向母公司支付红 利，这是法律所规定的。但在具体分配上，由于各公司情况不同实际作法也不完全相
公司制的历史进步
1、筹集社会资本金； 2、建立民主、制衡的治理结构； 3、有利于资源的流动（进入和退出）； 4、为大企业的诞生提供了框架。
法人治理结构的若干相关概念
集团公司 目前有两种说法： 一是母公司往往控制或支配着许多公司，这种控制关系的确定化和稳定化，形 成了以母公司为核心、下属许多子公司的团体，在许多方面表现出联合一致 的整体性活动，这种团体就是集团公司。各国公司法虽然也规定了集团公司 的整体性问题，但这也只限于某些方面如集团会计与结算等。主要法律关系 都是就母公司和子公司分别加以规定的。 二是在我国经济体制改革的实践中，也曾将企业集团中部分经济一体化的核心 企业组织称为集团公司。
• 法人治理结构包括 : (1 )如何配置和行使控制权 ; (2 )如何监督和评价董事会、经理人 ; (3 )如何设计和实施激励机制。 一般而言 ,良好的法人治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 ,并 选择一种结构来减低代理人的成本。”
法人治理结构的定义二：结构说
• “所谓法人治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经 理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中 ,上述三者之间形成 一定的制衡关系。
分公司 是被另一公司管辖的公司。总公司依法成立，是独立的公司法人，管辖
所属全部企业。分公司是总公司的分支机构，在法律上和经济上都没 有独立性。分公司没有独立的公司名称、章程和资产负债表。其全部 资产属于总公司，重大问题由总公司决定。当分公司发生经营亏损时， 总公司要以自己的资产偿付分公司的债务。 分公司是总公司在国外或在与总公司非同一纳税地的国内地区所设立的 分支机构。在法律地位上，分公司与子公司不同，子公司是独立的法 人，分公司则不是。
母公司 是指一个公司拥有另一个公司一定比例的股份，能够控制、支配另一公司的经营与发展，
或通过协议对另一公司进行实际控制的公司。 母公司对子公司的权利 我国《公司法》中对母、子公司的责、权、利没有明确规定，国外母公司对子公司的权
利主要有以下四个方面： 一是资产控制权。包括资产的使用、调剂、配置和处理。 二是人事决定权。产权放到哪里，人事权就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。
母子公司交易原则 母子公司必须遵循公正交易原则。母子公司之间的交易应完全等同
于与第三者之间的交易。没有正当理由，一般不允许开展有利于 母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司给予 子公司息贷款是不合法的，应按通常的利率收取利息。其目的是 防止母公司或子公司虚假核算与利润扭曲，影响股东利益。但有 些情况可以例外，比如子公司经营不善而即将破产，母公司可提 供优惠贷款、赠送资产、放弃债权、承担子公司费用等。 如果母公司拥有的是全资子公司，则不限制交易条件，但必须防止 利润虚假。
子公司 是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股权的全部或一部分
被母公司所掌握。子公司虽然可以是独立的法人，但它的重要经营决 策和重大人事安排却由母公司决定。 从法律上说，子公司不是母公司的分支机构，而是一个独立的公司。子 公司在法律上的独立性主要表现在有自己的公司名称、章程、财产， 能够独立地召开股东大会和董事会，能够独立地进行经营活动，也有 进行诉讼的权力。
一、公司与公司治理制度的演进 二、法人治理结构的内容 三、国内外法人治理结构的比较 四、法人治理结构有效运做的重点 五、现代企业的内部控制
一 公司与公司治理制度的演进
企业的组织形式
出资主体组织制度源自•单一自然人 •少数自然人 •众多自然人和法人
•私营 •合伙制 •公司制
企业责任
•无限责任 •有限责任
法人治理结构的定义一：制度安排说
法人治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国 内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型 的定义：
制度安排说
• “在经济学家看来 ,法人治理结构是一套制度安排 ,用以支配若干在企 业中有重大利害关系的团体—投资者 (股东和贷款人 )、经理人之间的 关系 ,并从这种联盟中实现经济利益。