经济法第二章公司法律制度(教案)

第二章公司法律制度

（2.1公司法律制度概述；2.2有限责任公司）

导入：引例

20XX年3月,赵某拟投资十五万元设立一家自行车销售有限公司,前往公司登记机关申请公司设立登记。其经营范围为：自行车及其配件零售。赵某能否一人出资设立自行车销售有限公司?他是否可以自己投资再另外设立一家摩托车销售有限公司？

一、学生：案例剖析

二、公司的概念和特征

导入：公司起源

（一）公司的概念

公司是依照《公司法》的规定设立，并以营利为目的的企业法人。

公司的特征：

1、经济组织；

2、公司必须是以营利为目的企业法人，这是与企业的重要区别，凡是公司必须是法人，

但法人不一定都是公司和以营利为目的：

3、公司必须是企业法人。所谓企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

我国《公司法》第二条规定："本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。"这一条规定只是强调了公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司。

(与企业的区别，并举例)

（二）公司的种类

依据不同标准对于公司可以作以下分类

1、依责任基础可分为：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司

2、依公司组成为基础：人合公司、资合公司

3、依组织系统为基础可分为：母公司、子公司

4、依公司管辖系统为基础可分为：总公司、分公司

5、以公司的国籍为基础可分为：本国公司、外国公司和跨国公司

三、公司法的概念与调整范围

概念：调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济的法律规范的总称。

范围：中国境内有限责任公司和股份有限公司

四、有限责任公司

有限责任公司是依据《公司法》在中国哦境内设立的，由50个一下股东共同出资，每

个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

（一）有限责任公司的设立

设立有限责任公司要具备以下5个条件：

（1）法定股东人数为2人以上，50人以下，（国有独资公司为例外）；

（2）股东出资达到法定资本最低限额；3万。其它的另有规定，这种限制包括：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商品零售为

主的公司为人民币30万元；科技开发、咨询、服务性行业为人民币10万元。

（3）股东共同制定章程；

（4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

（二）有限责任公司的组织机构。

有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、经理、监事会。其中，股东会是公司的权力机构，董事会是公司的经营管理执行机构，经理是董事会聘任的公司日常经营管理者，监事会是公司经营管理的监督机构。

（1）股东会

（2）董事会

（3）监事会

（4）经理

（5）有限责任公司的董事、监事、经理的资格和职责

某贸易有限公司在筹备时由出资人协商推选董事候选人，以下是候选人的名单，其中谁不能担任董事？

A．陈某，负数额较大的债务到期未清偿

B．李某，某鞋厂厂长，企业家

C．吴某，某大学教授

D．孙某，原某公司经理，四年前该公司因经营不善而破产

1．董事、监事、经理的资格

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。案例参考答案A

（三）案例分析

有甲、乙、丙、丁四家住所地均在中国内地的企业，拟作为发起人设立一股份有限公司，采取募集设立方式，公司注册资本为人民币1000万元，公司股份共计1000万股。甲、乙、丙、丁四家企业各认购200万股，其余股份向特定的其他企业募集。

要求分析：

（1）甲、乙、丙、丁四家企业作为股份有限公司的发起人是否合法？为什么？

（2）甲、乙、丙、丁四家企业作为发起人各认购200万股，其余股份向特定的其他企业募集是否合法？为什么？