证券发行与交易机制(PPT 86页)

案例：内幕交易落马女市长李启红
2011年4月，李启红在广州受审，其被控内幕交易罪、泄露内幕 信息罪和受贿罪三项罪名。2011年10月，广州市中级人民法院以 涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪、受贿罪判处李启红有期徒刑11年。
盘根错节、家族庞大
（4）同股同权、同股同利原则
▪ 同股同权：
同一公司所发行的相同性质的股票都含有相同的权利。
▪ 公正原则是指证券监督管理机构及其他组织和人员
应充分运用法律采取有效措施，对证券市场的违法犯罪 活动进行制止和查处，以确保投资者得到公正的对待。
▪ 证券监督管理机构及其他组织和人员做到：
Baidu Nhomakorabea▪ 1．反欺诈 ▪ 2．反操纵 ▪ 3．反内幕交易
案例：内幕交易落马女市长李启红
聚焦· 2009年广东中山市前市长 李启红高调当选“中国十大品牌 市长”，她当时获奖的颁奖词是： “前瞻木兰，情系中山”，获奖 理由是：“她脚踏实地，一步一 个脚印成长为杰出的品牌女性； 她以其务实的作风，前瞻性的眼 光，引领中山迈入珠三角‘科技 金融结合试点城市’。2009年， 她在交通、金融产业集群、城建 环保等各个环节，为打造中山城 市品牌，持续不断地挥洒着热 情。”
第二章 证券发行与交易机制
第一节 证券发行及管理
▪ 1.证券发行:
符合发行条件的商业组织或者政府组织,以筹集资金为 直接目的,依照法律规定的程序和条件向社会投资人要 约出售代表一定权利的资本证券的一系列行为。
证券发行市场（一级市场、初级市场）
2. 证券发行的主体
▪ 政府——政府债券等 ▪ 金融机构——金融债券、股票等 ▪ 股份公司——股票、企业债券等 ▪ 其他企业——股票、企业债券等
7. 证券发行中介
▪ 证券承销商（证券经销商）：
——经营代理证券发行业务的证券经营机构，是证 券初级市场上发行者与投资者之间的媒介。
▪ 证券公司： ▪ 投资银行 ▪ 证券兼营机构：
证券发行中介方式
▪ 代销（代理发行） ▪ 助销（余额包销） ▪ 包销（承购包销）
8. 股票发行程序
首次公募发行（IPO）
点名。
6. 证券发行条件
修订前后股票公开发行条件对照表
债券发行的条件
➢股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责
任公司的净资产不低于人民币六千万元；
➢累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； ➢最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； ➢筹集的资金投向符合国家产业政策； ➢债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
行的相关资料
注册制： 不需要审批，按照有关监管要求进行注册即可发行。
遵循的原则:公开管理
目前成熟资本市场普遍采用的发行体制
莫斯科不相信眼泪
《莫斯科不相信眼泪》系苏联故事 片，莫斯科电影制片厂1979年摄制。 这部极具观赏性的影片以曲折的人物 命运取代了以往的说教，引起了各个 年龄层次观众的共鸣，不仅在国内创 造了极高的票房，而且在第二年获得 了奥斯卡最佳外语片的殊荣。影片的 情节始于上个世纪50年代终于70年 代，影片把两个时代进行了对比，着 力表现中年人的命运，描绘了这一代 人的心理状态，涉及了许多观众们普 遍关心的问题，如道德、幸福、人生 价值等等。片中的主人公卡捷琳娜和 果沙给中国观众留下了十分难忘的印 象。
莫斯科不相信眼泪之中国版
▪ 2011年10月中上旬期间，有8家公司上会，
只有4家成功过会，通过率降至50%。有传闻
称，为过会上市各大公司使出浑身解数。
▪ 《证券市场周刊》主任记者李德林在10月17
日22点发微博称，“一上市公司老板，女，
当过教师，后经商，生意做大，梦想上市。
在证监会发审委的那间小屋子里声泪俱下，
证监会官员跟发审委员面对一个女强人突如
其来的眼泪，众人惊讶，顿生怜惜之心。毫
无科技含量的一家公司在眼泪的轰炸之下，
成功过会。”
▪
一言惊起万重浪，“一个女强人公司的
生活不易上市传奇！”，更有人声称女老板这一哭哭 出了价值，是“史上成本最低、收益最高的
全靠演技泪水。”网民更展开了该上市公司的竞猜活 动，包括梅安森、辉煌科技等上市公司都被
核准制： 监管机构对于是否符合发行条件进行审核，
下达核准通知后方可发行。
遵循的原则:实质管理
从审批制向注册制过渡的中间形式
注册制
▪ 证券发行注册制的内容：
▪ 证券法无须规定发行要件 ▪ 证券发行和上市企业选择 ▪ 对投资者是否获得投资回报，证券监督机关不承担任何形式
的保证责任 ▪ 证券发行人必须依照法律的强制性规定，全面公开与证券发
经所属证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度 后，公司可正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审， 由中国证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。
审批制是完全计划发行的模式
核准制
▪ 是指证券发行人在遵守信息披露义务的同时，证券发行
必须符合法律规定证券发行的条件并接受政府证券监管 机构的监管；政府有权对证券发行人资格及其所发行的 证券做出审查的决定的制度。
▪ 公开原则要求企业所公开的信息应做到：
▪ 1．真实 ▪ 2．全面 ▪ 3．及时 ▪ 4．易得 ▪ 5．易解
（2）公平原则
▪ 公平原则是指证券商事关系主体在证券募集、发行、
交易、服务活动中应公平合理，照顾各方的权利和利益。
▪ 1．平等 ▪ 2．自愿 ▪ 3．等价有偿 ▪ 4．诚实守信
（3）公正原则
▪ 同股同利：
公司对同一种类的股票应支付相同的利益。
5. 证券发行管理
注册制 核准制 审批制
审批制
▪ 审批制在2000年以前，我国新股的发行监管制度主要
以审批制为主，实行“额度控制”。
拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过二级申报和审批程序：
征得地方政府或中央企业主管部门同意后， 向所属证券管理部门正式提出发行股票的申请。
3. 证券发行的分类
▪ 直接发行、间接发行 ▪ 公开发行（公募）、非公开发行（私募） ▪ 面值发行、折价发行、溢价发行
4. 证券发行的基本原则
▪ 公开原则 ▪ 公平原则 ▪ 公正原则 ▪ 同股同权、同股同利原则
（1）公开原则
▪ 公开原则亦称为信息公开制度,它是指证券发行者
在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监 督管理机构和证券投资者提供规定的有关能够影响证券 价格的信息资料。