第二章 企业法(合伙企业法)090303
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合伙企业法课件
第三节 合
伙 企
业 法
一,合伙企业法概述
1,合伙企业概念
本法所称合伙企业,是指自然人,法人和其他组织依照本 本法所称合伙企业,是指自然人, 法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业. 法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业. 合伙人组成, 普通合伙企业由普通 合伙人组成,合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任. 承担无限连带责任.本法对普通合伙人承担责任的形式有 特别规定的,从其规定. 特别规定的,从其规定. 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任, 人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任. 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任.
(三)利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙 但是,合伙协议另有约定的除外. 人;但是,合伙协议另有约定的除外.
(四) 有限合伙人的权利
交易许可: 交易许可:有限合伙人可以同本有限合伙 企业进行交易;但是, 企业进行交易;但是,合伙协议另有约定 的除外. 的除外. 竞业许可: 竞业许可:有限合伙人可以自营或者同他 人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业 但是,合伙协议另有约定的除外. 务;但是,合伙协议另有约定的除外.
4,合伙企业的利润和亏损分担 ,
有约定的,按约定; 有约定的,按约定; 未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定; 未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定; 协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配, 协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配, 分担; 分担; 无法确定出资比例的,由合伙人平均分配, 平均分配 无法确定出资比例的,由合伙人平均分配,分 担. 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙 人或者由部分合伙人承担全部亏损. 人或者由部分合伙人承担全部亏损.
伙 企
业 法
一,合伙企业法概述
1,合伙企业概念
本法所称合伙企业,是指自然人,法人和其他组织依照本 本法所称合伙企业,是指自然人, 法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业. 法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业. 合伙人组成, 普通合伙企业由普通 合伙人组成,合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任. 承担无限连带责任.本法对普通合伙人承担责任的形式有 特别规定的,从其规定. 特别规定的,从其规定. 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任, 人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任. 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任.
(三)利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙 但是,合伙协议另有约定的除外. 人;但是,合伙协议另有约定的除外.
(四) 有限合伙人的权利
交易许可: 交易许可:有限合伙人可以同本有限合伙 企业进行交易;但是, 企业进行交易;但是,合伙协议另有约定 的除外. 的除外. 竞业许可: 竞业许可:有限合伙人可以自营或者同他 人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业 但是,合伙协议另有约定的除外. 务;但是,合伙协议另有约定的除外.
4,合伙企业的利润和亏损分担 ,
有约定的,按约定; 有约定的,按约定; 未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定; 未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定; 协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配, 协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配, 分担; 分担; 无法确定出资比例的,由合伙人平均分配, 平均分配 无法确定出资比例的,由合伙人平均分配,分 担. 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙 人或者由部分合伙人承担全部亏损. 人或者由部分合伙人承担全部亏损.
第二章 合伙企业法
第二章合伙企业【导语】法人制度形成以前，合伙作为自然人在商品经济关系中唯一的联合形式，被纳入民法调整范围。
在现代，虽然法人制度得到了充分发展，但合伙在各国或地区仍然是相当普遍的一种经营方式。
由于受各国或地区法律传统、经济基础等因素的影响，合伙立法的形式及内容均呈现出一定的差异性。
一般认为，在大陆法系国家或地区，通常将合伙分为民事合伙和商事合伙，分别规定在民法典和商法典中：民法典从契约角度规范合伙，而商法典从主体角度规范合伙；在英美法系国家或地区，多从主体角度规范合伙。
我国修订后的《合伙企业法》于2007年6月1日起施行。
该法对普通合伙企业与有限合伙企业设立的条件、合伙企业的财产及事务的执行、入伙与退伙、合伙企业的解散与清算、合伙企业的法律责任等问题作了规定。
本章从合伙的含义和类型入手，介绍了合伙企业的法律特征和法律地位、合伙企业的设立、入伙与退伙、合伙企业的解散和清算以及合伙企业的法律责任等问题，旨在使学生对有关合伙企业的理论和实践有全面的了解。
本章的学习重点主要在于掌握普通合伙和有限合伙两类不同类型的合伙企业在设立条件、事务执行、入伙与退伙以及法律责任承担方面的异同。
本章的学习难点主要在于理解合伙企业的法律地位。
通过本章学习，应对上述学习重点和难点熟练掌握；对于其他问题，应有一般的了解。
第一节合伙企业法概述一、合伙的概念及类型（一）合伙的含义合伙是由参与人（合伙人）为实现共同目的而互相约定，实行共同经营的一种联合体。
由于这种联合体是在个人经营活动的基础上形成，联系这些个人之间的纽带是共同订立的协议，因此，从合同的角度观察，合伙的首要法律特征在于它是一种合同。
但两个以上的人联合起来从事一种共同事业可以以一种团体或者组织的形式出现，所以，还可以从组织体的角度来观察合伙。
我国《合伙企业法》第2条第一款规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
第二章第一节合伙企业法
2、有书面合伙协议 3、有各合伙人缴付的出资 出资可以是货币、实物、知识产权或者其他财产权利， 经全体合伙人协商一致，还可以用劳务出资。法律未 规定最低出资额。
4、有合伙企业名称 英国的合伙法要求合伙的商号名称应以合伙人的姓氏 命名，在合伙人的姓氏之后，可以加上“商号”或 “公司”字样，但不能加上“有限”字样，否则每天 罚款5英镑。
练一练 2007年1月甲、乙、丙设立一个普通合 伙企业。2008年2月甲与戊结婚.2008年7月甲因车祸去世。 甲除戊外没有其他亲人合伙协议对合伙人资格取得或丧失 未作约定。 下列哪一选项是正确的？ A合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B、戊依法自动取得合伙人地位 C、经乙、丙一致同意戊取得合伙人资格 D、只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中 的财产份额
假定上例中的合伙企业无负债且在存续期间。若A对E 负有已到期的、以其个人财产未能清偿的债务70万元同时 E对该合伙企业负债50万元。E依法不得以其对A的70万元 债权冲抵其对该合伙企业所负的50万元债务E在对A行使债 权时应先就属于A的20万元留存收益受偿其余债务可通过 执行该合伙企业中属于A的财产份额中受偿40万元而另外 10万元债务则不能从其它合伙财产中受偿也不能追究其它 合伙人的连带责任。而当E受偿了A的20万元留存收益和40 万元财产份额后A当然退伙且E并不自然取得A的合伙人资 格和代位行使A的权利。
Байду номын сангаас
②合伙人的个人财产不足清偿其个人债务的，其债权人只能 通过民事诉讼法规定的强制执行程序，从执行该合伙人在 合伙企业中应分得的收益或者属于该合伙人的财产份额中 受偿，而不得自行接管合伙人在合伙企业中的财产份额， 代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的财产份 额被执行完毕时，该合伙人当然退伙。合伙企业中的某一 合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
第02章-企业法-合伙企业法
5.以合伙企业名义为他人提供担保； 6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管 理人员。
• 甲、乙、丙3人设立一合伙企业，推举甲为 负责人并管理合伙企业的日常事务。后甲 在执行企业事务时，未经其他合伙人同意， 擅自决定以3万元的价格将企业的专有技术 转让给丁公司。试分析甲的行为是否合法？ 为什么？
限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限 责任的合伙企业。
二、特征
– （一）部分合伙人承担有限责任，但是至少有 一个普通合伙人承担无限责任；
– （二）普通合伙人，承担无限连带责任，行使 合伙事务执行权，负责企业的经营管理；
– （三）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合 伙企业债务承担责任；本法特别规定对有限合 伙人的出资包括货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利应作价，并在企业登 记事项中予以载明。这样规定的目的是起到公 示作用，保护债权人利益。
– （四）有限合伙企业由二个以上五十个以下合 伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限 合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
三、有限合伙人的义务：
• 1、足额缴纳出资
• 2、不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合 伙企业
表见普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人 为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该 笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
– ⑴未履行出资义务；（全部未出或主要未出） – ⑵因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； – ⑶执行合伙事务时有不正当行为； – ⑷发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日，除名生效
被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议 的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民 法院起诉。
四、有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合 伙企业。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当 解散；
• 甲、乙、丙3人设立一合伙企业，推举甲为 负责人并管理合伙企业的日常事务。后甲 在执行企业事务时，未经其他合伙人同意， 擅自决定以3万元的价格将企业的专有技术 转让给丁公司。试分析甲的行为是否合法？ 为什么？
限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限 责任的合伙企业。
二、特征
– （一）部分合伙人承担有限责任，但是至少有 一个普通合伙人承担无限责任；
– （二）普通合伙人，承担无限连带责任，行使 合伙事务执行权，负责企业的经营管理；
– （三）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合 伙企业债务承担责任；本法特别规定对有限合 伙人的出资包括货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利应作价，并在企业登 记事项中予以载明。这样规定的目的是起到公 示作用，保护债权人利益。
– （四）有限合伙企业由二个以上五十个以下合 伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限 合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
三、有限合伙人的义务：
• 1、足额缴纳出资
• 2、不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合 伙企业
表见普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人 为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该 笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
– ⑴未履行出资义务；（全部未出或主要未出） – ⑵因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； – ⑶执行合伙事务时有不正当行为； – ⑷发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日，除名生效
被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议 的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民 法院起诉。
四、有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合 伙企业。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当 解散；
经济法第二章合伙企业法
经济法第二章合伙企业法一、引言合伙企业是一种特殊的商业组织形式，它由两个或更多的自然人或法人以合伙协议约定，共同出资经营，并共享利润和承担风险。
合伙企业在经济活动中具有一定的灵活性和适应性，因此在各国经济中发挥着重要的作用。
经济法中的合伙企业法则为合伙企业的设立、管理和解散等方面提供了法律依据。
二、合伙企业的定义根据经济法，合伙企业是指由两个或更多合伙人通过合伙协议约定，共同出资、共同经营的企业形式。
合伙企业不具有法人资格，合伙企业的债权债务由各个合伙人共同承担。
三、合伙企业的设立合伙企业的设立主要包括以下几个要素：合伙协议、出资和经营目的。
合伙协议是合伙企业的基本法规，合伙人通过协商一致达成，并签署合伙协议。
出资是指合伙人按照约定，以货币、实物或其他形式出资到合伙企业。
经营目的是合伙企业开展经营活动的目标和方向。
四、合伙企业的权益和利润分配合伙企业的权益和利润分配是合伙企业的核心内容。
根据合伙协议，合伙人的权益按照出资的比例确定。
利润分配是根据合伙协议约定的分配方式进行的，可以按照出资比例、劳动贡献、风险承担等方式进行分配。
五、合伙企业的管理与责任合伙企业的管理主要由合伙人共同决策，根据合伙协议约定的事项进行管理。
但在某些重大事项上，可能需要合伙人集体决策或者通过合伙会议进行决策。
合伙企业的责任由合伙人共同承担，包括债务承担和违法行为责任。
六、合伙企业的解散与清算合伙企业的解散可以根据合伙协议的约定或者经合伙人一致同意进行。
合伙企业解散后，需要进行清算，即对企业财产进行评估、清偿债务、分配剩余财产等。
七、合伙企业法的发展与改革随着经济的发展和市场的变化，合伙企业法也在不断发展和改革。
一些国家对合伙企业的设立条件和运营方式进行了调整，以适应市场的需求和发展的需要。
八、合伙企业法在经济法中具有重要的地位和作用。
合伙企业作为一种特殊的商业组织形式，为各类企业提供了一种灵活的经营方式，并通过合伙协议约定合伙人之间的权益和利润分配等事项。
企业法合伙企业法课件
B.合伙人必须一次全部缴付出资， 不可以约定分期出资
C.公民甲乙丙丁出资设立一个普通 合伙企业，甲可以以劳务出资
D.合伙企业名称中没有标明"普通" 或是"有限"字样的话，就视为是普通 合伙企业
企业法（合伙企业法
15
Case:有限合伙企业案例 2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》的 规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。 合伙协议约定了以下事项：
竞业禁止：合伙人不得自营或与他人合 营与本企业相竞争的业务；
自我交易禁止：除非合伙协议或全体合 伙人同意，合伙人不得同合伙企业进行 交易；
禁止从事其他损害合伙企业利益的活动
企业法（合伙企业法
28
（二）有限合伙企业事务执行的特殊之处 1、有限合伙企业由普通合伙人执行事务，
可在协议中确定报酬；
2、有限合伙人不执行事务，不代表企业， 但关于知情权、监督权、建议权、入伙 退伙等方面行为不视为执行事务；
及公益性的事业单位，社会团体不得成 为普通合伙人。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱQuestion：公司是否可以成为合伙企业 的合伙人？
企业法（合伙企业法
5
2、有书面的合伙协议 合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 合伙目的和合伙经营范围； 合伙人的姓名或者名称、住所； 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 利润分配、亏损分担方式； 合伙事务的执行； 入伙与退伙； 争议解决办法； 合伙企业的解散与清算； 违约责任。
（2）若某普通合伙人因承担连带责任，所偿数 额超过约定或法定比例时，可依协议或法律向 其他普通合伙人追偿；
（3）特殊普通合伙企业，因一个或数个合伙人 执行事务出现重大过失致损，执行事务者承担 无限责任，其他合伙人承担有限责任。
C.公民甲乙丙丁出资设立一个普通 合伙企业，甲可以以劳务出资
D.合伙企业名称中没有标明"普通" 或是"有限"字样的话，就视为是普通 合伙企业
企业法（合伙企业法
15
Case:有限合伙企业案例 2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》的 规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。 合伙协议约定了以下事项：
竞业禁止：合伙人不得自营或与他人合 营与本企业相竞争的业务；
自我交易禁止：除非合伙协议或全体合 伙人同意，合伙人不得同合伙企业进行 交易；
禁止从事其他损害合伙企业利益的活动
企业法（合伙企业法
28
（二）有限合伙企业事务执行的特殊之处 1、有限合伙企业由普通合伙人执行事务，
可在协议中确定报酬；
2、有限合伙人不执行事务，不代表企业， 但关于知情权、监督权、建议权、入伙 退伙等方面行为不视为执行事务；
及公益性的事业单位，社会团体不得成 为普通合伙人。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱQuestion：公司是否可以成为合伙企业 的合伙人？
企业法（合伙企业法
5
2、有书面的合伙协议 合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 合伙目的和合伙经营范围； 合伙人的姓名或者名称、住所； 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 利润分配、亏损分担方式； 合伙事务的执行； 入伙与退伙； 争议解决办法； 合伙企业的解散与清算； 违约责任。
（2）若某普通合伙人因承担连带责任，所偿数 额超过约定或法定比例时，可依协议或法律向 其他普通合伙人追偿；
（3）特殊普通合伙企业，因一个或数个合伙人 执行事务出现重大过失致损，执行事务者承担 无限责任，其他合伙人承担有限责任。
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2、类型（P63）： （1）自愿退伙（自主选择） 未约定经营期限：提前30日通知 约定经营期限：约定；一致同意；难以继续
合伙；其他
（2）法定退伙（法定事由出现，不再具备普通 合伙人基本条件）
死亡；丧失偿债能力；法人被依法关闭等；法 定资格丧失；强制执行全部财产份额
.
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注意： 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限
.
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以合伙份额出质
普通合伙，合伙人以其份额出质，须经其他 合伙人一致同意，否则无效，行为人对善 意第三人承担责任；
有限合伙人可以其份额出质。
分担企业风险
普通合伙人承担无限连带责任
有限合伙人只承担有限责任
特殊普通合伙中，由一个或数个合伙人在执 业中因故意或重大过失造成合伙企业债务 的，应承担无限责任或无限连带责任，其 他合伙人以合伙企业中的财产份额为限承 担责任。
.
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五、合伙企业事务的执行 （一）普通合伙企业事务的执行 1、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；
2、合伙企业的事务可以由全体合伙人共同执 行，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人 委托一个或数个合伙人执行合伙事务，其他 合伙人有监督权、异议权；
3、合伙人对合伙企业事务作出决议，按约定 的表决办法办理，未约定的，一人一票，过 半数通过；
1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任；
2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组 成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连 带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限 对合伙企业债务承担责任。
.
3
（二）法律特征
1、必须依法设立； 2、合伙企业以合伙协议为基础； 3、普通合伙人以个人全部财产对合伙企业
同意; 3、刘三多口头表示同意,但是未签订书
面协议; 4、霍四喜在入伙协议书上签了字; 5、霍四喜依据张五妹从国外发回的委
托传真,代为在该协议书上签字. 请问:你认为,从法律上看, 李权是否已成
为新合伙人 为什么？
.
27
（二）退伙 1、概念：合伙企业存续期间，合伙人退出合伙
企业，从而丧失合伙人资格的法律行为
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分 合伙企业财产的，合伙企业不得对抗不知情 的善意第三人
外部转让出资额（转让给合伙人以外的人） 普通合伙未经合伙人一致同意，不得转让出 资额给合伙人之外的人，有限合伙人可以转 让，但须提前30天通知，同等条件下，其他 合伙人有优先购买权；
内部转让出资额（合伙人间的转让） 应当通知其他合伙人
2年后，廖某因该合伙企业经营状况不佳，故决意退 出该合伙企业，并按规定通知了孙某与于某，这期间， 孙某以该合伙企业名义与新林玉露公司签定了代销信 阳毛尖的合同。
鲁某自以为有经营之道，要求加入该合伙企业，提 出只负责销售，并须给其一定的利润提成，其他合伙 人口头表示认可，从此鲁某便以该合伙企业名义到处 活动。
（2）若某普通合伙人因承担连带责任，所偿数 额超过约定或法定比例时，可依协议或法律向 其他普通合伙人追偿；
（3）特殊普通合伙企业，因一个或数个合伙人 执行事务出现重大过失致损，执行事务者承担 无限责任，其他合伙人承担有限责任。
.
21
3、合伙人的债权人与合伙企业的关系 （1）合伙人的债权人不得以其债权抵消对合
廖某在办理退伙事宜时，因合伙企业与新林玉露公 司代销信阳毛尖的合同刚签定不久，故未将此合同有 关事宜进行结算，廖某退伙后，即去外地经商，该合 伙企业在后来的经营过程中，因违法经营问题严重， 被工商部门依法吊销营业执照，导致该合伙企业解散， 新林玉露公司得知该合伙企业解散的消息后，即向法 院起诉，请求该合伙企业偿还其代销信阳毛尖的款项。
制民事行为能力人，经其他合伙人一致同意， 可转为有限合伙人。 普通合伙人变更为有限合伙人，未一致同意 的，应退伙。
（3）除名退伙 未履行出资义务； 故意或重大过失造成合伙企业损失； 不正当行为； 其他
.
29
3、退伙的效力 （1）退伙人对合伙企业造成损失需赔偿的，
应在退还退伙人的财产份额中扣减；
3、若协议不禁止，有限合伙人可以本企业 进行交易，也可自营或同他人合作经营与 本企业相竞争的业务。
.
20
（三）合伙企业对外关系 1、合伙人的对外代表权： 普通合伙人可以，有限合伙人不行
2、合伙企业的债务 （1）应先以合伙企业的全部财产清偿，不足部
分，普通合伙人以各自财产承担无限责任，有 限合伙人只承担有限责任；
（复杂）
.
5
三、合伙企业的设立 （一）普通合伙企业设立条件(P59) 1、有二人以上的，应当具有完全民事行
为能力； 国有独资公司，国有企业，上市公司以及
公益性的事业单位，社会团体不得成为普 通合伙人。
Question：公司是否可以成为合伙企业的 合伙人？
第二章 企业法
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1
第二章 企业法
[教学目的与要求]掌握合伙企业的概 念、特征、设立程序、合伙企业的财 产及事务管理，能初步运用合伙企业 法有关基础知识进行案例分析
[教学内容]
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2
第三节 合伙企业法概述
一、合伙企业概念 (一)概念
自然人、法人和其他组织依照法律在中国境 内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
（2）退伙人对基于退伙前的原因产生的合伙 企业债务，仍然承担无限连带责任；
（3）退伙时，合伙企业财产少于负债的，应 依法分担；
（4）不按规定，自由退伙，有损失需赔偿。
.
30
（三）有限合伙企业的入伙、退伙特殊之处 1、入伙：新入伙有限合伙人对入伙前的债务
承担有限责任；
2、退伙 有限合伙人丧失民事行为能力的，不能要求
.
6
2、有书面的合伙协议 合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 合伙目的和合伙经营范围； 合伙人的姓名或者名称、住所； 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 利润分配、亏损分担方式； 合伙事务的执行； 入伙与退伙； 争议解决办法； 合伙企业的解散与清算； 违约责任。
.
7
3、有合伙人认缴或缴付的出资； 货币、实物、土地使用权、知识产权或其 他财产权利、劳务均可。 非货币资产出资，需要评估。
伙企业的债务；
（2）合伙人的债权人不得代位行使该合伙人 在合伙企业中的权利；
（3）合伙人个人财产不足以清偿其个人负债 的，债权人可依法请求法院强制执行该合伙 人在合伙企业中的财产份额用于清偿，其他 合伙人可优先受让。
.
22
Case:
孙某、于某、廖某欲合伙从事茶叶销售业务，经商 量达成一致意见，已在合伙协议书上签名、盖章后， 寻找经营场地、置办设施，并将该合伙企业取名为松 竹梅有限责任公司。
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9
3、关于出资 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、 土地使用权或其他财产权利作价出资，但 不能以劳务出资
4、关于名称 需标明“有限合伙”字样。
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10
（三）合伙企业设立的程序 1、提交申请材料
设立登记申请书、合伙协议、合伙人身份 证明、出资权属证明、经营场所使用证明； 2、登记发证
应在收到上述文件20日内，作出是否登记 的决定； 合伙企业营业执照签发日期为合伙 企业成立日期。 3、设立分支机构应当登记
.
18
4、以下事务须全体通过： 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
5、忠实义务 竞业禁止：合伙人不得自营或与他人合营与本企业相
4、有合伙企业的名称和生产经营场所；
5、法律法规规定的其他条件。
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8
（二）有限合伙企业设立的特殊之处（P65） 1、关于合伙人 （1）2－50个合伙人； （2）至少一个普通合伙人；
2、关于合伙协议，应载明： 普通合伙人与有限合伙人的姓名或名称，住所； 执行事务合伙人应具备的条件及选择程序； 执行事务合伙人的权限与违约处理方法； 执行事务合伙人的除名条件及更换程序； 有限合伙人入伙、退伙条件、程序及相关责任； 有限合伙人和普通合伙人相互转换程序。
（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人； （3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损； （4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合
伙企业事务，也不对外代表合伙企业； （5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，
不需要经过其他合伙人同意； （6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。
根据以上事实，回答下列问题并分别说明理由：
分支机构所在地登记机关 4、登记变更
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Case:有限合伙企业案例 2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》的 规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。 合伙协议约定了以下事项：
（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资， 丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元 出资，丁以现金10万元出资；
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（三）合伙企业财产的性质及分配 1、性质 全体合伙人共有；共管；共用；共益。
2、分配
约定 不清
不成
协商
实缴比例
不定 平均
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（四）合伙人对合伙企业财产的权利与义务
1、权利 共有权或共同用益权； 普通合伙人共同支配权，有限合伙人知情、
监督权； 利益分配权。
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2、义务 按约足额及时出资义务； 合伙企业清算前，不得请求分割财产；
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问：(1) (2)廖某对合伙企业的债务是否还应承担责任？ (3)在该案的诉讼活动中，鲁某可否被列为被告？ (4)设孙某、于某、廖某在合伙协议书中约定对
合伙企业事务作出决议时，不论各投资的份 额大小，均实行一人一票的表决办法。该约
合伙；其他
（2）法定退伙（法定事由出现，不再具备普通 合伙人基本条件）
死亡；丧失偿债能力；法人被依法关闭等；法 定资格丧失；强制执行全部财产份额
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注意： 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限
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以合伙份额出质
普通合伙，合伙人以其份额出质，须经其他 合伙人一致同意，否则无效，行为人对善 意第三人承担责任；
有限合伙人可以其份额出质。
分担企业风险
普通合伙人承担无限连带责任
有限合伙人只承担有限责任
特殊普通合伙中，由一个或数个合伙人在执 业中因故意或重大过失造成合伙企业债务 的，应承担无限责任或无限连带责任，其 他合伙人以合伙企业中的财产份额为限承 担责任。
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五、合伙企业事务的执行 （一）普通合伙企业事务的执行 1、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；
2、合伙企业的事务可以由全体合伙人共同执 行，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人 委托一个或数个合伙人执行合伙事务，其他 合伙人有监督权、异议权；
3、合伙人对合伙企业事务作出决议，按约定 的表决办法办理，未约定的，一人一票，过 半数通过；
1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任；
2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组 成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连 带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限 对合伙企业债务承担责任。
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3
（二）法律特征
1、必须依法设立； 2、合伙企业以合伙协议为基础； 3、普通合伙人以个人全部财产对合伙企业
同意; 3、刘三多口头表示同意,但是未签订书
面协议; 4、霍四喜在入伙协议书上签了字; 5、霍四喜依据张五妹从国外发回的委
托传真,代为在该协议书上签字. 请问:你认为,从法律上看, 李权是否已成
为新合伙人 为什么？
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（二）退伙 1、概念：合伙企业存续期间，合伙人退出合伙
企业，从而丧失合伙人资格的法律行为
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分 合伙企业财产的，合伙企业不得对抗不知情 的善意第三人
外部转让出资额（转让给合伙人以外的人） 普通合伙未经合伙人一致同意，不得转让出 资额给合伙人之外的人，有限合伙人可以转 让，但须提前30天通知，同等条件下，其他 合伙人有优先购买权；
内部转让出资额（合伙人间的转让） 应当通知其他合伙人
2年后，廖某因该合伙企业经营状况不佳，故决意退 出该合伙企业，并按规定通知了孙某与于某，这期间， 孙某以该合伙企业名义与新林玉露公司签定了代销信 阳毛尖的合同。
鲁某自以为有经营之道，要求加入该合伙企业，提 出只负责销售，并须给其一定的利润提成，其他合伙 人口头表示认可，从此鲁某便以该合伙企业名义到处 活动。
（2）若某普通合伙人因承担连带责任，所偿数 额超过约定或法定比例时，可依协议或法律向 其他普通合伙人追偿；
（3）特殊普通合伙企业，因一个或数个合伙人 执行事务出现重大过失致损，执行事务者承担 无限责任，其他合伙人承担有限责任。
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3、合伙人的债权人与合伙企业的关系 （1）合伙人的债权人不得以其债权抵消对合
廖某在办理退伙事宜时，因合伙企业与新林玉露公 司代销信阳毛尖的合同刚签定不久，故未将此合同有 关事宜进行结算，廖某退伙后，即去外地经商，该合 伙企业在后来的经营过程中，因违法经营问题严重， 被工商部门依法吊销营业执照，导致该合伙企业解散， 新林玉露公司得知该合伙企业解散的消息后，即向法 院起诉，请求该合伙企业偿还其代销信阳毛尖的款项。
制民事行为能力人，经其他合伙人一致同意， 可转为有限合伙人。 普通合伙人变更为有限合伙人，未一致同意 的，应退伙。
（3）除名退伙 未履行出资义务； 故意或重大过失造成合伙企业损失； 不正当行为； 其他
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3、退伙的效力 （1）退伙人对合伙企业造成损失需赔偿的，
应在退还退伙人的财产份额中扣减；
3、若协议不禁止，有限合伙人可以本企业 进行交易，也可自营或同他人合作经营与 本企业相竞争的业务。
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（三）合伙企业对外关系 1、合伙人的对外代表权： 普通合伙人可以，有限合伙人不行
2、合伙企业的债务 （1）应先以合伙企业的全部财产清偿，不足部
分，普通合伙人以各自财产承担无限责任，有 限合伙人只承担有限责任；
（复杂）
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5
三、合伙企业的设立 （一）普通合伙企业设立条件(P59) 1、有二人以上的，应当具有完全民事行
为能力； 国有独资公司，国有企业，上市公司以及
公益性的事业单位，社会团体不得成为普 通合伙人。
Question：公司是否可以成为合伙企业的 合伙人？
第二章 企业法
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1
第二章 企业法
[教学目的与要求]掌握合伙企业的概 念、特征、设立程序、合伙企业的财 产及事务管理，能初步运用合伙企业 法有关基础知识进行案例分析
[教学内容]
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第三节 合伙企业法概述
一、合伙企业概念 (一)概念
自然人、法人和其他组织依照法律在中国境 内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
（2）退伙人对基于退伙前的原因产生的合伙 企业债务，仍然承担无限连带责任；
（3）退伙时，合伙企业财产少于负债的，应 依法分担；
（4）不按规定，自由退伙，有损失需赔偿。
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（三）有限合伙企业的入伙、退伙特殊之处 1、入伙：新入伙有限合伙人对入伙前的债务
承担有限责任；
2、退伙 有限合伙人丧失民事行为能力的，不能要求
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2、有书面的合伙协议 合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 合伙目的和合伙经营范围； 合伙人的姓名或者名称、住所； 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 利润分配、亏损分担方式； 合伙事务的执行； 入伙与退伙； 争议解决办法； 合伙企业的解散与清算； 违约责任。
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3、有合伙人认缴或缴付的出资； 货币、实物、土地使用权、知识产权或其 他财产权利、劳务均可。 非货币资产出资，需要评估。
伙企业的债务；
（2）合伙人的债权人不得代位行使该合伙人 在合伙企业中的权利；
（3）合伙人个人财产不足以清偿其个人负债 的，债权人可依法请求法院强制执行该合伙 人在合伙企业中的财产份额用于清偿，其他 合伙人可优先受让。
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Case:
孙某、于某、廖某欲合伙从事茶叶销售业务，经商 量达成一致意见，已在合伙协议书上签名、盖章后， 寻找经营场地、置办设施，并将该合伙企业取名为松 竹梅有限责任公司。
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3、关于出资 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、 土地使用权或其他财产权利作价出资，但 不能以劳务出资
4、关于名称 需标明“有限合伙”字样。
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（三）合伙企业设立的程序 1、提交申请材料
设立登记申请书、合伙协议、合伙人身份 证明、出资权属证明、经营场所使用证明； 2、登记发证
应在收到上述文件20日内，作出是否登记 的决定； 合伙企业营业执照签发日期为合伙 企业成立日期。 3、设立分支机构应当登记
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4、以下事务须全体通过： 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
5、忠实义务 竞业禁止：合伙人不得自营或与他人合营与本企业相
4、有合伙企业的名称和生产经营场所；
5、法律法规规定的其他条件。
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（二）有限合伙企业设立的特殊之处（P65） 1、关于合伙人 （1）2－50个合伙人； （2）至少一个普通合伙人；
2、关于合伙协议，应载明： 普通合伙人与有限合伙人的姓名或名称，住所； 执行事务合伙人应具备的条件及选择程序； 执行事务合伙人的权限与违约处理方法； 执行事务合伙人的除名条件及更换程序； 有限合伙人入伙、退伙条件、程序及相关责任； 有限合伙人和普通合伙人相互转换程序。
（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人； （3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损； （4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合
伙企业事务，也不对外代表合伙企业； （5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，
不需要经过其他合伙人同意； （6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。
根据以上事实，回答下列问题并分别说明理由：
分支机构所在地登记机关 4、登记变更
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Case:有限合伙企业案例 2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》的 规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。 合伙协议约定了以下事项：
（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资， 丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元 出资，丁以现金10万元出资；
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（三）合伙企业财产的性质及分配 1、性质 全体合伙人共有；共管；共用；共益。
2、分配
约定 不清
不成
协商
实缴比例
不定 平均
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（四）合伙人对合伙企业财产的权利与义务
1、权利 共有权或共同用益权； 普通合伙人共同支配权，有限合伙人知情、
监督权； 利益分配权。
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2、义务 按约足额及时出资义务； 合伙企业清算前，不得请求分割财产；
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问：(1) (2)廖某对合伙企业的债务是否还应承担责任？ (3)在该案的诉讼活动中，鲁某可否被列为被告？ (4)设孙某、于某、廖某在合伙协议书中约定对
合伙企业事务作出决议时，不论各投资的份 额大小，均实行一人一票的表决办法。该约