昆百大A65.6亿并购我爱我家,“玩家”浮出水面

昆百大A65.6亿并购我爱我家，“玩家”浮出水面
■本刊实习记者王镜榕
近日，昆百大A拟斥资65.6亿“鲸吞”房产中介前三甲“我爱我家”一事，让昆百大A实控人、私募大佬谢勇从幕后走到台前，最终浮出水面。

私募出身的谢勇成功入主昆百大A时，外界期待他能为昆百大A带来大的改变。

如今，他一出手就是65.6亿大手笔，并且是跨界地产。

但回归到这项交易本身，我爱我家是否值65.6亿？我爱我家3年总计不低于34亿元的业绩承诺能否兑现？
上位昆百大A的私募大佬
谢勇现担任上海太和先机资产管理有限公司董事长兼首席投资官，目前仍管理着4只阳光私募基金，资产规模超过20亿元。

他同时是昆百大A实控人、董事长。

其实，从私募到上市公司实控人，谢勇只用了一年多的时间。

2014年9月，昆百大A推出定增方案，募集资金5亿元投建电商平台。

此次定增认购对象为和兆玖盛、汉鼎世纪、谢勇旗下的太和先机等8家公司，其中和兆玖盛、汉鼎世纪为昆百大A时任董事长何道峰控制的公司，认购9100万股。

发行完成后，何道峰持股比例虽由42.37％降至34.68％，但仍为公司实际控制人（见图1）。

次年5月，谢勇增选为昆百大A董事，出任公司总裁。

随后不久，公司原总裁、执行总裁唐毅蓉等数位高管相继辞职。

在人事震荡的同时，据联商网统计，2015年上半年昆百大A销售额下降24.42%，在101家零售企业中跌幅最大。

2015年10月27日，昆百大A实控人何道峰突然通知公司拟出让公司控制权，拟将占到昆百大A8.55%的股份以协议方式，转让给公司副董事长谢勇。

在股权转让后，谢勇合
计控制公司股权将升至27.89%（见图2），成为公司新任控股股东和实际控制人。

谢勇入主之时，昆百大A已经历2013年拟收购野鸭湖地产，之后拟重组收购周大生两次大的跨界失败。

从市场来说，外界期待有私募背景的谢勇能带来新改变。

对于那段历史，《红周刊》记者致电昆百大A，公司董秘对此没有回应，另通过工作人员转达，这（拟并购我爱我家）只是预案，目前处于并购敏感期，不便接受采访。

65亿砸向我爱我家引深交所关注
昆百大A于2月27日公告称，拟以发行股份及支付现金的方式以61.82亿元收购我爱我家94%股权；同时，昆百大另拟以3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股。

不过，因为昆百大A在资产总额、营业收入及净资产等财务指标上均不及我爱我家的
市场表现(见图3)，难免给人以“鲸吞”之感。

昆百大A在过去三年里，包括营业收入及利润等主要财务指标均呈下滑态势。

到2015年，公司实现营收13.38亿元，实现净利润2000万元。

同是2015年，我爱我家实现营收51.1亿元，实现净利润1.5亿元。

2016年，我爱我家前三季度实现营收63.4亿元，实现净利润3亿元。

从昆百大A和我爱我家公司质量对比来说，昆百大A是在做一笔不错的买卖。

同时，我爱我家创始股东、董事长刘田，太和先机等承诺，我爱我家2017年、2018和2019年三个会计年度实现的扣除非净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

不过，昆百大A和我爱我家的交易引起深交所注意。

深交所在3月9日中午向昆百大A发出《问询函》，要求昆百大A说明历次股权转让的价格、转让方和受让方之间是否存在
关联关系，是否存在代持情况。

伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市等多个问题。

另外，深交所还要求昆百大A补充说明由上述交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因；对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价；结合我爱我家2014、2015和2016年1-9月的盈利情况，说明业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、补偿义务人的履约能力和履约保障。

透过昆百大A之前的公告可知，刘田仅对昆百大A持股5%。

而在我爱我家股权结构里，刘田等4名核心股东合计持股46.51%。

交易完成后，刘田等4名核心股东在上市公司合计持股比例仅为15.31%，透过交易将套现资金9.5亿元（见图4）。

隐现自买自卖痕迹
当然，市场上有另一种猜测，谢勇65亿元“鲸吞”我爱我家，是“炒壳”的“老套路”。

在本次交易中就对价的支付方式，只有伟业策略要求全现金支付，现金支付总额为7.58亿元，占现金支付比例达42.04%。

昆百大A公告显示，伟业策略的控股股东实际上是嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙），嘉兴锦贝投资2016年共投资6.41亿元获得伟业策略99.99%的股权，从而间接持有我爱我家12.03%股权。

事实上，昆百大A在此次收购我爱我家之前，曾通过全资子公司云百投资作为劣后级资金投资了嘉兴锦贝投资。

根据本次收购方案，昆百大A将拿现金7.58亿元收购自己间接投资的伟业策略持有的我爱我家12.03%的股权。

这是否涉嫌自买自卖？
另外，收购报告书称此次交易不构成借壳上市，依据是实际控制人不发生变化，但是从收购资产占比而言，显然已经达到借壳的标准（见图5）。

即使从实控人会否变更的角度观察，在本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套
资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。

不过，值得注意的是，如果考虑我爱我家原股东一致行动协议的扩大（将刘田、林洁及其一致行动人、张晓晋、李斌、东银玉衡作为一致行动人），标的公司表决权将达24.01%，超过谢勇及其一致行动人5个百分点左右。

因此，此次交易后谢勇仍是实控人的情况只能是一种运作安排。

同时，正如深交所问询函所关注的那样，我爱我家的业绩承诺能否最终实现？公告显示，截至2016年9月30日，我爱我家净资产7.27亿，预估值66.58亿，预估增资率高达815.61%。

对于估值增值较高的原因，昆百大A解释称是标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。

实际上，我爱我家2014年还在亏损当中，当年亏损6718万元（见附表）。

如果和竞争对手比较，我爱我家也缺乏如此高估值的条件。

在2016年的地产中介排名中，链家第一，我爱我家第二。

但我爱我家与链家相比，从资产规模到盈利能力等都相差甚
远。

数据显示，链家的2014年税前净利润约1.37亿元，税后约7400万元。

同期，我爱我家尚处于亏损状态，营业利润亏损0.88亿元；2015年链家税前净利润约为11.96亿元，税后约8.08亿元，而我爱我家利润总额仅1.99亿元。

那么链家的估值水平如何呢？2017年1月9日，融创中国旗下融创房地产通过增资事项以26亿元的价格获得北京链家6.25%股权，据此计算，链家的估值达到416亿。

截至2016年6月30日，未经审核的净资产为16.14亿元，以此计算，预估增资率2477%，是我爱我家的3倍多。

但链家2015年时的净利水平是我爱我家的4倍多。

因此，我爱我家估值存在虚高情况，且兑现业绩承诺也面临重重困难。

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