法律意见书

重庆嘉凯律师事务所

关于重庆化医控股（集团）公司

发行2014年度第一期短期融资券的

法 律 意 见 书

致：重庆化医控股（集团）公司

重庆嘉凯律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受重庆化医控股（集团）公司(以下简称“发行人”)委托，担任发行人发行2014年度第一期短期融资券事宜(以下简称“本次发行”)的法律顾问。

在出具本法律意见书之前，本所声明如下：

1、本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）等现行有效之法律、法规、规章，以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称《指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《服务规则》”）等规范性文件，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

2、本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据本法律意见书出具日以前的有效的法律、法规和规范性文件，发表相关的法律意见。本所承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所同意发行人将法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意发行人将法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

4、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的真实、完整的文件和说明，有关本次申请的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏。发行人保证向本所提供及协助提供的与短期融资券募集项目有关的事实陈述、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件均与原件完全一致。

本所根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行主体

（一）发行人具有法人主体资格。

发行人系重庆市国有资产监督管理委员会出资拥有、于2000年8月25日在重庆市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有《企业法

人营业执照》，工商注册号为渝直500000000004892 1-1-1，法定代表人为王平，注册资本为人民币贰拾伍亿陆仟叁佰玖拾肆万伍仟贰佰玖拾捌元陆角壹分整，注册地址为重庆市北部新区高新园星光大道70号A1。

发行人具有独立法人资格。

（二）发行人是非金融企业。

发行人经营范围为：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。发行人是非金融企业。

（三）发行人是交易商协会会员。

本所律师查询了交易商协会会员名单，经核实，发行人是中国银行间市场交易商协会企业类会员。

（四）发行人的历史沿革如下：

2000年7月，重庆市政府下发《重庆市政府关于组建市级国有工业控股（集团）公司的通知》（渝府发[2000]66号文），决定根据市级党政机构改革方案关于工业主管局撤局转制的要求，撤销重庆市化工局和医药局，组建化医集团。2000年8月24日，经重庆市人民政府渝府发[2000]162号文件《重庆市人民政府关于同意组建重庆化医控股（集团）公司的批复》批准，同意将原市化工局和市医药局的上市公司国有股权委托重庆化医控股（集团）公司管理，并行使股东权利。重庆化医控股（集团）公司于2000年8月25日在重庆市工商行政管理局完成改制注册登记。2000年8月28日，重庆化医控股（集团）公司正式挂牌成立。本所律师认为，发行人历史沿革合法。

（五）发行人依法有效存续。

发行人已经通过了2012年度工商年检，依法有效存续。经本所律师核查，发行人营业执照的经营期限没有任何限制，发行人也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程可能导致发行人公司法人地位终止的情形。

据此，本所认为：

发行人为在中国境内依法设立、现合法存续并持续经营的非金融企业法人，具有《公司法》、《管理办法》、《发行规则》规定的发行非公开定向债务融资工具的主体资格。

二、发行程序

根据发行人提供的《公司章程》、第二届董事会临时会议决议及其他文件资料，经核查，本所确认：

（一）本期融资券已经获得了必要的内部授权和批准。

根据《公司章程》, 重庆化医控股（集团）公司的出资人为重庆市国有资产监督管理委员会, 决定公司的合并、分立、变更、解散、清算、增减注册资本和发行债券等事宜。

2012年9月12日, 发行人董事会召开重庆化医控股（集团）公司临时会议, 并形成会议决议,同意发行人申请注册并发行不超过人民币肆拾亿元短期融资券。经本所律师核查，本次董事会的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和发行人公司章程的有关规定，前述董事会决议的内容合法、有效。

2012年9月28日, 重庆市国有资产监督管理委员会以渝国资

[2012]579号《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司申请注册并发行短期融资券的批复》，同意重庆化医控股（集团）公司发行总额不超过40亿元人民币、发行期限不超过1年的短期融资券。

（二）本次发行须向交易商协会备案。

2012年11月14日，市场交易商协会以中市协注［2012］CP【345】号《接受注册通知书》接受发行人注册短期融资券，注册额度为人民币40亿元，注册额度自通知发出之日起2年内有效，首次发行须在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。发行人于2012年11月27日、2013年2月19日、2013年8月29日分别发行10亿元短期融资券，本次发行为后续发行，须向交易商协会备案方可发行。

三、发行文件及发行机构

（一）发行公告

本所律师审阅了《发行公告》，认为对本期发行的安排符合法律法规和其他规范性法律文件的规定。

（二）募集说明书

发行人已按照《管理办法》、《规则》及《指引》的要求编制了《募集说明书》，其内容符合《管理办法》、《规则》及《指引》有关信息披露的规定。

（三）评级报告

本次融资券所涉信用评级报告由联合资信评估有限公司出具。联合资信评估有限公司经人民银行以《关于中国诚信证券评估有限公司