商法学课件第四编第五章上市公司收购制度
证券法之上市公司收购制度课件
证券法教程
总主编 王利明 冯恺 段威 著
中国人民大学出版社
21世纪民商法学系列教材
第二编 证券法律行为编 第八章上市公司收购制度
21世纪民商法学系列教材
第一节上市公司收购概述
一、上市公司收购的含义 上市公司收购，是指收购人为取得或巩固对某上市公 司控制权，通过证券交易场所单独或者共同购买该上 市公司表决权股份的行为。该上市公司称为被收购公 司，或目标公司、标的公司、对象公司。
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（二）行为目的为取得或巩固上市公司的控制权 依《上市公司收购管理办法》第84条规定，有下列情
形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为 上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可 以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投 资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司 董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际 支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形 。
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第二节上市公司收购制度
一、一般规定 （一）信息披露制度 此处仅介绍适用于各种上市公司收购具体方式的共同 性信息披露制度。 1 为保护公众投资者合法权益，避免一致行动人规避信 息披露义务而操纵市场，一致行动人亦需共同履行上 述权益披露。
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（三）行为方式为于证券交易场所购买上市公司表决 权股份
实际上，上市公司的控制权表现为对公司重大事项具 有决定权或重大影响，其典型表现即为表决权股份在 公司股东大会上的表决优势。同时，上市公司收购行 为乃于证券交易场所购买上市公司表决权股份，而非 指在证券发行市场认购发行人股份，亦非指通过公司 合并、资产转让、业务控制等实现对上市公司的控制 权。
上市公司收购制度经济法ppt课件
❖
《证券法》第96条第1款
❖
《上市公司收购管理办法》第47条
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4.2 协议收购程序（续二）
❖ ⑷协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请 办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的
现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
❖
《证券法》第95条
❖
《上市公司收购管理办法》第54条
❖ ①上市公司收购的含义 ❖ ②上市公司收购的特点
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①上市公司收购的含义
❖
狭义上理解，上市公司收购是指以上市公司为目标
公司的公司收购行为，即以获得上市公司控制权为目的
，购买或者控制上市公司股权的行为。
❖
广义上讲，上市公司收购并非仅指购买或者控制上
市公司股权的行为，还应当包括任何具有取得上市公司
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2.3.4 间接收购信息披露
❖ ①达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过 30%时的信息披露
❖ ②超过一个上市公司已发行股份的30%时的信息披露
❖ ③不是上市公司的股东但通过投资关系取得对上市公司 股东的控制权时的信息披露
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2.4 目标公司董事会 信息披露制度
❖ ②英国法律关于“一致行动人”的规定公司投资者权益变 动信息披露义务人的相关规定
❖ ⑤我国有关一致行动和一致行动人制度的 规定
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2.2.3 上市公司投资者权益变动 信息披露点及披露期限
❖ ①美英澳的相关法律规定 ❖ ②我国法律法规的规定
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2.1 上市公司收购信息披露 制度的含义和类型
上市公司收购制度
上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1 ．上市公司收购的收购主体是投资者。 2 ．上市公司收购是投资者之间进行股份转让的行为。 3 ．上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。 4 ．上市公司收购的目的是为了获得对上市公司的控制权或
一、要约收购的概念与特征
要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出收 购要约的方式进行的收购。
要约收购分为强制性要约收购和自愿性要约收购。 要约收购具有以下特征： 1 ．要约收购是公开收购行为 2 ．要约收购的要约是收购人单方面的意思表示行为 3 ．要约收购的相对人为被上市公司的全体股东
2 ．在收购要约的有效期限内，不得随意变更收购要约中的事 项。
3 ．收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有 的股东。
4 ．收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式 和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
（二）要约收购的法律后果
1. 维持上市资格 2. 终止上市交易 3. 强制受让 4. 变更企业形式 5. 更换股票、注销公司 6. 收购失败
二、要约收购的适用条件与要约收购程序
（一）要约收购的适用条件
1 ．持股比例 2 ．继续进行收购
（二）要约收购程序
1. 制备并报送上市公司收购报告书 2. 公告收购要约 3. 预受与收购 4. 收购结束报告与公告
三、要约的效力与要约收购的后果
上市公司收购培训讲义
出的最高价要约 • 在收购支付上，对每一个股东必须平等对待。不
得对部分股东以现金作为收购支付，而对另外的 股东以证券作为收购支付。
3、要约收购的具体规则
• （1）收购比例 • 《办法》第25条的规定，“收购人……以要约方式
规制上市公司要约收购的基本原则
• 保护中小股东利益 • （2）目标公司股东享有平等信息获取权
• 收购的全面资料应均等给予目标公司全体 受约股东，不允许只提供给部分股东。 • 所有股东在获取信息上享有平等的、充分的权利，而不
论其股份持有的数额及身份、地位
规制上市公司要约收购的基本原则
• 保护中小股东利益
• Tender Offer
（二） 公司收购的种类
• 根据收购者收购的方式，公司收购可以分为要约收购与 协议收购和公开市场竞价购买三种方式
• 根据目标公司经营者对收购要约的态度划分，公司收购 可以分为敌意收购与友好收购
• 根据收购目标公司股份的份额，公司收购可以分为部分 partial收购和全面full收购。
• 敌意收购的压力使得这些公司被迫把这部分多余的现 金派发给股东，以提高公司的股价。而经营者把闲置 的现金流量派发给股东后，他们可以控制的现金就相 当有限，也就难以将资金投入到净现值收益为负值， 给企业带来亏损的投资项目，从而降低了代理成本。
• 企业如果需要对外投资，就必需向金融市场举债，这 样企业的投资就会受到资本市场的监控，外来监控有 助于进一步减少管理层浪费公司资源，盲目投资的现 象，减低代理成本。
• 股东权利平等. The tender offer must be open to all shareholders of the same class and not exclude any shareholders from tendering
证券法：第五章 上市公司的收购
二、上市公司收购的分类 （一）直接收购和间接收购 根据收购人是否以通过购买目标公司的有表决权
股票并成为该公司股东的方式进行收购，上市公司 收购可分为直接收购和间接收购。
（二）全面收购和部分收购 根据收购人向目标公司所有股东发出的要约所表
（三）收购客体 上市公司收购以获得公司控制权为目的，并主要
通过取得目标公司具有表决权的资本证券来实现。 因此，具有表决权的资本证券是上市公司收购的客 体，但是，买入“具有表决权的资本证券（比如股 票）”并不是唯一手段。有关收购客体有以下几个 问题需要注意：
1、一家上市公司在多个证券市场发行股票并上 市，对于所发行上市的具有表决权的普通股股票， 收购人通过各证券市场所持有的该上市公司股票应 当合并计算。
所谓相对控制（权）亦称相对控股，指公司股权 较为分散，没有持股超过50％的绝对控股股东，但 是存在持股量相对较多的股东，可能对公司形成一 定的控制。我国法规定的公司相对控制权的持股比 例标准是30％。不过这一理论上的标准主要源于一 种习惯性认识，对上市公司控制权的判断，综合考 量、个案处理成为实践中的必然选择。
券市场上的交易，所以，通过公开交易的证券市场 买入公司有表决权的证券（主要是普通股股票）， 是上市公司收购的主要方式。不过，关于上市公司 收购方式有两个问题需要厘清：
1、法律允许的证券交易方式均可以用来实施对 上市公司的收购，收购人可通过证券集中市场进行 公开竞价交易买入，也可通过大宗交易、协议转让 等方式。但不论以何种方式实施上市公司收购，只 要是直接买入上市公司发行在外的股份，在我国目 前的证券法律制度中，必须通过证券交易所进行。
证券法第5章 上市公司收购制度
2.形式的确定性
只能以收购要约形式进行。
3 .收购规则的特殊性
第一、要约收购要遵循权益公开规则，但不受慢走规 则的约束。
第二、要约收购不受集中竞价规则的约束，根据收购人 在收购要约中确定的收购价格和收购股份数量，来确定股 票交易的成交情况。
二、收购要约（Trend offer）
收购要约是收购人向上市公司股份公开发出的， 愿意按照要约条件购买该上市公司全部或部分股 份的单方意思表示。
1.特征
（1）发出主体的特定性
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公 司已发行股份超过30%的投资者。
（2）收购要约的向对方是上市公司全体股东 （3）收购要约是要式行为。 （4）收购要约是收购要约人的单方意思表示
2.要约的效力
（1）撤销： 在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其要约。 （2）变更： 在收购要约确定的承诺期内，不得随意变更收购要约中
10.在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其 前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者 其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司 股份；
11.上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12.投资者之间具有其他关联关系。
（4）收购目的；
（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
上市公司收购相关法规、程序及案例介绍.ppt
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参与主体
上市公司收购的主要参与主体
• 受让人（包括一致行动人） • 出让人（原持股股东） • 被收购公司的董事会 • 财务顾问及其他中介机构 • 监管部门（证监会和相关主管部门） • 证券交易所、登记公司
2、阶段性、分层次的披露要求
• 5％（举牌预警点，简式披露） 通过证券交易增持，5%必须先履行信息披露义务 （中兆投资增持商业城）
• 近期国家领导调研中强调，推进大型企业并 购重组，加强结构调整，淘汰落后产能。
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法律环境新变化
• 2006年9月，《上市公司收购管理办法》 规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司 的收购及要约义务豁免的程序
• 2008年5月，《上市公司重大资产重组管理办法》 鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司 持续经营能力
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要约收购案例
• 案例点评 1、采用换股方式进行要约，为企业并购提 供了新的支付手段，即解决了中小股东持 有和交易股份的问题，也避免收购人大量 现金流出。 2、要约收购完成后，东方锅炉虽然不具有 上市地位，但可以保留其法人地位，及所 从事行业的特殊资质地位，也可以保留地 方主要纳税人的地位，继续取得地方政府 的支持。
《上市公司重大资产 重组管理办法》
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
交易所业务规则
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新会计准则的影响
• 同一控制下的企业合并（权益结合法）
上市公司收购制度经济法ppt课件
上市公司收购制度经济法ppt课件上市公司收购制度经济法ppt课件一、引言在市场经济体制下，上市公司的收购活动对于经济发展和公司治理至关重要。
上市公司的收购制度是指相对于非上市公司，在上市公司融资、并购和治理等方面有一系列独特的规定和制度安排。
本课件旨在介绍上市公司收购制度的经济法方面的基本概念和关键要点。
二、上市公司收购的定义和范围上市公司收购是指通过购买股份、资产购买等方式，获取上市公司的控制权或重要经营控制权的行为。
上市公司收购的范围包括合并重组、资产置换、要约收购等多种形式。
三、上市公司收购的经济法基础1. 所有权和控制权的分离：上市公司的股权分散，导致控制权和所有权的分离，这为收购行为提供了机会。
2. 信息不对称：上市公司信息披露制度存在不完善的地方，使得市场参与者在信息获取和评估方面存在不对称，这也成为收购活动的隐患。
3. 市场机制的作用：市场机制通过价格发现和竞争机制，推动了上市公司的收购活动。
四、上市公司收购的经济法基本原则1. 自愿与公平原则：上市公司收购需要基于双方的自愿意愿进行，且需要保持公平的市场竞争环境。
2. 信息披露与诚信原则：上市公司收购过程中，要求市场参与者及时、准确地披露相关信息，并保持诚信行为。
3. 安全边际和交易公开原则：上市公司收购应注重风险控制，确保交易过程公开透明。
五、上市公司收购的法律法规1. 公司法：公司法是上市公司收购制度的基本法律依据，对收购行为的法律效力、程序等做了详细规定。
2. 证券法：证券法是上市公司收购中的重要法律依据，对收购行为的信息披露、违法行为等进行了规范。
3. 反垄断法：反垄断法是保护市场竞争环境的法律依据，收购行为如果涉及到垄断或垄断协议，将受到反垄断法的制约。
4. 并购重组规范性文件：证监会及其他相关部门发布的一系列规范性文件对上市公司收购行为进行了更加具体的规范。
六、上市公司收购的经济法风险及对策1. 信息不对称风险：加强信息披露制度，提高市场参与者获取信息的便利性和准确性。
第5讲 上市公司收购专题
（二）强制要约收购规则 （ 30% 规则）
上市公司股权日益分散，持有目标公司 30%股份，已基本控制该公司，收购方对公司 已经有了相当的支配权，小股东因此处于弱势 地位，从保护小股东利益出发，其应当有以合 理价格将所持股份强制卖给大股东的权利。
我国《证券法》也吸收了这种对股东公平原则 救济的方法，确立了上市公司强制要约收购的制度。 我国《证券法》第81条规定：“通过证券交易所 的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股 份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市 公司所有股东发出收购要约，但经国务院监督管理 机构免除发出要约的除外。”
4、性质：股权转让行为
投资者 投资者
投资者
之间股权转让行为
上市公司
上市公司本身不能收购、持有自己的股份
5、目的：进行控股或者兼并
控股，即投资者对上市公司享有一定的控 制权。
兼并，是指投资者将上市公司的全部资产 收购为自己所有，使得上市公司的产权发 生变化的行为。
种类
强 制 收 购
自 愿 收 购
（三）终止上市规则
（ 75%规则）
收购要约期限届满，收购人 若持有目标公司股份达到该公 司已发行股份总数的75%以上 的，目标公司的股票应在证券 交易所终止上市。
备忘录
投资者如果无
意兼并目标公司，
一般应维持在75%
以下，以保证目标
2008
11月17日
星期二
公司在证券市场上
继续有融资功能。
（四）强制接受规则
五、反收购制度
目标公司在被敌意收购时，并不 是只能束手就擒、坐以待毙，而是可 以采取多种方式反击敌意收购。
国际上常见的反收购措施主要有以下三类:
一、诉诸于法律的保护
证券法第五章 上市公司收购制度(1)
证券法第五章上市公司收购制度(1)第一节上市公司收购概述上市公司收购，是指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权，进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为。
股票是股份的表现形式，购买或拥有上市公司股票即意味着介入公司管理事务，甚至形成对公司事务的管理和控制，故称之为“公司收购”。
一、上市公司收购的特点上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。
公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司或上市公司。
由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同，政府机关有时会介入某些交易关系，从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者。
但是，政府机关介入上市公司收购，目的在于评价交易行为的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益，故不属于上市公司收购的直接主体。
因此，上市公司收购行为属于市场行为范畴，并具有以下特点：1.客体条件上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票，不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。
我国现行法律因采取实收资本制，公司拟发行股票须全部发行完毕后，才得办理公司登记，故我国公司法排斥了公司库存股票;同时，我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票，上市公司持有本公司股票也属禁止之列。
据此，上市公司收购所称“发行在外的股票”，指上市公司发行的各类股票。
我国股票分类比较复杂，在接受国外证券法股票传统分类的同时，还根据我国经济及社会的特殊状况，创设了若干中国特有的股票形式，如A股股票、B股股票和H股股票，此外还有流通股股票与非流通股股票等。
我国上市公司收购制度所称的“发行在外的股票”指由上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。
公司收购客体不包括公司债券。
公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。
证券法第五章 上市公司收购制度(3)
目录证券法第五章上市公司收购制度(3)证券法第六章证券交易所证券法第五章上市公司收购制度(3)第四节协议收购制度一、协议收购的概念和特点(一)协议收购的含义协议收购有广义和狭义两种解释。
在狭义上，它是与一般收购及继续收购并列的上市公司收购方式，即指持有上市公司30%以上股份收购人，以协议方式收购非流通股票的行为。
在广义上，它泛指投资者以协议方式向上市公司股票持有人购买其所持股票并累计持有上市公司5%以上股票的行为。
协议收购的标的是公司发行在外的非流通股票。
我国非流通股票包括国家股股票、法人股股票、内部职工股股票三类。
这些股票在实践中会有其他称谓，以往为避免与上市股票概念混用，甚至采取股权证方式加以表现。
非流通股票虽可依法转让，但不能进入证券交易所以集中竞价方式买卖，故不具流通性，只能通过协议方式转让。
依照《证券法》规定，上市股票应当采取集中竞价方式并在证券交易所买卖，以协议方式买卖流通股属于XX行为。
(二)协议收购的特点1.协议收购是转让非流通股票的特殊形态。
收购人若具有大量持有上市公司股份的意图并形成对上市公司的收购，除须遵循股份转让一般规则外，还应遵循《证券法》相关规定。
2.协议收购具有场外交易的部分属性。
非流通股票不采取竞价交易方式买卖，无须遵守证券交易所的一般交易规则，而应依场外交易或场内大宗交易规则进行交易，故应采取特殊监管方式。
3.协议收购采取个别协议方式。
即收购人通过与非流通股票持有人间个别协商确定收购数量、价格及其他交易条件，可对不同股东采取不同的收购价格和收购条件。
非流通股票之流通性相对较弱，变现能力较差，同一上市公司发行的非流通股票的收购价格往往大大低于上市股票收购价格，协议收购方式可以降低收购人收购成本。
国内法对协议收购的的监管相对宽松，协议收购成为实践中常见的收购方式。
(三)协议收购的类型参照上市股票收购的分类标准，可将协议收购分为以下类型。
1.一般转让。
当投资者以协议方式购买公司发行在外5%以下的非流通股时，可视为一般转让。
上市与收购制度
上市与收购制度第一章总则第一条为规范公司的上市与收购行为，保障公司及股东的合法权益，订立本制度。
第二条上市与收购行为应遵从法律法规和行业规范，保持公平、公正、透亮的原则。
第三条本制度适用于公司的上市与收购活动，适用于全体员工、股东以及相关合作伙伴。
第二章上市制度第四条公司上市是指公司通过公开发行股票或其他证券，在证券市场上融资，并扩大股东基础的行为。
第五条公司上市需要满足以下条件：1.公司财务情形符合上市所需的合规要求；2.公司的内部管理、组织架构与上市要求相适应；3.公司具备为投资者供应及时、准确、完整信息的本领；4.公司的经营方式与上市要求全都；5.公司的股东结构符合上市所需的合规要求；6.公司的整治结构与上市要求相适应；7.公司业务稳定、增长本领强。
第六条公司上市程序：1.提前组织上市筹办工作，明确上市目标、时间和方式；2.组织财务清查、审计和财务情形整改，确保财务情形符合上市要求；3.完善内部管理、组织架构，确保与上市要求相适应；4.建立健全信息披露制度，提高信息披露的透亮度和及时性；5.加强公司经营管理，提高经营效益；6.落实股东股权结构调整，确保符合上市所需的合规要求；7.完善公司整治结构，提高公司决策效率和透亮度；8.参加上市审核，依照监管部门要求供应所需料子；9.通过上市审核，完成上市程序；10.上市后，定期进行信息披露，履行上市公司的职责和义务。
第七条公司应建立上市委员会，负责协调、组织和监督公司上市相关工作。
上市委员会由公司高管构成，具体职责包含：1.订立上市筹办工作计划；2.组织上市筹办工作的推动；3.负责上市审核的准备与搭配；4.监督上市程序的执行；5.订立完善信息披露制度。
第三章收购制度第八条公司收购是指公司通过购买其他公司的股份或资产，实现市场竞争优势和资源整合的行为。
第九条公司收购需要符合以下原则：1.符合法律法规和行业规范；2.公司战略目标明确，收购符合公司战略规划；3.收购具备合理的商业基础和经济合理性；4.公司的内部管理、组织架构与收购需求相适应；5.保护被收购方及其股东的合法权益；6.公司的财务本领和资金来源符合收购要求。
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（二）上市公司收购的分类
1.按照收购方式，分为要约收购、协议收购、间接收购和集 中竞价收购。
2.按照收购公司与目标公司是否合作，分为敌意收购和友好 收购。
3.按照收购是否构成法律义务，分为自愿收购与强制收购。 4.按照收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全
部收购。
二、上市公司收购人
（三）保护社会公众投资者利益原则
这一原则主要体现在收购慢走规则中。
（四）保护中小股东利益原则
这一原则主要体现在两方面： 1．强制发出收购要约。 2．强制购买剩余股票。
第二节 上市公司的要约收购
一、要约收购的概念与特征
要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出收购要 约的方式进行的收购。
本章教学目的：使学生具体掌握上市公司收购制度的基本 内容，并了解其作为公司间兼并控制手段的重要意义。
本章教学要求：概要介绍上市公司收购立法的宗旨和价值 取向，详细讲解和分析上市公司收购的概念、特征及分类， 上市公司收购的基本原则，要约收购的程序和规则，协议 收购的程序和规则，一般性地介绍和探讨上市公司收购与 企业竞争力的关系，反收购的法律问题。使学生通过本章 的学习，准确掌握上市公司收购的概念和特征、收购方式、 收购程序和规则等内容，并能够把所学的知识运用到实际 的案例分析之中。
再 见！
要约收购分为强制性要约收购和自愿性要约收购。 要约收购具有以下特征： 1．要约收购是公开收购行为； 2．要约收购的要约是收购人单方面的意思表示行为； 3．要约收购的相对人为被收购上市公司的全体股东。
二、要约收购的适用条件与要约收购程序
（一）要约收购的适用条件
1．持股比例 2．继续进行收购
（一）上市公司收购人的概念 （二）上市公司收购人的资格 （三）上市公司收购人的法定义务
三、上市公司收购的基本原则
（一）目标公司股东平等原则
目标公司股东平等原则是公司法中股东平等原则的体现。 它包括两方面： 1．目标公司股东有平等参与收购的权利，即“全体持有
规则”与“按比例接纳规则”。 2．目标公司股东有权获得平等的收购条件，即“最好价
上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定 比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并 的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼 并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称 为收购人，而被动的一方则称为目标公司。
上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1．收购主体是投资者。 2．是投资者之间进行股份转让的行为。 3．标的是目标公司发行在外的股份。 4．目的是为了获得对上市公司的控制权或对其兼并。 5．必须依法进行。
协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过和目标公 司股东协商一致达成协议，受让其持有的股份而进行的上 市公司收购。
（二）协议收购的特点
1．协议收购的主体具有特定性。 2．协议收购具有场外交易的部分属性。 3．协议收购交易便捷、成本低。
二、协议收购的程序
1．谈判并拟定收购协议草案。 2．经协议双方或各方有关机构批。 6．办理过户手续。 7．收购结束报告与公告。
本章教学提示：
本章教学重点：上市公司收购的概念、特征及分类，上 市公司收购的基本原则，要约收购的程序和规则，协议 收购的程序和规则。
本章教学难点：上市公司收购与企业竞争力的关系，上 市公司收购的基本原则，反收购的法律问题。
第一节 上市公司收购概述
一、上市公司收购的概念、特征与分类
（一）上市公司收购的概念及特征
教学重点应放在证券与证券法的基本知识、基本理论、 基本制度上，以及分析问题、解决问题的能力培养上，运用 案例教学，提高学生理解法律与适用法律的能力。
本编建议学时：32学时。
第五章 上市公司收购制度
第一节 上市公司收购概述 第二节 上市公司的要约收购 第三节 上市公司的协议收购
本章教学提示：
格规则”。
（二）充分披露原则
充分披露原则又称透明原则，即与收购有关的重要信息均 应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有 根据的决定。
它包含以下规则：
1．大股东持股信息披露。
2．收购人应将收购意图、收购要约以及与收购有关的信 息予以充分的披露。
3．目标公司管理部门要对要约收购发表意见以供股东参 考，目标公司管理部门还应披露存在的利益冲突。
三、协议收购的法律后果 四、要约豁免的情形
本章前沿问题：
*上市公司收购中反收购的法律问题。
本章思考题：
1．上市公司收购的概念及特征是什么？ 2．上市公司收购的分类有哪些？ 3．上市公司收购应遵循的基本原则是什么？ 4．要约收购的概念及特征是什么？ 5．要约收购的基本程序和条件是什么？ 6．要约收购的法律效力有哪些？ 7．协议收购的概念及特征是什么？ 8．协议收购的法律后果是什么？
4．收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式 和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
（二）要约收购的法律后果
1.维持上市资格 2.终止上市交易 3.强制受让 4.变更企业形式 5.更换股票、注销公司 6.收购失败
第三节 上市公司的协议收购
一、协议收购的概念与特征
（一）协议收购的概念
（二）要约收购程序
1.制备并报送上市公司收购报告书 2.公告收购要约 3.预受与收购 4.收购结束报告与公告
三、要约的效力与要约收购的后果
（一）要约的效力
1．在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
2．在收购要约的有效期限内，不得随意变更收购要约中的事 项。
3．收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有 的股东。
《商法学》教学课件
第四编 证券法
说明： 证券法是证券市场的根本大法。证券法与公司法共同构成
了证券市场的法律基石。证券法调整证券发行、交易、服务、 监管法律关系，其宗旨在于规范证券发行与交易行为，保护 投资者利益，促进证券市场稳定发展。
证券法的教学目标，就是使学生掌握证券法律专业知识， 培养专业技能，开拓专业视野。