万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析万科宝能收购案例是指2024年中国最大的房地产开发商万科集团与房地产开发商宝能集团之间的一系列收购交易。
这个收购案例在中国商界引起了广泛讨论和争议，被认为是中国房地产行业的重要里程碑之一、下面将结合该案例的具体情况和影响，进行分析。
案例背景：万科是中国最大的房地产开发商之一，拥有广泛的地产项目和强大的市场份额。
宝能是一家投资控股集团公司，主要从事煤炭、能源、金融和房地产等行业。
2024年初，宝能逐步购买万科股份，最终成为万科第二大股东。
然而，这一系列的收购交易引发了市场的不安和质疑，引发了广泛的关注和争议。
案例分析：首先，该收购案例有助于推动中国房地产行业的市场化。
在中国，房地产行业一直被认为是政府主导的行业，政府通过土地出让和规划来控制市场，导致了市场的不稳定和价格的波动。
宝能作为一家私营企业，通过收购万科，引入了市场机制，并促进了房地产行业的市场化。
其次，该收购案例也暴露了中国房地产行业的一些问题。
在中国，房地产行业存在着土地储备过度、资金链紧张、企业高负债等问题。
宝能收购万科的举动，推动了市场对于这些问题的讨论和反思，有助于行业的健康发展。
此外，该收购案例对于中国企业治理和股权结构也有一定的影响。
万科一直以来是中国企业治理的典范，而宝能收购万科打破了万科的现有股权结构，引发了关于企业治理的争议。
这个案例使得更多的人开始思考中国企业的治理问题，有助于推动中国企业治理的进一步完善。
最后，该收购案例也给中国其他房地产企业提供了参考和借鉴的机会。
通过宝能收购万科，其他房地产企业可以学习并吸取经验，提升自身的竞争力。
同时，也给其他投资者提供了参与中国房地产行业的机会。
总结：。
宝能与万科并购防御案例研究
宝能与万科并购防御案例研究宝能与万科并购防御案例研究在中国的商业世界中，宝能集团和万科是两个非常知名的品牌。
去年，两家公司曾发生并购战争，这引起了广泛的关注和热议。
作为中国近年来最激烈的企业并购之一，宝能与万科之间的争夺让人们认识到，即使是在全球经济发展遇到阻力的情况下，中国企业仍然可以利用创新和智慧来实现可持续发展。
宝能集团是中国的知名商业集团之一，成立于1992年。
它在许多领域都有涉足，例如金融、地产、煤炭等。
而万科是中国最大的房地产公司之一，成立于1984年。
两家公司都已成为在各自领域内的领导者，并在中国商业世界中占有很高的地位。
在2016年，宝能开始收购万科的股票，并获得了万科10%的股份，使得宝能成为万科第二大股东。
这个消息对于业界来说，无疑是一个巨大的震动。
宝能是一家集团公司，有着强大的财务实力，并从而获得了不同于其他公司的竞争优势。
这个时候，万科迅速采取了必要的应对措施，以防止更多的股份落入宝能手中，同时，避免宝能对公司的影响。
下面，我们将详细介绍万科如何进行防御。
第一，重新调整管理层。
万科集团的管理层经过调整，以保证公司的流程顺畅和资本市场的稳定。
重新调整管理层是为了阻止宝能收购更多的股份，并加强整个公司的运营流程和结构。
同时，万科还调整了其业务结构和战略，以保持其领先地位。
第二，公司削减股权计划。
万科通过削减股权计划来防止宝能进一步收购公司。
万科计划延迟股份计划，并增加了公司股票回购等举措。
这些举措使得股价上涨，同时也使宝能公司难以获得更多的股份。
第三，公司加强股权结构并升级公司治理。
万科在股权结构及公司治理方面做了重大调整，包括增加公司的独立董事和设置董事会审计委员会等措施。
这有助于增强公司的独立性，防止宝能公司的干扰。
第四，加强公司公共关系建设。
作为中国房地产市场的龙头企业，在管理和对待股东等方面，万科一直以来都非常注重声誉和形象。
在两家公司的并购战争中，万科积极和媒体沟通，制定出一系列精明有效的公共关系政策，以维护公司形象并增强公众对公司的信任度。
万科与宝能股权之争案例研究
万科与宝能股权之争案例探究引言：股权之争是商业世界中常见的状况，不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。
本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。
该案例发生于2016年，涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。
在这场引人瞩目标官司中，股东们分别代表各自的利益并争夺控制权，双方展开了激烈的角逐。
本文将介绍案件的背景，分析双方主要的争议点，以及案件的最终结局。
一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业，如今已成为中国最大的房地产开发商之一。
宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团，业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。
两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。
2016年，宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份，成为了万科的最大股东。
公司内部的权力再次被重塑，股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。
二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革，推行多元化战略：宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业，并且加大对金融、教育等领域的投资。
他们指出房地产行业面临的挑战和风险，认为多元化能够降低风险，并提高公司长期的可持续进步能力。
2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步：万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。
他们认为通过持续创新，强化品牌优势，万科可以在房地产行业中保持领先地位。
3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控：万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份，违反了市场规则，损害了各股东的合法权益。
万科集团发告状讼，要求宝能集团予以违约，撤出万科的股权。
三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。
在股东大会上，万科高管及其他小股东集体投票，并通过了一项决议，要求宝能控股集团退出万科。
此后，宝能控股集团也提告状讼，坚持自己的合法权益。
中国政府和监管机构对此次争议高度重视，主持了几轮调解会。
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析宝能收购万科案例分析1目录一、背景介绍 ....................................................................5 二、举牌控股的基本概况 .................................................. 5 ,一,标的企业万科的基本情况 . (5)1.万科基本情况介绍 (5)2.万科主要股东持股情况,截至2016年7月27日, .. 63.公司治理结构 (6)4.公司主要财务指标 ..................................................7 ,二,收购方宝能的基本情况 (7)1.宝能基本情况介绍 (7)2.钜盛华的基本情况 (8)3.前海人寿,钜盛华一致行动人,的基本情况 (8)三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (9),一,万科停牌前的进展 ................................................9 ,二,万科停牌后的进展 ................................................9 四、宝能收购万科的目的分析 .........................................11 ,一,万科股价持续低估 ..............................................11 ,二,万科股权相对分散 ..............................................112,三,为宝能系降低融资成本 ....................................... 12 ,四,缓解保费偿付压力,寻找稳定的长期投资回报率 13,五,会计上的考虑 ..................................................... 13 五、万科应对策略分析 .................................................... 14 ,一,寻求大股东华润的帮助 ....................................... 14 ,二,寻求其他投资者的帮助 ....................................... 14 ,三,停牌拖延时间 ..................................................... 15 ,四,反收购计划......................................................... 16 六、收购过程中几个关键问题的分析 (17)1,宝能系持股来源概述 .............................................17 2,宝能资金来源分析 .................................................20 3.监管制度的分析 ....................................................... 23 ,二,万科与深圳地铁重组方案分析 . (23)1,重组方案内容概况 .................................................23 2,重组方案分析 ........................................................ 24 1.董事会表决事项概述 ................................................ 26 2.董事会决议合法性分析 ............................................ 26 1.宝能提议罢免万科董监事概况. (28)2.罢免的程序和影响 (29)3,五,万宝之争结局猜想 ..............................................32 1、监管层态度 ........................................................... 32 2、结局猜想 ............................................................... 32 七、启示与思考 ............................................................... 34 ,一,尊重“市场决定资源配置”的作用 .. (35),二,接受资本市场运作规则的约束与挑战 (35),三,提升公司内部治理能力 (36)4宝能收购万科案例分析一、背景介绍万科企业股份有限公司,以下简称“万科”,是目前中国最大的专业住宅开发企业,截至2016年7月28日,万科总股本110.39亿股,总市值1939亿元。
宝能收购万科案例分析
宝能收购万科案例分析宝能收购万科案是中国房地产行业的一次重大事件，也是中国资本市场上备受关注的一件大事。
宝能作为中国知名的房地产企业，在此次收购万科的过程中，引起了广泛的关注和讨论。
本文将从多个角度对宝能收购万科的案例进行分析，探讨其对中国房地产市场和资本市场的影响。
首先，宝能收购万科案例背后的经济背景和动机是非常复杂的。
作为中国房地产行业的巨头，万科一直以来都是行业内的领军企业，其在房地产开发、销售和资本运作方面拥有丰富的经验和资源。
而宝能作为一家具有雄厚实力的企业，其收购万科的动机和战略意图也备受瞩目。
通过分析双方的经营状况、市场地位和未来发展规划，可以更好地理解宝能收购万科的背后逻辑和意图。
其次，宝能收购万科案例对中国房地产市场和资本市场的影响是不可忽视的。
在中国房地产市场的整体环境下，宝能收购万科案例引发了行业内外的广泛关注和热议。
对于中国房地产市场来说，这次收购事件无疑是一次重大的冲击和挑战，也为行业的未来发展带来了新的思考和探索。
而在资本市场方面，宝能收购万科案例也引发了投资者的关注和讨论，对于中国资本市场的发展和规范也提出了新的挑战和机遇。
最后，针对宝能收购万科案例，我们还可以从管理层面、市场竞争和企业战略等多个角度进行深入分析和探讨。
通过对宝能收购万科案例的全面剖析，可以更好地了解中国房地产行业和资本市场的发展现状和未来走势，也可以为相关企业和投资者提供更多的参考和借鉴。
综上所述，宝能收购万科案例是中国房地产行业和资本市场的一次重大事件，其影响和意义都是不可忽视的。
通过对这一案例的深入分析和探讨，可以更好地把握行业发展的脉搏和规律，也可以为相关企业和投资者提供更多的参考和借鉴。
希望本文的分析能够为读者提供一些新的思路和视角，也能够促进行业内外的更多交流和讨论。
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析宝能收购万科股权目的浅析金融四班戴岩 2015120002事件经过:7月10日，前海人寿(宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5％.7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌,持有万科股份15。
04%,超过大股东华润，成为万科最大股东.9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。
截至11月20日,华润共持有万科A股15.29%股份。
11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5。
49亿股，合计持有万科A股股票约22。
1亿股,占总股本的20。
01％，取代华润成为万科第一大股东。
12月7日，安邦系杀入,举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。
12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45％。
12月17日,万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系"欲控股万科的态度。
宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则,相信市场的力量。
”12月18日,万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。
“宝能系”收购万科的目的：其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4％不到的发债票面收益率。
11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称,两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3。
78％；其实，万科不到4％的发债票面利率,“宝能系”早已垂涎三尺,它们过去地产项目的融资利率成本都超过10％。
而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大,如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话,在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。
万科宝能控制权争夺战案例研究
万科宝能控制权争夺战案例研究
作为中国房地产行业龙头企业的万科,从2015年下半年起遭遇宝能集团的疯狂股权收购,宝能充分暴露了夺取万科控制权的野心。
以王石为代表的万科管理层称宝能为“野蛮人”,并采取一系列手段与其抗衡,最终守住了最终控制权。
随着中国资本市场从股权过度集中阶段过渡到股权相对分散阶段,现代企业的创始人团队面临着由于股权分散控制权减弱而遭到“野蛮人”入侵威胁控制权的危机。
本文对万科宝能股权之争这一案例进行研究分析,顺着案例介绍、案例分析、案例启示与展望的思路结构,深入剖析以万科为代表的股权结构分散缺少强有力实际控制人的现代企业在公司治理中出现的问题,利用事件分析法和财务指标分析法研究了宝能争夺万科控制权事件所带来的短期绩效影响和长期绩效影响。
统计数据研究结论表明,当一家公司的股权被第三方的恶意收购以致控制权受到威胁时,从短期绩效来说其股票价格会受到不利影响,从长期来看会负面影响公司的盈利能力,增加公司财务风险。
而公司积极采取反收购策略引入优质投资者战略协同打破“野蛮人”威胁则会恢复市场对其信心,对短期绩效来说其股票价格带来利好影响,长期而言有利于提升公司的盈利能力营运能力,增加公司财务的安全性。
万宝之争的背后映射的是现代企业转型所处的大环境和可能面对的风险,也进一步促使中国现代企业思考如何设计合理的股权结构,尤其是如何应对股权分散造成的控制权减弱问题,如何完善企业治理结构,切实地将维护中小股权权益考虑到治理结构的设计中。
宝能收购万科按案例分析
宝能收购万科按案例分析1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。
当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。
当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。
除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。
敌意收购可能引致突袭收购。
进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
宝能收购万科的行为构成敌意收购。
万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。
具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。
敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。
杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。
这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。
收购在法律上有敌意和善意之分。
在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。
对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。
区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。
如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。
就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。
2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。
一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。
万科宝能股权之争案例分析
万科宝能股权之争案例分析
万科宝能股权之争案例分析
近年来,随着市场上频繁发生企业控制权争夺事件,企业控制权及其相关问题也被社会各界所重视。
万科宝能控制权争夺这一经典案例是我国资本市场发展过程中的重要事件,也引起了国内大众的广泛关注。
因此,本文通过文献梳理和理论分析,采用案例研究的方法,从两权分离视角剖析万科宝能控制权争夺事件背后的原因和本质,为其他上市公司稳健经营提供参考,这对于万科集团本身及其它上市公司的公司治理都有重要意义。
本文首先介绍了研究背景和相关文献,对两权分离、委托代理、控制权争夺等理论进行全面的描述和界定,并在理论铺垫的基础上对整个案例进行了描述,结合万科集团的基本背景,详细展示了万科控制权争夺过程中股权结构的变化。
其次,通过搜集万科宝能股权之争的相关数据及资料,分别从万科集团企业经营管理影响、股东大会与董事会权力分配、所有权市场流通与经营权相对稳定以及资本经营与实体经济有效结合四个方面剖析在两权完全分离情况下此次股权之争引发的问题,并采用博弈论的思想分析得到两权相对分离是万科集团最优均衡结果,从而得出相关启示。
最后,总结出万科这类上市公司的经营者应对公司拥有一定的所有权控制能力以稳定公司的经营理念与社会责任的结论,并从公司内部和监管层两个方面对上市公司稳健经营提出具体建议。
a股要约收购案例
a股要约收购案例【实用版】目录一、A 股要约收购概述二、A 股要约收购的案例分析三、A 股要约收购的影响与启示正文一、A 股要约收购概述A 股要约收购是指一家公司通过向目标公司股东发出要约，以收购其股份并取得目标公司控制权的行为。
这种收购方式在我国资本市场中较为常见，对于目标公司股东而言，要约收购给予了他们一个以确定价格出售股份的机会，有利于保护股东利益。
同时，要约收购也是我国监管部门规范资本市场、维护市场秩序的重要手段。
二、A 股要约收购的案例分析案例一：宝能系要约收购万科 A2015 年至 2016 年间，宝能系通过多次增持，逐步成为万科 A 的第一大股东。
在此过程中，宝能系向万科 A 股东发出要约，拟收购万科 A 不超过 30% 的股份。
然而，万科管理层对此表示反对，认为宝能系的收购行为可能影响公司的稳定发展。
最终，在监管部门的介入下，宝能系与万科 A 达成和解，宝能系承诺不再增持万科 A 股份。
案例二：京东方 A 要约收购成都中光电2013 年，京东方 A 宣布拟要约收购成都中光电，以进一步巩固其在液晶面板产业的地位。
收购完成后，京东方 A 成为成都中光电的实际控制人，有利于优化资源配置、提高产业竞争力。
此案例显示了要约收购在推动产业整合、优化产业结构方面的积极作用。
三、A 股要约收购的影响与启示A 股要约收购对资本市场具有重要影响。
一方面，要约收购有助于优化资源配置，提高上市公司质量。
另一方面，要约收购可能导致上市公司控制权变更，影响公司经营稳定。
因此，在实际操作中，要约收购需要充分考虑各方利益，遵循市场规律和监管要求。
从上述案例中，我们可以得出以下几点启示：1.充分披露信息，保障股东知情权。
要约收购方应如实披露收购意图、资金来源等信息，以便股东作出合理决策。
2.尊重市场规律，维护市场秩序。
要约收购应在公平、公正、公开的原则下进行，避免恶意收购、操纵市场等行为。
3.强化监管，防范金融风险。
宝能集团收购万科股份事件简析
宝能集团收购万科股份事件简析摘要：自2015年7月10日起，宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司，钜盛华实业有限公司通过二级市场购入万科A股，联合一致行动人通过3次举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，成为万科企业股份有限公司第一大股东，而后增持万科股份，最终控股达到24.26%，距离30%的要约收购仅有5.74%，从而迫使以管理层为主导的万科企业股份有限公司停牌。
本文通过对宝能集团收购万科股份通过查找资料，进行逻辑分析，得出宝能集团收购万科企业股份有限公司股份的目的为宝能集团的资本增值以及宝能集团收购万科股份的资金主要来源于加杠杆资金和旗下公司融资的结论。
关键词：举牌宝能集团万科公司控制权从2015年7月10日起，宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，联合一致行动人通过3次举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东华润，成为万科第一大股东。
12月24日，万科和安邦达成协议，此时宝能集团持股增至24.26%。
2016年3月17日，万科2016年第一次临时股东大会审议并通过继续停牌的议案。
因此，宝万之争成为资本市场的一个热点。
一.宝能集团和万科的简介1.宝能集团宝能集团创始于1992年，总部位于深圳特区，2003年入股深业物流，一直控股到40%多，2006年进行分拆，分拆的结果是拿到深业物流品牌的使用权，这是宝能资本积累最重要的一步。
2005年，深圳宝能太古城的成功，让宝能系掌舵人姚振华把发展目光转向城市综合物业开发。
2009年起，宝能发力全国业务，综合物业开发进驻全国七大区域，到目前为止，宝能已进驻华南、华北、东北、西北等30多个重点城市，其土地储备也十分可观。
2012年的一份资料显示，宝能集团在全国范围内直接、间接的土地储备已超过2000万平方米。
2012年，宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入版图。
宝能与万科并购防御案例
万科采取了多种防御策略，包括毒丸计划、白衣骑士、焦土战术等。这些策略在一定程度 上阻止了宝能的收购，但并未完全成功。宝能在市场上仍持有一定比例的万科股份。
案例总结
虽然万科成功地抵御了宝能的收购，但这个案例仍然展示了企业并购防御策略的有效性。 在面对恶意收购时，企业需要采取果断行动，合理运用防御策略以保护自身利益。
，宝能集团逐渐将业务重心转向地产行业，并计划收购万科股份，以扩
大其地产版图。
02
万科企业
万科企业是一家以房地产为主营业务的多元化企业，是中国房地产行业
的领军企业之一。当宝能集团计划收购其股份时，万科面临着被收购的
危机。
03
收购过程
宝能集团通过旗下的钜盛华公司，通过集中竞价交易方式不断增持万科
股份，最终成为万科的第一大股东。在此过程中，宝能集团还通过资管
战略调整
宝能的入驻可能使得万科需要重 新审视和调整企业的发展战略。
业务拓展机会
并购可能为万科带来新的业务拓 展机会，开拓新的市场和领域。
市场竞争格局变化
并购后，万科在市场上的竞争格 局将发生变化，可能面临新的竞
争压力和挑战。
05
案例总结与启示
防御策略的有效性评估
宝能与万科并购防御案例背景介绍
该案例涉及中国房地产行业的两大巨头——宝能和万科。在过去的几年中，宝能试图通 过多次举牌收购万科股份，而万科则采取了多种防御策略进行抵抗。
04
并购事件影响
对万科企业治理结构的影响
董事会决策效率下降
宝能的加入使得万科董事会成员增多，决策过程变得更加复杂， 可能降低决策效率。
股东权益变动
宝能的入驻意味着万科的大股东更换，股东权益重新分配，可能会 导致原有股东的权益变动。
宝能收购万科的案例分析
3
4、目标公司拥有独立的、非核心的资产。目标公司拥有这些资产的好处是收购方可以在 控制目标公司后迅速出售这些非核心业务资产从而能迅速偿还相当一部分债务。因此如 果收购方能发现这些资产并把其套现价值展现给贷款方,贷款方的贷款兴趣会大增。 5、收购方的出资比例。虽然杠杆收购时主要资金由外部机构提供,但贷款方还是希望收购 方能尽可能多出资。这也是收购方向贷款方显示合作诚意的重要方法。
1
杠杆收购应具备的条件
国外经验（以美国为主） 一、有较为发达的资本市场（丰富收购公司的主要资金来源方式）
1、一类贷款。一类贷款的提供者主要为商业银行,其他金融机构如企业财务公司,信托投资公 司等也可部分参与其中。一类贷款在杠杆收购所用资金中是风险最低,从而其收益率也是杆收 购融资体系中最低的 2、二级债券。二级债券是以公司债券、认股权证、可转换债券、特约委托存单为表现形式 的债务融资工具。 3、股权资本。股权资本是杠杆收购融资体系中风险最高的融资工具。股权资本的供应者为杠 杆收购股权基金、经理人员、一类银行贷款和二级债券的贷款者。在很多情况下,杠杆收购形 成后的公司控股权会落在担任发起人的投资银行或专门从事杠杆收购的投资公司手中。
10
3.1宝能的收购过程
宝能收购的两大主力
01
02
前海人寿
钜盛华
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万科股权争夺战前后持股人对比
12
3.2王石及万科管理层对宝能的态度
01 王石12月17日：“你信用不够”
“你太冒险了”“万科不欢迎你”
02
12月23日晚万科安邦（持有万科 超7%股份）结盟
13
上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析
问题研究2017年第7期74上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析娄小宇摘 要：2015年，资本并购市场风起云涌。
宝能和万科之间的股权争夺战吸引了资本市场的关注，成为了最受关注的资本市场收购案。
短短半年时间内，宝能系用数百亿资金取得了万科24.26%的股权，成为万科的第一大股东。
在宝能系的强势入侵中，万科管理层发表声明，不欢迎宝能系进入万科，因此管理层和大股东之间的争夺战就此拉开序幕。
在面对外来资本的“野蛮入侵”，上市公司应该采取怎样的措施应对，就是本篇文章主要探析的问题。
关键词：宝万之争 反收购措施 股权控制DOI: 10.16722/j.issn.1674-537X.2017.07.025一、上市公司收购和反收购上市公司，指的就是其公开发行股票通过国务院或国务院授权的证券管理部门批准审核在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司进行收购交易，是指收购者通过上市公司发行的股票，其所持有的股份在到达一定比例的时候，对公司实施控制。
上市公司的收购有协议收购和要约收购两种。
进行收购交易的过程当中，首先要持有目标公司一定比例的股份，最后取得被收购公司的实际控制权。
上市公司反收购，是指在面对被收购的情况下，被收购公司采取的反击措施。
上市公司的收购通常很广泛，有可能对上市公司产生巨大的影响。
通常的善意收购是在协议的基础上进行的，双方能够平等互惠，实现共赢。
然而，并不是所有的收购都能够在平等自愿的状况下进行，当被收购方对收购方的行为不满，就会采取措施来应对这种不友善的行为，这时候被收购方通常会采取一些反收购措施来应对。
宝能万科之争就是一场收购与反收购的典型案例。
二、宝能万科股权之争原因分析万科企业股份有限公司在1984年成立，1988年进军房地产行业，历经三十余载的发展，成为国内房地产公司的领头羊，当前的主营业务包括房地产开发和物业服务。
截止2014年底，万科已经布局中国大陆65个城市，主要产业在围绕渤海的津京冀地区、以上海作为中心的长三角地区、还有以广州深圳为主的珠三角地区，以及以成都为核心的中西部地区。
著名经济法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景万科是中国最大的房地产开发企业之一，具有强大的品牌影响力和市场份额。
然而，在2015年，万科遭遇了一场前所未有的股权争夺战，这场争夺战的主角是宝能集团。
万科与宝能之争成为我国经济法律领域的一大热点，引发了社会各界的广泛关注。
二、案情简介1. 事件起因2015年，宝能集团通过旗下的前海人寿保险股份有限公司，以增持股份的方式，迅速成为万科的第一大股东。
在短短几个月内，宝能集团增持股份达到5%以上，触及了上市公司信息披露的敏感线。
随后，宝能集团又增持股份至10%，触发全面要约收购义务。
2. 事件经过在宝能集团增持股份的过程中，万科管理层对此表示反对，认为宝能集团的增持行为违背了公司治理原则。
双方在股权争夺战中展开了一系列的较量，包括：（1）万科管理层在2015年7月15日召开临时股东大会，否决了宝能集团提出的董事会、监事会候选人名单。
（2）万科管理层与深圳地铁集团达成战略合作，寻求深圳地铁集团成为公司第二大股东，以对抗宝能集团的增持。
（3）2015年12月18日，证监会调查组进驻万科，调查宝能集团增持股份的资金来源。
（4）2016年1月，万科召开董事会，决定罢免宝能集团提名的董事、监事候选人。
（5）2016年2月，宝能集团向证监会递交了《关于申请撤销前海人寿保险股份有限公司行政许可事项的请愿书》，请求撤销前海人寿的保险业务许可证。
3. 事件结果在经过一系列的较量后，万科与宝能之争最终以和解告终。
2016年6月，宝能集团将其持有的万科股份减持至10%以下，不再具备上市公司第一大股东资格。
万科管理层与深圳地铁集团达成战略合作，深圳地铁集团成为万科第二大股东。
三、案例分析1. 股权争夺战的法律问题（1）信息披露义务：根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司在增持股份达到5%时，应当履行信息披露义务。
宝能集团在增持股份过程中，未及时履行信息披露义务，违反了相关法律法规。
（2）全面要约收购义务：根据《上市公司收购管理办法》的规定，当收购人持有上市公司股份达到30%时，应当依法向所有股东发出全面要约收购。
完科反并购宝能案例分析
完科反并购宝能案例分析随着国内股权分置的革新，企业并购重组的迅速发展，在资本市场活跃着各种各样的并购方法和策略，主要分为两大阵营，一个是善意并购，另一个是恶意并购和收购。
善意并购就是在为了双方企业的共同发展，双方股东有目的的善意的并购；恶意并购是指未经目标公司管理层同意进行恶意合并和收购，或者目标公司的管理层根本没有得到通知，收购方直接在二级市场上收购目标公司的股份，最终成为目标公司的最大股东并获得目标公司控制权的行为，在2015年至2017年发生的宝万之争是恶意并购的典型案例。
本文简述宝万之争的过程，并对万科采取的反并购策略及其效果进行分析。
宝能背景简介。
宝能的核心宝能集团成立于2000年，注册资本为3000万元人民币，其所开展的业务十分广泛，比较代表性的业务是综合房地产开发、金融、现代物流、文化旅游和民用生产。
宝能旗下包括五大板块的内容，综合物业开发，金融，现代物流，文化旅游和民用生产。
由于宝能集团以及下属的子公司前海人寿和钜盛华在资本运作中通常为一致行动人，因此通常被称为宝能系。
2、万科背景简介万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产产业，经过30多年的发展已成为中国房地产行业的龙头企业。
在这30年里，万科坚持“不囤地、不捂盘、不拿地”的经营原则，取得了业务创新，得到了相当大的成就。
1999年他成为深圳证券交易所第2家上市公司，此外，该公司在2014年以来一直在海外投资并已进入包括香港，新加坡，旧金山和纽约在内的4个海外城市，参与6个房地产开发项目。
面临被收购的2015年，万科基本每股收益1.64元，每股净资产9.08元，净利润率9.27%，总资产报酬率3.24%，可以看出万科的经营情况相当的优秀，对比行业来说万科的盈利能力相当的强，远远高于同行业水平，说明万科的竞争能力强，有许多优质资源，这是万科吸引宝能并购的主要原因之一。
宝能并购万科的过程时间跨度比较大，主要时间节点如下：2015年7月10日宝能系首次举牌万科。
万科去年法律案例(3篇)
第1篇一、背景介绍万科，作为中国房地产行业的领军企业，近年来在我国房地产市场的发展中占据了举足轻重的地位。
然而，在2016年，万科却陷入了一场股权之争，引发了广泛关注。
本文将以万科去年法律案例为切入点，分析这场股权之争背后的法律问题。
二、股权之争起因万科股权之争源于宝能系通过二级市场收购万科股份，成为公司第二大股东。
随后，宝能系与万科管理层在股权控制权上产生了分歧，双方在董事会席位、公司治理等方面展开了激烈的博弈。
三、法律问题分析1. 股权收购的法律问题宝能系通过二级市场收购万科股份，涉及到的法律问题主要包括：（1）是否符合法律法规：根据《公司法》和《证券法》，宝能系收购万科股份应当遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司和中小股东的利益。
（2）信息披露义务：宝能系在收购过程中，应当依法履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息。
2. 董事会席位之争的法律问题宝能系与万科管理层在董事会席位上产生分歧，涉及到的法律问题主要包括：（1）董事会席位分配：根据《公司法》，董事会席位应当根据公司章程规定和股东会决议确定。
（2）董事会职权：董事会是公司的最高决策机构，其职权包括制定公司发展战略、决定公司重大事项等。
3. 公司治理的法律问题宝能系与万科管理层在公司治理方面产生分歧，涉及到的法律问题主要包括：（1）公司章程：公司章程是公司组织、管理和运营的基本规则，其制定和修改应当遵循法律法规和公司实际情况。
（2）内部控制：公司内部控制制度是保障公司合规经营、防范风险的重要手段。
四、万科去年法律案例1. 宝能系被证监会调查在股权之争中，宝能系涉嫌违反证券法律法规，证监会对其进行了调查。
经调查，宝能系确实存在违规行为，被处以巨额罚款。
2. 万科管理层与宝能系达成和解在经过一系列法律纠纷后，万科管理层与宝能系达成和解。
双方同意在董事会席位、公司治理等方面进行妥协，共同维护公司稳定发展。
3. 万科股权之争引发的诉讼在股权之争过程中，万科股东因对宝能系的收购行为提出质疑，将宝能系告上法庭。
万科股权收购案例分析
万科股权收购案例分析
随着我国资本市场的逐步发展,针对上市公司并购的案例时有发生。
在这其中,针对万科的股权收购案引起了各方的关注。
一方面,万科是我国房地产的龙头公司之一,规模大、盈利强,最初的收购者宝能仅仅是一个未上市的民营集团。
这种“蛇吞象”的收购激起了市场的好奇心。
更重要的一方面,以往我国资本市场上的并购以由政府主导某种重组整合或针对“壳资源”的借壳上市为主,这种针对万科这样的蓝筹股的敌意收购十分罕见。
并且,这次万科股权之争的起点是一个完全由实现主导的并购行为,这也表明我国资本市场不再仅仅是上市公司“圈钱”的渠道,而开始真正发挥监督上市公司管理层的作用。
本案例无论是对于要防御敌意收购的上市公司还是想要收购上市公司的投资者有或是金融监管机构,都具有十分重要的借鉴意义。
本文以万科股权收购案例为切入点,运用了理论分析与案例分析相结合的研究方法来分析本案例所反映的问题。
首先从理论上分析了并购的动因和类型,敌意收购与反收购的方法以及当前金融监管制度以及可能存在的问题。
其次介绍了本次并购案例的发展过程。
然后是本文的重点,分析了标的公司为何会引来敌意收购,各个收购者的收购动机,和反映出的金融监管存在的问题。
最后在前文分析的基础上,分别对上市公司、监管者、收购者和普通股民提出建议。
万科股权之争案例分析
股本的 24.972%
相关参与方的行为——恒大
中国恒大集团在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股
01 份有限公司至9.452%，至此，中国恒大总计持有10.434亿股万
科A股，占万科总股本的9.452%，总计耗资222.6亿元人民币。
万科的公司治理模式
万科属于股权分散的公众控股上市公司， 最大的股东比例不超过15%，万科不仅 规定了股东、董事会、经理层和其他利 益相关着的责任和权力分布，而且明确 了在决策公司事务时所应遵循的规则和 程序，即使没有控股权，以王石为首的 职业经理团队也能实际控制公司。华润 没有过度干涉万科的决策，成为一个真 正的财务投资者。股权的分散为万科营 造了一个宽松、自由的企业环境。
02
重组终止
03
获得表决权
04
成为万科第一大股东
万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署 了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币 400亿～600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支 付对价。
2016年12月18日，万科A发布公告称，其与深圳地铁集团的重 组预案未得部分主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大 会。经董事会同意，公司终止了与深铁集团的重组。
围绕万科股权展开的宫斗大戏，之后发生戏剧性反转。
万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相 欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于 “宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，这意味着宝能 系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张 至关重要的好牌。
行动
大股东深铁的行为
01
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宝能收购万科股权目的浅析
金融四班戴岩2015120002 事件经过：
7月10日，前海人寿（宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。
7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过大股东华润，成为万科最大股东。
9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。
截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。
11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.01%，取代华润成为万科第一大股东。
12月7日，安邦系杀入，举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。
12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。
12月17日，万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。
宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量。
”
12月18日，万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。
“宝能系”收购万科的目的：
其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。
11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称，两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3.78%；
其实，万科不到4%的发债票面利率，“宝能系”早已垂涎三尺，它们过去地产项目的融资利率成本都超过10%。
而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大，如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。
其二，除了降低项目融资成本外，“宝能系”这类家族企业，与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空上市公司，尽可能多的为自己这次投资计划带来满意的回报率，必竟“宝能系”此举早已酝酿许久，不可能只为做万科的第一大股东这么简单的。
其三，从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。
如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”还是有利可图的。
但“宝能系”收购万科用的不是自有资金，而是主要通过动用资金杠杆、资产抵押等方式进行，这当然不会受到万科高层的欢迎，因为这样会给“宝能系”的收购企业带来极大的风险。