完善上市公司治理结构的困难与对策
我国上市公司治理结构存在的问题及解决途径 南京廖华
我国上市公司治理结构存在的问题及解决途径南京廖华范本1：我国上市公司治理结构存在的问题及解决途径一、引言二、我国上市公司治理结构存在的问题1. 股权集中导致的股东权益难以保护a. 股权集中导致的少数股东权益受损b. 股权集中导致的公司决策效率低下2. 董事会治理的问题a. 董事会成员独立性不足b. 董事会决策过程不透明3. 内部控制不健全a. 财务报告真实性问题b. 内部监控弱化三、解决我国上市公司治理结构问题的途径1. 加强股东权益保护a. 完善股东知情权、表决权等权益保护制度b. 强化股东诉权机制2. 健全董事会治理机制a. 提升董事会独立性b. 完善董事会决策透明度3. 加强内部控制体系建设a. 完善财务报告监管制度b. 加强内部审计和风险控制四、附件1. 《中华人民共和国公司法》2. 《证券法》3. 《上市公司信息披露管理办法》五、法律名词及注释1. 股权集中：指控制权或经济利益高度集中在少数股东手中的现象。
2. 董事会：上市公司的最高决策机构，由股东大会选举产生。
3. 内部控制：指公司内部建立的一套规范、措施和机制，以保证公司经营活动的合法性、合规性和有效性。
附件：我国上市公司治理结构存在的问题及解决途径相关材料。
范本2：南京廖华一、引言二、南京廖华公司治理结构存在的问题1. 领导层决策制定不规范a. 决策过程缺乏透明度b. 决策结果缺乏科学性2. 内部协调机制不完善a. 部门之间协作薄弱b. 内外部沟通不畅3. 人才培养与激励机制不健全a. 人才流失问题突出b. 激励机制不合理导致员工积极性不高三、解决南京廖华公司治理结构问题的途径1. 完善决策制定流程a. 引入科学决策方法与工具b. 增强决策结果的数据支持2. 健全内部协调机制a. 加强部门协作与沟通b. 建立有效的内外部信息交流渠道3. 健全人才培养与激励机制a. 建立科学的人才培养体系b. 设计合理的激励机制，提高员工积极性四、附件1. 公司章程2. 员工培训与发展计划3. 激励方案与绩效考核制度五、法律名词及注释1. 公司治理：指公司内外界对公司决策、权力运行和监督机制的组织和有效管理。
我国上市公司治理结构存在的问题与对策
我国上市公司治理结构存在的问题与对策我国上市公司治理的状况并不理想，治理效率低下，存在着不少的问题，有些问题如不及时解决，发展下去可能积重难返，甚至是致命的。
因此，我们必须认真研究，制定对策，尽快加以解决。
我国上市公司治理结构中存在的问题1.国有股“一股独大”，股权结构不合理。
首先来分析一下上市公司的股权结构。
据统计，截2000年4月30日，上市发行A股的公司共有944家，通过全面的统计和比较，发现其股权结构呈现现以下特征：（1）国有股权过分集中且处于绝对控股地位。
在944家上市公司中，第一大股东是国有股的有577家，占总数的61.12%；67.1%的公司有国有股，占总数的71.08%。
（2）法人股处于相对控股地位。
在944家上市公司中，第一大股东为法人股的有363家。
（3）流通股（又称社会公众股）比例过小。
944家中，流通股占40%（含40%）以下的有684家，占总数的72.46%。
（4）第—大股东与其它大股东持股比例悬殊。
在944家公司中，第一大、前三大、前五大、前十大股东所持股本占总股本的平均值分别是42.27%、58.56%、59.87%、62.98%，第一大股东持股比例明显偏高。
最值得关注的是：非流通股（国有股和法人股）所占比重过大；944家公司中有487家公司再没有超过5%的大股东（除第一大股东外）。
这种独特的股权结构决定了我国的上市公司基本上由国家控制，缺少与其制衡的大股东，根本无法形成股东之间的制衡机制，这也是造成我国上市公司治理结构存在严重问题的最根本、最直接的原因。
2.中小股东既不愿意也无能力参与公司的治理。
在我国，由于小股东的大多数是个人股东且分布十分零散，参与公司治理的成本与效益不匹配，在监督公司的经营上存在严重的“搭便车”的心理行为，参与股东大会、进行代理权竞争的积极性很小，对经理人员难以形成有效的监督。
同时，我国《公司法》规定，股东大会决议的表决是按照出席股东大会的股东所代表的股份来计算，且很多上市公司开股东大会时，对参加股东有最小持股数量的限制，这些都使中、小股东没有参与公司治理的能力，致使股东大会流于形式，也就造成了上市公司董事或董事会的最终选择权属于股东，从而造成了董事会维护大股东的价值取向。
我国上市公司法人治理结构的缺陷和完善措施
我国上市公司法人治理结构的缺陷和完善措施随着我国经济的快速发展，上市公司的地位越来越重要。
上市公司的法人治理结构是保证公司正常运营、保护投资者利益的重要基础。
然而，我国上市公司的法人治理结构存在一些缺陷，需要采取相应的完善措施。
一、我国上市公司法人治理结构存在的缺陷1. 股权分散化程度高我国上市公司的股权分散化程度普遍较高，大股东持股比例较低，导致公司治理权不明确，影响公司的决策效率。
同时，股权分散化也容易导致股东利益分散，难以形成有效的股东监督机制。
2. 监管机制不完善我国上市公司的监管机制不完善，监管部门的权力和资源有限，难以有效监督和制约上市公司的违法行为。
此外，监管部门的行政干预也容易受到政治干预的影响，导致监管效果不佳。
3. 独立董事制度不完善我国上市公司的独立董事制度存在一些不足之处。
首先，独立董事的任期较短，难以形成稳定的监督机制。
其次，独立董事的权力和责任较为模糊，难以有效发挥监督作用。
此外，独立董事的人选也存在一定的问题，有些独立董事与公司存在利益关系，难以真正发挥独立监督作用。
二、完善我国上市公司法人治理结构的措施1. 加强大股东监管应该加强对大股东的监管，防止其滥用权力，保护小股东利益。
同时，应该建立健全的股东投票制度，提高小股东的话语权和监督能力。
2. 完善监管机制应该加强对上市公司的监管，建立健全的监管制度和法规，加强对上市公司的审计和监督，严厉打击违法违规行为。
3. 完善独立董事制度应该加强对独立董事的选拔和考核，确保其真正具有独立性和专业性。
同时，应该加强独立董事的权力和责任，提高其监督作用的效果。
4. 推进公司治理结构多元化应该推进公司治理结构多元化，加强董事会和监事会的作用，建立健全的内部监督机制，加强对公司高层管理人员的监督和考核。
5. 加强信息披露和透明度应该加强上市公司的信息披露和透明度，提高投资者的知情权和参与度。
同时，应该建立健全的投资者保护制度，保护投资者的合法权益。
完善上市公司内部治理结构的对策
5．1 完善上市公司内部治理结构的对策5。
1.1 优化上市公司股权结构优化上市公司股权结构可以从以下两个方面着手：一方面，上市公司需要推进股权分置改革。
结合我国国情，上市公司股权结构的特点是股权过度集中，一股独大而且是国家所有，这是由于我国多年来计划经济体制所造成的，但这也正是导致上市公司治理结构缺陷的根源,所以,只有促进国有股权合理流动、解决股权分置问题才能从根本上解决我国上市公司治理结构的问题。
针对此问题的股权分置改革，可以优化上市公司股权结构,增加流通股的比例，促进国有股权合理流动，建立国有股权和非国有股权合理制衡的多元化所有权结构，因此我们应该大力减持国有股,深入推进股权分置改革。
国有股的减持可以减少上市公司国有股“一股独大”的情况，优化上市公司股权结构，推进上市公司股权多元化的进程［9]。
另外，国有股股东的所有者缺位造成了我国上市公司严重的“内部人控制"问题，只有减持国有股，形成多元化的股权结构,使各类股东都能参与到公司的治理中去，发挥股东大会应有的作用，才能从根本上制约大股东操纵会计信息的行为，促进上市公司会计信息质量的实质性提高.另一方面，上市公司需要大力引进投资者。
机构投资者作为战略投资者进行长期投资,凭借自身强大的资金规模优势、专业技能优势、信息优势等在客观上对公司经营者造成一定的外部压力。
同时，机构投资者作为直接的利益相关者,有足够的动机密切关注公司的治理情况，必要时也会积极参与具体的治理工作，成为上市公司治理结构中的权力制衡者。
他们作为完善上市公司治理结构的推动力量,在强化外部投资者权益以及缓解内部人控制现象方面起到积极作用，对于企业会计信息质量的提高有一定的帮助。
5.1。
2 建立健全上市公司董事会制度建立和完善董事会制度可以从以下几个方面进行：完善董事会结构,规范董事的任职资格。
在董事会构成方面，应坚持公司外部成员与公司内部成员相结合的原则，广泛吸收具有开拓精神的管理精英加入董事会。
上市公司治理的问题与对策
上市公司治理的问题与对策在当今的经济环境中，上市公司作为企业中的佼佼者，对经济的发展起着至关重要的作用。
然而，在其发展过程中，上市公司治理面临着一系列的问题，这些问题不仅影响着公司的自身发展，也对整个资本市场的稳定和健康运行产生了一定的影响。
一、上市公司治理存在的问题1、股权结构不合理部分上市公司股权过于集中，大股东往往能够掌控公司的决策，从而可能损害中小股东的利益。
这种情况下，大股东可能会为了自身利益而做出不利于公司整体发展的决策，比如过度关联交易、占用公司资金等。
2、内部监督机制不完善监事会、独立董事等监督机构未能充分发挥作用。
监事会成员可能缺乏独立性和专业性，难以对公司的经营管理进行有效的监督。
独立董事也可能由于种种原因，无法真正独立地履行职责，导致内部监督流于形式。
3、信息披露不规范一些上市公司在信息披露方面存在虚假陈述、隐瞒重要信息等问题。
这不仅误导了投资者的决策，也破坏了市场的公平性和透明度。
信息披露不及时、不准确，使得投资者无法准确了解公司的真实状况，增加了投资风险。
4、管理层激励机制不科学管理层的薪酬和绩效未能有效挂钩，导致管理层缺乏足够的动力去提升公司业绩。
激励机制不合理还可能引发管理层的短期行为，为了追求短期利益而忽视公司的长期发展。
5、公司治理文化缺失公司内部缺乏良好的治理文化，部分员工和管理层对公司治理的重要性认识不足，合规意识淡薄。
这在一定程度上影响了公司治理制度的有效执行。
二、上市公司治理问题产生的原因1、法律法规不完善相关法律法规在某些方面存在漏洞和不足，对上市公司治理的规范不够具体和严格，使得一些公司有可乘之机。
2、资本市场不成熟我国资本市场仍处于发展阶段，市场机制尚不健全，投资者结构不合理，机构投资者占比较低，中小投资者缺乏足够的专业知识和风险意识。
3、公司内部治理意识淡薄部分上市公司管理层过于注重短期业绩和规模扩张，忽视了公司治理的重要性，没有将治理理念融入到公司的日常经营管理中。
上市公司治理的问题与对策
上市公司治理的问题与对策上市公司治理的问题与对策引言随着中国证券市场的快速发展和完善，上市公司治理问题也逐渐受到更多关注。
上市公司作为资本市场的重要参与者，其治理质量直接决定了市场的稳定性和透明度。
然而，目前在我国上市公司治理中仍存在一些问题，亟待解决。
本文将从几个方面讨论上市公司治理的问题，并提出相应的对策。
问题一：董事会独立性不足上市公司董事会的独立性是公司治理的重要方面，能够保证各利益相关者的权益得到平衡。
然而，目前我国上市公司的董事会独立性不足的问题依然存在。
一方面，许多董事会成员同时兼任公司高管，在决策过程中存在利益冲突的可能，导致决策结果不公正。
另一方面，一些非执行董事的独立性也受到质疑，他们可能被公司利益所左右，无法有效履行监督职责。
对策一：加强董事会独立性的监管监管机构应当对上市公司的董事会成员进行审核和审查，禁止高管兼任董事会成员，并提高非执行董事的独立性要求。
此外，要加强对董事会决策过程的监督，确保决策的公正性和透明度。
对策二：完善董事会内部治理机制上市公司董事会应当建立规范的内部治理机制，确保独立董事的有效参与。
例如，可以设立独立董事委员会，负责审核公司决策并发表独立意见。
此外，董事会成员应当接受一定的培训，提高其履行职责的能力和素质。
问题二：信息披露不透明信息披露是上市公司治理的核心内容之一，其透明度直接影响到投资者的判断和决策。
然而，目前我国上市公司的信息披露存在不透明的情况。
一方面，一些上市公司隐瞒不良资产和投资风险，误导投资者。
另一方面，信息披露的规范性和及时性有待提高。
对策一：加强信息披露的监管监管机构应当加强对上市公司信息披露的监管力度，提高披露要求的规范性和透明度，严厉打击任何伪造、隐瞒重要信息的行为。
同时，要加强对信息披露的审核机制，确保信息的真实性和准确性。
对策二：推动信息技术的应用借助现代信息技术手段，可以实现对信息披露的实时监控和跟踪。
上市公司应当借助互联网等技术手段，建立完善的信息披露平台，及时发布经审计的财务报告和相关信息，提高信息披露的及时性和透明度。
我国上市公司治理结构的缺陷及对策
我国上市公司治理结构的缺陷及对策我国上市公司治理结构的缺陷存在多方面的问题。
首先，现有公司治理结构中企业控制权分散，缺乏有效的监督和约束。
许多上市公司由大股东或股权集中的股东控制，这导致了一些大股东滥用控制权，违背股东利益最大化的原则，损害中小股东的权益。
其次，监管机构的监管力度不够，监管手段存在局限。
虽然我国已有一系列法律法规对上市公司经营管理进行监管，但监管机构的执法力度不够强硬，很容易导致一些公司故意破坏法律规定，逃避监管，给投资者带来较大风险。
此外，信息披露制度存在一定的问题。
股东和投资者了解公司经营情况、项目进展等信息主要依赖于公司的信息披露，但很多上市公司在信息披露中存在不透明、不规范的现象，往往掩盖了一些重要信息，导致投资者无法做出准确的判断和决策。
针对以上问题，我国可以采取一系列对策来弥补缺陷，促进上市公司治理结构的健康发展。
首先，要加强公司的股东权益保护。
通过完善法律法规，建立起健全的公司监管机制，加大对大股东滥用控制权的打击力度，确保股东权益得到充分保护。
同时，要加强对投资者知情权和决策权的保护，提高信息披露的透明度和及时性。
其次，要加强监管机构的监管力度。
监管机构要依法行使执法权，对违法违规行为进行严肃查处，加强对上市公司的监管，提高市场监管的有效性和针对性。
同时，建立健全内外部监管机制，形成多层次、多元化的监管体系。
另外，要加强信息披露制度的建设。
完善信息披露的规范和标准，加强信息预披露和及时披露，提高信息披露的可读性和全面性。
同时，加强对信息披露的监督和检查，对违规披露的行为进行处罚，增强投资者对信息的信任度。
此外，还可以加强公司治理的国际化合作。
借鉴发达国家的治理经验，吸收国际上的先进理念和实践，促进我国上市公司的治理体制。
加强国际交流与合作，提高我国公司治理水平，与国际接轨。
综上所述，我国上市公司治理结构存在一些缺陷，但通过加强股东权益保护、加强监管和完善信息披露制度等一系列对策，可以弥补这些缺陷，促进上市公司治理结构的健康发展。
完善上市公司治理结构的困难与对策
完善上市公司治理结构的困难与对策越来越多的人认识到，完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心。
十年来，中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的进展过程。
专门是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高，证券市场作为现代市场经济的高级组织形式，其通过严格的规那么要求、透亮的监督机制、市场化的鼓舞手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善，有力地推动了中国企业的改革和进展。
然而，目前中国经济尚处于由打算向市场的转轨过程中，上市公司大部分是由国有企业改制而来，而证券市场依旧一个新兴市场，这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善，优化中国上市公司治理结构任重而道远。
一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为：〝所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。
在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。
通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范畴内经营企业。
〞当前，我国上市公司治理结构存在的要紧问题表现为：第一，在股权结构方面存在的问题是没有完全解决〝一股独占、一股独大〞的问题。
在国有股〝一股独占、一股独大〞的情形下，董事会是由第一大股东所操纵的，第一股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一样是国家股或受政府操纵的法人股。
在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府操纵的法人股的〝关键人〞(Keyman)操纵局面。
这就专门难建立起有效的公司治理结构，使新建的公司往往换汤不换药，仍旧由上级主管机关操纵，成了所谓〝翻牌公司〞。
而现在的上市公司尽管吸取了一些非国有股份，但其中许多公司由于国有股所占份额仍旧过大，非控股股东在董事会中的发言权专门小，他们的利益往往难于得到保证。
我国上市公司治理结构的缺陷及其完善对策
the o re tic a l e xp lo ra tio n┃理论探索┃一、我国上市公司治理结构存在的缺陷(一)股权结构不合理,大股东“缺位”、小股东“失位”,导致状态失灵我国大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来,因而其所形成的股权结构中表现为国有股一股独大现象严重。
而国家关于国有股和法人股不允许上市流通的规定,更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。
国有股和法人股占据绝对优势,但不能流通,公司在证券市场上的可流通股比例较小,而流通股的股东多为中小股东,他们很少有机会参加股东会,即使参加也没有什么发言权,由此就造成了大股东“缺位”和中小股东“虚位”现象,公司治理结构的一个关键环节处于失灵状态。
在上市公司股权高度集中的情况下,中小股东对上市公司各项决议的影响力是微乎其微的,在股东平等和中小股东利益保护方面,一些上市公司受大股东控制,缺乏独立性,中小股东的利益无法得到有效保障。
(二)董事会结构不合理,导致权力失衡董事会是在公司治理结构中具有核心作用的组织,需要独立、公正地行使管理控制公司的职能。
我国多数上市公司中国家股占控股地位,自然代表国家的董事在董事会中占优势,因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会,这就使得董事会的投票决策机制形同虚设,出现了公司治理上的“无效区”,董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层,达到层层控制公司的目的。
目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来,其代表股东行使的权利过大,甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况,意味着自己监督自己。
这样就使董事会对经理的监督制衡成为空谈,成为名副其实的“内部控制人”,使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。
结果造成董事会不能真正履行职责,或者履行职责时忽视公司和股东的利益。
(三)监事会监督不力,形同虚设监事会作为我国上市公司的内部监督机制,由于立法过于简略,缺乏可操作性,且在制度上存在漏洞,致使监事会监督不力。
上市公司存在的问题及改进对策
上市公司存在的问题及改进对策一、上市公司存在的问题1.股权结构不合理在中国，上市公司的股权结构通常较为复杂，存在着大股东和小股东之间的利益冲突。
由于大股东对上市公司的控制能力强，导致公司治理结构不完善，很难保障小股东的权益，甚至出现了利益输送和侵占的现象。
2.信息披露不透明上市公司的信息披露不够及时和透明，导致投资者难以获取准确的信息，无法做出明智的投资决策。
这不仅影响了市场的公平和透明，也给投资者带来了不确定性风险。
3.经营风险较高由于上市公司的规模较大，涉及到的业务范围广泛，经营风险也相对较高。
存在着市场需求波动、产业政策变化、竞争加剧等风险，一旦经营不善就会引发公司的经营风险，甚至导致公司的倒闭。
4.缺乏创新动力许多上市公司在经营过程中缺乏创新动力，盲目追求短期利润，忽视长期发展。
这样做不仅浪费了企业的资源，也限制了企业的长远发展。
5.腐败问题严重一些上市公司存在腐败问题，包括财务造假、违法经营等，这不仅损害了上市公司的声誉，也损害了整个市场的健康发展。
二、改进对策1.股权结构优化针对股权结构不合理的问题，可以通过建立健全的公司治理结构来加强对大股东的约束，保护小股东的利益。
完善公司的股权激励机制，激励管理层和员工对公司的长期发展贡献力量。
2.加强信息披露提高上市公司信息披露的透明度和及时性，建立完善的信息披露制度，确保投资者能够及时获取真实的公司信息，减少不确定性风险。
加强监管，对信息披露不真实、虚假的公司予以严厉的处罚。
3.降低经营风险上市公司在经营过程中应该更加关注风险管理，加强市场调研和要素供给，提高公司的抗风险能力。
制定合理的企业发展战略，加强内部控制，规避各种经营风险。
4.培育创新文化上市公司应该培育创新文化，鼓励员工进行创新实践，鼓励研发和技术创新，推动公司的发展。
加强知识产权保护，吸引和留住创新人才，建立与之相适应的企业文化。
5.加强执法监管对于上市公司存在的腐败问题，应该加强执法监管，依法打击各类经济犯罪行为，建立健全的违法成本制度，加大对腐败行为的打击力度，维护市场的公平、公正和公开。
公司治理结构存在的问题与对策
公司治理结构存在的问题与对策
问题：
1. 决策权集中。
公司决策权集中在少数人手中，导致其他股东和员工的利益无法得到保障，容易产生权力寻租问题。
2. 缺乏独立监督机制。
公司独立监督机制欠缺，监管不到位，容易出现违法违规行为，损害投资者和社会的利益。
3. 薪酬分配不公。
部分公司的薪酬分配存在严重的不公现象，高管薪酬过高，员工薪酬低下，容易引起员工不满和离职。
4. 治理结构不完善。
部分公司缺乏有效的治理结构，内部控制机制薄弱，管理无序，容易出现财务问题和管理混乱。
对策：
1. 提高股东和投资者的知情权和参与度。
加大信息披露力度，提高股东和投资者的知情权，鼓励他们参与公司治理。
2. 加强公司独立监督机制。
设立独立的监管机构，完善公司治理结构，加大违法违规行为的惩罚力度。
3. 合理制定薪酬政策。
制定合理的薪酬分配政策，加强薪酬公示，提高员工薪酬水平和福利待遇。
4. 建立完善的内部控制机制。
加强内部控制，建立科学的风险管理体系，规范管理流程和决策程序，提高治理效果。
我国上市公司治理结构存在的问题及解决途径
我国上市公司治理结构存在的问题及解决途径摘要上市公司是经济时代的推动产物,中国的市场经济正是如火如荼发展期。
近几年,国内上市公司陆续出现的问题已经暗示了必须找出一种属于中国国情与政体的特色治理模式, 文章从公司治理基本概念、理念、原则入手,通过分析我国上市公司治理结构的现状,探讨我国上市公司治理结构中存在的主要问题,即一股独大问题、董事会独立性问题、监事会监督机能缺位问题、经营者激励机制扭曲问题、信息披露失范问题等,并运用案例分析研究,进而从六个方面提出完善上市公司治理结构的法律对策,即:健全上市公司治理结构法律体系;优化股权结构;完善董事会制度;完善监督制约机制;推行股票期权制度;完善信息披露制度等,以期对促进我国上市公司治理结构完善有所贡献。
[关键词]:上市公司治理结构;存在的问题;解决途径[论文类型]:应用型Governancest ructure of ListCompa nies in China:Problems and solutionsABSTRACTThe listed company is to promote product of Chinese economy, the market economy is like a raging fire development period. In recent years, domestic listed companies have problems have suggested that must fin d a belongs to China's national conditions and characteristics of the gov ernance mode of government, from corporate governance concept, conc ept, principle, through the analysis of the governance structure ofListed Companies in China the status quo, to discuss China's listed companie s governance structure problems, that is one big share issue, the indepe ndence of the board of directors, board of supervisors to supervise the f unction problem of vacancy problem, incentive mechanism, information disclosure distortion problem of anomie, and uses the case analysis, an d then from six aspects to improve the governance structure of listed co mpanies and legal countermeasures, namely : to improve the governanc e structure of listed companies the legal system; to optimize the owners hip structure; perfect the system of board of directors; perfect supervise restrict a mechanism; the implementation of stock option system; perfe cting the information disclosure system, with a view to promoting the go vernance structure of Listed Companies in China to improve contribution.[ Key words]: the governance structure of listed companies, problems, s olutions[type of Thesis ]: application type目录1 绪论11.1 研究的背景11.2 选题的目的与意义12 公司治理结构的概念23 上市公司治理结构的理念和原则23.1 上市公司治理结构的基本理念33.2 上市公司治理结构设计的原则34 我国上市公司治理结构存在的问题54.1 “一股独大”问题54.2 董事会独立问题64.2.1 内部人控制较为严重64.2.2 独立董事独立性不强74.3 监事会监督机能缺位的问题74.4 信息披露失范问题84.5 经营者激励约束机制问题85 解决我国上市公司治理结构存在问题的途径10 5.1 完善上市公司治理结构的法律体系105.1.1 尽快修改完善《上市公司治理准则》10 5.1.2 完善相关立法105.2 优化上市公司的股权结构105.2.1 降低国有股权集中度,促进股权多元化105.2.2 解决家族企业上市后“一股独大”的问题105.2.3建立起约束大股东行为的制度105.3 完善董事会制度115.3.1 大力消除内部人控制现象115.3.2 增加独立董事的比重,增强董事会的独立性。
完善上市公司治理结构的对策分析
完善上市公司治理结构的对策分析上市公司治理结构的完善对于提高公司的运营效率、规范市场秩序、保护投资者利益具有重要意义。
合理的治理结构能够提高公司的透明度、有效性和可持续性，增强公司的竞争力和市场价值。
本文将重点分析完善上市公司治理结构的对策，并谈及实施这些对策可能面临的挑战。
首先，完善上市公司治理结构的对策之一是建立健全的董事会。
董事会作为公司的最高决策机构，应该由独立董事和执行董事构成，实现有效的权力制衡和决策过程。
独立董事应具有专业知识和经验，能够独立、客观地监督和评估管理层的决策和行为。
在实施这一对策时，可能面临招聘优秀独立董事的难题，因为有些优秀人才可能担心自己的声誉会受到负面影响。
其次，加强董事会监督的对策是设立审计委员会和薪酬委员会。
审计委员会应由独立董事组成，负责监督公司的财务报告和内部控制制度的有效性。
薪酬委员会应由独立董事组成，制定和监督公司薪酬制度，确保高级管理人员的薪酬与公司绩效相关，并避免过高的薪酬激励导致的财务风险。
然而，实施这些对策可能会面临公司高级管理层的反对，因为这些措施可能对他们的权力和利益产生负面影响。
第三，完善上市公司治理结构的对策之一是加强信息披露制度和投资者保护。
上市公司应按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露重要信息，提高信息透明度和公平性。
同时，加强投资者保护工作，加强对违法违规行为的打击力度，提高违法违规成本。
然而，信息披露制度和投资者保护工作的完善需要政府、交易所、监管机构等多方合作，可能受到不同利益相关者的影响和限制。
最后，加强内部控制和风险管理是完善上市公司治理结构的重要对策之一、上市公司应建立和完善内部控制机制，确保业务流程的合规性和风险的有效控制。
公司应建立风险管理体系，制定风险管理策略和方法，及时、准确地识别和评估风险，并采取相应措施进行防范和处置。
然而，加强内部控制和风险管理需要公司高级管理层的重视和支持，可能面临对公司资源的需求和利益分配的问题。
上市公司存在的问题及改进对策
上市公司存在的问题及改进对策近年来，随着中国经济的不断发展，越来越多的企业选择走向上市，以融资扩大规模、增强竞争力。
上市公司面临的问题也日益凸显，例如信息披露不充分、治理结构不健全、财务造假等问题层出不穷，严重影响了市场秩序和投资者的权益。
上市公司亟需加强自身管理与监管，以规范市场秩序、保护投资者利益，实现可持续健康发展。
本文将围绕上市公司存在的问题及改进对策进行深入探讨。
一、上市公司存在的问题1.信息披露不充分上市公司信息披露不充分是一个长期存在的问题。
部分上市公司为了粉饰财务状况，隐瞒或变相披露不利信息，给投资者造成了严重的损失。
一些上市公司对内部信息披露制度不够重视，导致内部信息泄露、内幕交易等问题频发。
2.治理结构不健全上市公司治理结构不健全也是一个普遍存在的问题。
一些上市公司董事会缺乏独立董事，董事会决策不够民主科学，导致公司决策失误、风险控制不力。
3.财务造假财务造假是上市公司面临的重要问题之一。
一些上市公司为了夸大利润、掩盖亏损，采取捏造财务报表、虚增业绩等手段，严重扰乱了市场秩序，伤害了投资者的利益。
4.内部控制薄弱内部控制薄弱是上市公司存在的普遍问题，一些公司内部缺乏有效的风险控制机制，导致管理混乱、资金安全隐患等问题频发。
二、改进对策1.加强信息披露上市公司应加强信息披露，建立健全的信息披露制度，确保信息披露真实准确、及时完整。
加强内部信息披露制度建设，严禁内幕交易，确保内部信息不泄露。
2.健全治理结构上市公司应该健全治理结构，建立独立董事制度，加强董事会职能，增强公司治理的民主性和科学性，确保公司决策的科学性和合理性。
3.加强财务监管对于财务造假问题，监管部门应加强审计监管，及时发现和查处财务造假行为，对于严重违规的公司，严肃追究其法律责任，维护市场秩序，保护投资者利益。
4.加强内部控制上市公司应加强内部控制，建立健全的内部控制制度，严格执行内部控制要求，加强对公司内部各项事务的管理和控制，确保公司运营的规范和稳定。
上市公司治理结构存在问题及完善对策
一、我国上市公司治理结构存在的问题第一,股权结构不合理。
股权结构不合理主要表现在在绝大多数上市公司中，占据控股优势的首先是国家股股东，其次是法人股股东.有关统计资料显示,第一大股东为国家股东的上市公司占全部上市公司所持股票均不允许流通，从而形成了非流通股股东占绝对控股地位的股权分配格局。
所有的决策都完全取决于第一大股东的意志，因为只要大股东对某项提案表决表示同意或反对，该项提案就可以在股东大会上获得通过或惨遭扼杀,众多的小股东根本就不可能影响公司决策。
由于国有资产在上市公司资产总量中占有较高比重，多数上市公司股权设置又较为集中，客观上造成股东大会无形中受到大股东控制。
在我国,上市公司的大股东通常情况下都是公司的发起人，他们与上市公司有着密切的人际关系和利害关系，在这些密密麻麻的关系网的笼罩下上市公司的独立性难以保证.其导致的不良后果是，在这种缺乏制衡的股权结构下，第一大股东往往把自己控股的上市公司看作是提款机，无偿地侵占上市公司的资源，流通股股东在公司经营决策过程中发挥的作用微乎其微，而持非流通股的大股东做决策时又往往囿于自身利益而时常名正言顺地侵害中小投资者的合法权益。
一旦控股公司出现财务危机,第一大股东通常又将上市公司拖下水,从而将灾难转移到上市公司的流通股东身上，使他们成为无辜的牺牲品。
相关研究国有股和法人股不能自由流通,无法遵循同股同利、同股同权和同股同价的原则。
第二，董事会、股东大会缺乏内部制衡，监事会功能弱化，容易导致上市公司内部人控制。
1 我国上市公司虽然均按照《公司法》及交易所上市规则》等的要求，建立了股东大会、董事会和监事会。
从表面看，各司其职、互相制衡的组织结构基本形成。
但由于许多公司存在着内部人控制的治理结构，使得不仅是股东大会,而且董事会和监事会在很大程度上也形同虚设,因为：2 目前，国有股东受托人在董事会中占有多数席位，董事会在行使职能时成为国有股东一方的代言人。
与此同时，由于大多数上市公司没有合格的独立董事，且内部董事在董事会中占多数,其成员中绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门直接委派的，再由于法人股比例低、债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因，上市公司董事会明显缺乏内部制衡机制。
完善上市公司内部治理结构的对策
完善上市公司内部治理结构的对策上市公司的内部治理结构对于保护股东权益、提高公司价值以及促进公司长期发展具有重要意义。
以下是完善上市公司内部治理结构的一些对策：1.规范监管制度：建立健全公司内部监管机制，完善公司章程、董事会章程、监事会章程等制度，明确监管职责和权力，确保监管的独立性和公正性。
同时，加强对公司高管层和关键岗位员工的任职资格审批和考核，提高人员素质。
2.强化董事会职责：加强对董事会的监督和责任追究，确保董事会能够履行其监管和决策职责。
建立健全的董事会委员会制度，设立独立董事、监事会代表和股东代表等，强化董事会的独立性和决策的科学性。
3.提升股东参与度：完善股东大会制度，增加股东的决策权和监督权。
加强股东之间的沟通与合作，提高股东参与公司决策的能力和意愿。
同时，加强对小股东的保护，确保他们的合法权益不被侵害。
4.建立激励和约束机制：建立科学合理的薪酬激励制度，将高管和员工的薪酬与公司业绩绩效挂钩，激励其为公司的长期发展做出贡献。
加强对高管和重要岗位员工的监督和问责，通过股权激励、离职补偿等方式约束其行为。
5.加强信息披露：加强对上市公司信息披露的监管，要求公司在披露上市信息、财务信息、内幕信息等方面做到及时、真实、准确、完整。
同时，完善信息披露渠道和平台，提高信息披露的透明度和便捷性，让广大投资者能够及时获得相关信息。
6.加强风险管理：建立健全的风险管理和内控制度，对公司的各项风险进行评估和预防。
加强对公司经营状况、财务状况、内控流程等的审计和监督，提高公司的风险管理水平。
7.提高独立性和专业化程度：增加独立董事的比例，确保董事会的决策能够更加客观和公正。
加强对董事、监事、高管和重要岗位员工的培训和评估，提高其专业素质和道德修养。
8.强化国有资本监管：加强对国有资本的监管和约束，防止国有资本利益突出、权力寻租等问题产生，促进国有资本优化配置和有效监管。
9.加强外部监管：加强对上市公司的监管力度，加强证券交易所、监管机构和自律机构等的监管协作。
上市公司治理的问题与对策
上市公司治理的问题与对策在当今的经济环境中，上市公司作为企业中的佼佼者，对经济的发展起着重要的推动作用。
然而，上市公司在治理方面仍存在着诸多问题，这些问题不仅影响着公司自身的健康发展，也对整个资本市场的稳定和投资者的信心产生了一定的冲击。
一、上市公司治理存在的主要问题1、股权结构不合理部分上市公司存在股权过度集中的情况，控股股东“一股独大”，在公司决策中占据绝对主导地位，中小股东的权益难以得到有效保障。
这种股权结构容易导致公司决策缺乏科学性和民主性，控股股东可能为了自身利益而损害公司和其他股东的利益。
2、内部人控制现象严重一些上市公司的管理层权力过大，缺乏有效的监督和制衡机制。
管理层可能为了追求个人利益而进行短期行为，如过度投资、在职消费等，忽视了公司的长期发展战略。
同时，内部审计和监督机制不完善，无法及时发现和纠正管理层的不当行为。
3、信息披露不规范信息披露是上市公司向投资者传递公司经营状况和财务状况的重要渠道。
然而，部分上市公司存在信息披露不及时、不准确、不完整的问题，甚至存在虚假披露的情况。
这使得投资者无法做出准确的投资决策，严重损害了投资者的利益，也破坏了资本市场的公平性和透明度。
4、董事会和监事会运作效率低下董事会作为公司的决策机构，监事会作为监督机构，其运作效率和独立性对于公司治理至关重要。
但在实际中，一些上市公司的董事会成员构成不合理，缺乏独立性和专业性；监事会成员的监督权力有限，无法有效履行监督职责，导致董事会和监事会的决策和监督职能无法充分发挥。
5、缺乏有效的激励与约束机制上市公司对管理层和员工的激励机制不完善，无法充分调动其工作积极性和创造性。
同时，对管理层和员工的约束机制不健全，难以有效防范道德风险和违规行为的发生。
6、公司治理文化缺失良好的公司治理文化是上市公司健康发展的重要保障。
然而，一些上市公司缺乏公司治理文化的建设，公司内部没有形成尊重股东权益、重视公司治理的良好氛围，导致公司治理制度难以有效执行。
国有控股上市公司治理结构存在的问题及对策
国有控股上市公司治理结构存在的问题及对策近年来，国有控股上市公司在中国资本市场中占据着重要位置，然而，其治理结构却存在一些问题亟待解决。
本文将探讨国有控股上市公司治理结构存在的问题，并提出相应的对策。
一、问题分析1.1 股权结构不合理国有控股上市公司的股权结构往往较为复杂，国家资产占比过大，导致私人股东的权益受到冲击。
特权股权的存在使得决策过程不透明，难以保障中小股东的利益。
1.2 决策权集中化国有控股上市公司中，决策权往往集中在控股股东手中，少数股东对公司的经营决策具有过大的话语权，削弱了其他股东的监督能力，造成公司决策不够民主和透明。
1.3 信息不对称国有控股上市公司的重要信息披露不及时、不准确，严重影响投资者的判断权和决策权，进一步加剧了信息不对称的问题。
1.4 薪酬激励机制不完善国有控股上市公司的薪酬激励机制较为僵化，无法合理激励高绩效管理层和核心员工，导致公司管理层的积极性和创造性受到限制。
二、解决对策2.1 改善股权结构加大股份分散化力度，引入更多的私人股东，增加中小股东的参与度。
同时，应加强对国家资产的监管力度，防止特权股权对公司治理的负面影响。
2.2 分权决策机制在公司治理结构中建立起科学合理的分权机制，确保董事会及监事会的独立性和权力平衡。
增强独立董事的作用，加强对公司决策的监督和约束。
2.3 加强信息披露加强国有控股上市公司的信息披露，提高透明度。
确保重要信息及时准确地向投资者披露，改善信息不对称现象，增强投资者信心。
2.4 完善薪酬激励机制建立灵活多样的薪酬激励机制，根据高绩效管理层和核心员工的贡献程度，进行差异化激励，并引入股权激励等长期激励机制，激发员工的积极性和创造力。
三、结语国有控股上市公司治理结构问题的存在对公司的发展和股东利益造成了一定的负面影响。
通过改善股权结构、分权决策机制、信息披露和薪酬激励机制，可以有效解决这些问题，提高国有控股上市公司的治理水平和企业价值，为中国资本市场的健康发展提供良好的基础。
我国上市公司的治理结构的现状及完善措施
我国上市公司的治理结构的现状及完善措施首先，就我国上市公司治理结构的现状而言，存在一些问题。
首先是权力过于集中。
大部分上市公司的控股股东往往是一些强势的国有企业或者大股东，他们往往通过多数股权控制公司的决策。
这种情况下，小股东的利益往往得不到保护，容易导致操纵市场的行为。
其次是信息不对称。
上市公司的高层管理人员往往掌握着大量对外的、内幕性的信息，而股东和投资者则对这些信息所知甚少。
这样一来，股东和投资者很难对上市公司的经营状况做出准确的判断，增加了投资的风险。
此外，还存在董事会独立性不足、股东会议效率低下等问题。
针对这些问题，我国应该采取一系列完善措施。
首先，加强对控股股东的监管。
明确控股股东行使股权的边界，避免其通过滥用权力而损害小股东的利益。
其次，加强信息披露和透明度。
上市公司应该及时、准确地公布相关的经营信息，为股东和投资者提供更多的做出决策的依据。
同时，应该建立完善的信息披露制度，如年报、季报的披露要求等。
此外，培育和发展独立董事，提高董事会的独立性。
独立董事在决策过程中可以提供中立、客观的意见，避免权力过于集中。
另外，应该提高股东会议的效率，确保小股东的发言权和决策权。
可以通过加大股东会议的信息披露力度，以及规范会议程序等方式，来保障会议的公正和高效。
此外，我国还可以借鉴国际上一些先进的治理机制和经验。
比如，可以引入独立董事制度。
独立董事制度在许多国家和地区得到广泛应用，可以提高董事会的独立性和决策的科学性。
此外，可以学习国际上一些企业的监事制度，通过监事会对董事会的监督，增强公司治理的透明度和监管力度。
还可以探索建立投资者救济机制，为投资者提供维权的渠道，增加对公司行为的监督。
总之，我国上市公司治理结构的完善是一个长期的过程，需要各方的共同努力。
政府、监管机构、上市公司和投资者等各方应该密切合作，建立健全的法律法规和制度，提高公司治理的透明度、公正性和有效性，保护投资者的合法权益，促进金融市场健康发展。
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完善上市公司治理结构的困难与对策摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子与董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市场的主要目的是为国有企业改革服务其他的目标都要服从于此正因为此目前我国的上市公司绝大部分是由国企改制而来由国有资本相对或绝对控股国有上市公司作为名义上的现代股份公司虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎就是由原企业的高级管理人员原班人马组成有些是原来的厂长担任新公司的董事长并兼任总经理；有些则是由原企业的上级主管部门象征性地派出一名董事长而由原厂长担任总经理绝大多数公司的监事会主席都是原企业行政首长的助手或工会主席或党委领导在这种存有明显缺陷的组织结构下经理层受不到严格有效的制约和监督上市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然了第三作为上市公司重要资金来源的债权人如商业银行对公司实施的监控作用较小由于受到《商业银行法》的限制商业银行不能持有公司的股权导致银行不能以股东身份参与公司治理；另外在《公司法》的规定中董事、监事代表的是股东的利益排除了债权人在公司正常经营条件下参加公司治理的法律途径；最后；我国商业银行自身产权结构的特点也决定了银行的经理人员缺乏足够的动机去争取参加公司治理的权利第四我国上市公司的薪酬结构比较单一不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用总体上看上市公司经理的激励机制缺乏动态化强度太弱个人收入和公司业绩未建立规范的联系不少企业经理人员在有利益冲突的情况下往往选择对自己有利的条件决策为自己谋取私利明显损害股东尤其是中小股东的利益因此采取什么样的激励与约束机制使公司经理人员按照股东的利益行事有待进一步探索阻碍我们完善上市公司治理结构的症结究竟在那里?笔者认为首先因为我国上市公司大都由原国有企业改制而来公司上市之后领导体制、决策过程依旧管理制度、管理方法依旧经营机制、政企关系依旧没有完全超越旧体制因此上市公司治理结构的完善有赖于政治、法律和经济体制的配套改革特别是政府职能要相应转变在企业上市之后仍习惯于用行政手段干预企业的做法是行不通的不能简单地认为只要公司改制成功上市就会自然而然地按照规范的公司机制动作其次在传统公司治理结构下的既得利益者有意及无意的阻挠这些既得利益者包括上市公司的原主管部门的官员改制前的有关公司管理人员等等如果新的公司治理结构损害了他们的既得利益自然会受到他们有意及无意的阻挠最后完善上市公司治理结构在我国属于新生事物没有现成的经验可资借鉴虽然国外进行公司治理结构的改革已有多年的经验但由于“美英模式”和“德日模式”孰优孰劣哪种模式更适合中国的国情尚无定论改革不是一蹴而就的需要时间来鉴别优劣对于如何完善我国上市公司治理结构基本取得一致的观点有通过国有股减持和国有股流通降低股权集中度减少目前国有股“一股独大”的弊端；培育竞争性的市场环境；增强董事会的功能；培育有效的公司控制权市场和经理人才市场；建立市场化的、动态化的、长期的激励机制；完善监督机制；为建立良好的公司治理结构提供相应的法律框架等等本文着重谈到有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键及修改《公司法》已成当务之急这两个重要问题二、有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键从权力机构的设置上看我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会和监事会在形式上属于双层委员会制度即由代表股东利益的董事会和在一定程度上代表相关利益者(职工和社会利益)的监事会构成了公司治理系统但是董事会和监事会都由股东大会选举产生相互之间不具备直接任免、控制的权力尤其是监事会在法律上只是被赋予了有限的监督权力就其作用来看最多对行为不轨的董事进行“弹劾”但没有罢免董事的权力缺乏足够的制约董事行为的手段因此在实践中《公司法》赋予监事会的监督权通常流于形式所以从实际控制权来看我国上市公司治理系统又可以归为单一委员会制度因为只有董事会可以直接决定公司的重大经营决策代表股东利益向股东大会负责是“股东导向型”的治理模式但我国《公司法》和《证券交易所股票上市规则》中又没有要求建立一般单一委员会制度所具有的独立董事制度因此在我国上市公司董事会权力设置中缺乏足够的制衡机制以监督董事履行诚信、勤勉和谨慎义务董事会的构成为控制上市公司的关键也是决定上市公司能否持续健康发展的重要因素就目前国内经过股份制改造上市的公司董事会的实际状况来看存在明显的不足一方面是董事长与总经理职位的合二为一另一方面则是经营层占据董事会的大多数席位形成内部董事占据优势的格局于是管理层可以对自我表现进行评价根据实证分析1998年我国上市公司中内部人控制制度(即内部董事人数／董事会成员总数)为100％的有83家占样本数的20．4％；50％以上的公司占78．2％；在所选530家样本上市公司中董事长和总经理由一人兼任的有253家占样本总数的47．7％可以说董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中这种局面的产生当然与上市公司的股权结构过分集中有关同时也与第一大股东对董事会过分渗入第一大股东与上市公司“混为一体”使上市公司董事会失去应有的独立性有关董事会作为所有者股东和经营者经理阶层间的重要枢纽若不能较好地实现其在公司治理结构中应有的作用则对股份公司的长期发展和保护外部股东利益危害甚大从实际情况分析需解决以上问题其核心要素在于保证董事会相对独立于公司控股股东、内部经理阶层从而保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营大股东控制或内部人控制董事会都会导致公司治理结构的不平衡因此实行董事长和总经理的两职分离即将公司的“立法”系统和“执法”系统分开也许能够部分地解决公司内部制衡缺乏的问题董事长和总经理两职是否应当分离在理论上存在争议从委托代理理论来说董事长作为董事会代表与总经理的职位之间是监督与被监督的关系如果两职合一就意味着总经理自己监督自己而且导致董事会被内部人控制为了维护董事会监督的独立性和有效性两职应当分离并且两职分离有利于减少关联交易防止控股股东侵害其他小股东的利益而现代管理理论认为两职合一有利于作为公司资产“管家”的总经理提高创新和开拓能力使企业适应不断变化的市场环境及时决策有助于提高企业的经营业绩还有一种基于资源依赖假定的理论认为两职是否合一要根据企业具体面对的环境来确定不能一概而论地确定两职分离好还是合一好一个有效动作的上市公司董事会到底具备那些特征呢?首先从它的人员构成看董事会多数成员应该是本公司各类股东的代表避免一种类型股东垄断董事会的情况而且代表非控股股东董事特别是独立董事在若干关键问题上具有否决权对于防止控股股东损害其他股东利益十分重要其次从它的组织构成看由于董事会的主要功能一项是检查和监督公司的长期投资战略为了履行这一职能公司董事会倾向于专门成立财务委员会和长期战略委员会或称战略发展委员会另一项功能就是减轻和缓和股东和最高管理层之间的代理冲突一般而言倾向于在董事会中设立审计委员会和报酬委员会这样两个委员会来扮演独立监督者的角色大型上市公司还可能设立提名委员会和公司治理委员会来辅助董事会进行公司治理三、修改《公司法》已成当务之急1993年12月新中国第一部《公司法》获得全国人大常委会通过并从1994年7月1日起开始施行《公司法》是在《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》的基础上形成的对促进国有企业转变经营机制和规范公司动作具有重要作用为国有企业和其他所有制企业改制、上市提供了重要的法律环境但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期不可避免地带有计划经济的痕迹其不足之处主要表现为(1)现行的《公司法》比较突出地表现出对国有企业和其他所有制企业不同的规定带有一定程度上的“所有制歧视”如国有大中型企业公开发行股票和上市的条件上可以放宽、国有企业发行公司债券可以优先、国有企业可以设立独资的有限责任公司等因此在一定程度上可以说是一部国有企业公司制改造法(2)股东大会、董事会、监事会、经理层四者之间的权力制衡机制不平衡导致该拥有的权力没有得到不该拥有的却被赋予比如公司经营方针和投资计划的决策权、公司增减资的决策权、公司债券发行的决定权等权力我国《公司法》将它们赋予了股东大会而西方公司法流行的惯例是将它们授予董事会；(3)到底应该是公司董事长还是总经理作为公司的法定代表人?理论界与实务界争议很大西方国家一般规定为CEO(首席执行官)我国公司法规定为董事长这是中国特色但同时公司法对董事长职权的规定却很少、很模糊和法定代表人的地位不相称；(4)对保护中小股东权益的规定比较欠缺；(5)《公司法》调整的内容与其他法律有重叠之处如职代会、监事会、审计委员会三者之间的监督权力重叠问题等从完善上市公司治理结构的角度现行《公司法》需要修改的内容主要包括(1)确立集团公司和控股公司的法律地位；(2)全面恢复股票的流通性公司高级管理人员持有的股票禁止流通改为限市流通；(3)设立保护少数股东权益的法律制度增设累积投票制条款增设限制控股股东表决权条款增设关联交易股东回避表决条款增设股份购回请求权条款增设股东对召开临时股东大会享有提案权的条款增设派生诉讼条款；(4)增设独立非执行董事完善监督机制提供监事会更多的监督措施和手段；(5)引入员工持股计划和管理者期权机制完善激励机制；(6)为挽救行将破产的大公司增设重整制度；(7)强化对董事、监事的约束建立董事、监事个人赔偿责任提高处罚力度等等四、结语本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急作者李连军。