价值创造与公司治理 本杰明公司为例

参考书目
• 唐锦忠. 公司治理:一道企业家迈不过的 坎[M]. 机械工业出版社，2011.6 • 苏琦, 姜岳新.公司治理经典案例[M]. 机 械工业出版社，2005.10 • 上海国家会计学院. 公司治理[M].经济 科学出版社，2011.6 • 斯蒂芬· 罗斯. 公司理财[M]. 机械工业出 版社，2010.10
本&杰里的公司治理
1.股权的集中化 • 公司主要人物：本· 科恩、杰里· 格林 菲尔德和杰弗里· 弗曼仅以所持有的 17%普通股就有效拥有公司累积投票 权的47%。 • A种优先股有本· 杰里基金独家拥有。
2.以社会价值为导向的企业理念 • 公司通过每年一次的免费蛋卷冰淇淋日，在其 所有的冰淇淋店答谢客户，在此活动期间消费 者可全天免费享受蛋卷冰淇淋。
本&杰里触发收购所存在的问题
1.多年来同步增长的销售收入与利润以及长期 徘徊在21$/股，跑输大盘的股价
本· 杰里公司的平均股本回报率由1997年的5% 上升为去年的7%，尽管今年提高至9%左右， 这个水平对有45%高品质冰淇淋的市场份额、 成功拓展国际市场的公司而言很糟糕。 （公司治理效率的衡量标准是财务资本回 报, 慈善捐赠没有明显的改善业绩。）
源自文库 杰 里 公 司 的 价 值 创 造
本&杰里的价值创造
什么是公司治理？
公司治理（Corporate Governance），通过一 套包括正式或非正式的内部或外部的制度或 机制来协调公司与所有利益相关者（股东、 债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间 的利益关系。
公司治理的目的
（1）对公司高管及独立审计师的行为和言论进 行有效的监督和制衡； （2）保护股东的利益，尤其是中小股东的利益； （3）提高投资者的信心，为企业获取更为稳定 的融资渠道创造条件； （4）提升企业的核心竞争力，为企业长期发展 创造条件。 （5）在不过分加重管理者承担风险的前提下， 减轻由于公司所有权和控制权的分离所造成的 利益冲突。
今日的本&杰里
消费性商品的大型国际企业联合利 华买下了他们的公司，此后虽然 “本杰里”的管理风格变得比较企 业化，但还是试着保持两位创办人 传承下来的理念
问题提出
• 公司价值包括社会价值么，若包括，社会 价值该用哪个指标来衡量？如果包括，收 购与否是否该重新衡量？ • 收购方案最终通过，这与大股东创始人要 求保持独立性的要求相违背，既然大股东 具有一票否决权，是什么原因让大股东做 出了妥协？ • 被收购后创造价值的新途径有哪些？
大股东（联合创始人）本&杰里：公司的社会 目标要求公司保持独立性。 中小股东利益首席执行官佩里· 欧赛克：只有 将公司出售给报价最高的一方才符合股东 利益。
收购方&收购方案
• 表4-1报价资料
最终结果
联合利华收购
原因分析： 1. 联合利华的报价36美元不仅高于其他出价公 司，还比本&杰里公司的股价21美元高很多， 对于股东来说，将公司卖给联合利华当然回 报更多； 2. 公司的慈善捐赠无助于业绩改善，虽然卖给 联合利华，它会限制公司的社会承诺及利益， 但是有利于提高公司的股本回报率。
里
• 本&杰里冰激淋快速驰名的原因， 除了对产品品质的坚持外，还有该 公司“社会公益导向”的企业使命。
• 由于日益沉重的竞争压力和财务业 绩的滑坡，曾触发市场上多次报价 收购这家特立独行的企业，本&杰 里公司面临收购困境。
案例分析
什么是价值创造？
价值创造
从财务角度看，价值创造就是公司管理者使 用公司资本获得了超过公司资本的回报，实 现了公司资本价值增值。
End
Thanks
• 开发一种风味冰淇淋（在超级奶油冰淇淋中添 加了Rainforest Crunch的坚果），以带动市场 对热带雨林地区丰产果品的需求，从而保护热 带雨林环境。
其产品上注明：这款冰淇淋中的腰果和巴西坚果在雨林中可四季收 获，它代表了一种取代砍伐这些树木的经济上长期、可靠的选择。
• 为解决污水排放量的限制问题，公司与当地的 一名养猪农达成协议，用废奶水喂猪。如此一 来，既解决了环境难题又体现了本杰里公司对 社区福利的关注
3.以社会责任为本的企业文化 • 慷慨捐赠公司资源：自1985年，公司将其 7.5%的税前收入捐给了各种社会基金和社 区行动团体。 • 支持如绿色和平组织和美国越战老兵基金 的事业；
其他方面
• 本&杰里公司目标的三个方面： (1)产品：以佛蒙特州的食品为原料，制造、 配送和销售最高质量的、多种新口味的纯 天然冰淇淋及相关产品。 (2)经济：在财务稳健的基础上经营公司， 为公司股东带来价值增长，为雇员创造发 展机会和经济回报。 (3)社会：以提高广义社区生活质量为目标。
价值创造与公司 治理问题分析
——本&杰里自制冰淇淋公司
Content
Part1 案例回顾 Part2 案例分析 Part3 问题提出 Part4 参考书目
案例回顾
表
• 本&杰里公司是由本· 科恩和杰里· 格 林菲尔德两位创始人于1977年联合 创办的大型高品质自制冰淇淋公司。 • 本&杰里公司根植于Vermont州，截 至2000年在全美和海外共拥有170家 冰淇淋店，年销售收入2.37亿美元， 股本价值达1.6亿美元。
2.高昂成本以及根植于Vermont州的企业发展 战略 牛奶工业是佛蒙特州最大的农业收入来源 佛蒙特州的奶制品被出口到全世界。
3大股东与中小股东间的代理问题
• 过度集中的股权结构，虽然会使股东稳定化，减少被恶意收购的风险。 但过度集中的股权结构使公司的经营完全由少数大股东操纵，形成较 强的内部人控制，小股东的利益可能得不到保障。
公司价值创造动因
价值创造的衡量
公司可以从投资项目、公司经济 价值 和公司市场价值三个层面衡 量价值创造。
• 投资项目价值创造的衡量指标是净现值 （NPV），仍然是采用贴现现金流量法。只 要NPV>0，就说明投资项目实现了价值创造。 • 公司经济价值创造的衡量指标是经济增加 值（EVA），按照经济利润计算。只要 EVA>0，也就说明公司实现了价值创造。 • 公司市场价值创造的衡量指标是市场增加 值（MVA），按照公司未来EVA的现值计算。 只要MVA>0，同样说明公司实现了价值创 造。