公司治理的核心原则

公司治理的核心原则

黄一义编译

什么是公司治理？

公司治理是调整公司企业各方参与者关系的规范，这些参与者要紧包括三个方面：←股东；（以CEO为首的）公司治理层；→董事会及其成员。这些参与者决定着公司的进展方向和绩效。

公司治理结构的目标是要在这三方面参与者之间建立起两种有效的负责任（accountable）的关系，即董事会对治理层的有效监督和股东对董事会的有效制约。

体会表明，股东主动行使其所有者权力参与公司事务，会使公司治理层更加负责且更加关注公司的业绩，因而对股东的投资带来更多的回报。美国的一家大型信托机构棗拥有1000多亿美元资产的加州雇员退休系统1996年的一项研究表明，这种主动的参与使美国公司新增利润达1.5亿美元。

公司治理的核心原则

公司治理的核心原则对坚持一个公布、公平的资本市场是必须的，是资本市场吸引投资者的广泛参与并保持其竞争力和吸引力的重要规范。它包含如下要点：

1.可信任性（Accountability）

对股东的义务

公司董事会和治理层必须对股东负责。专门是公司董事在以下几方面有专门的责任：（1）树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑；（2）依据第一项要求，对其自身以及公司治理班子的

绩效进行连续的评估。

对股东提出的关于公司状况和治理层绩效的咨询题，董事会和治理层应该保持开放性并使之易于得到解答，董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式，这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景，包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。

监督

董事会应当具有对公司治理层进行有效监督的能力，股东对董事会应具有同样的能力。为此，股东应能通过适当的投票程序行使其权力。

经理的薪酬

建立可信任性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。治理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。

2.透亮度

公布性

一个自由、有效的具有全球竞争力的资本市场必须建立在公布性的基础上。如果一个市场不能使投资者对其公布性具有信心，投资者就会退出这一市场。

会计准则

目前不同的市场采纳不同的会计准则，这使国际投资者的有效分析难以进行。公司应努力采纳国际会计准则。

一致性报告

在某些市场一些机构颁布“最佳行为准则”作为一种标准的公司治理规范。在采纳这些准则的市场，公司应向股东报告其是否遵守这些准则，并讲明其不遵守的理由。

3.公平

公平对待

在所有的市场对所有的股东均应以公平相待的方式一视同仁，包括外国股东在内。公司应专门注意尊重少数股东的利益，同时不采取对投资者具有实质性损害的行为。

一股一票

一样讲来，每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。

4.选举方法

代理资料

代理资料应当简洁、明确，并包含有能使股东对有关咨询题做出知情决定的适当信息。此外，代理资料的发放应采取鼓舞而不是抑制股东参与的方式进行，这一要求包括对会议和投票日期的适当选择。

计票

所有的股东选票，不论是以本人投票或通过代理的方式投票，均应正规地予以统计，并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权，同时不利于公司治理层准确地了解全体股东的愿望和要求。

技术

只要有可能，各公司均应采纳新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节约。

5.最佳行为准则

建立准则

各国资本市场均应建立适当的“最佳行为准则”，使公司的董事和经理人员能据此对自身的行为进行规范，并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准则体现了一种标准，它来自于最优秀的公司治理的实践。

一旦“最佳公司行为准则”建立起来，公司应当遵守这一准则并向股东报告其对这一规则的任何违反行为。

评估和改进

市场的各方参与者是应对这一准则进行评估以确保其具有全球竞争力。

6.长期观点

公司董事和治理层应具备长期的战略设想，以保证股东价值的增加。尽管不同的投资者采纳不同的投资策略，并具有不同的投资强度，投资者仍应鼓舞公司治理者抵御短期行为，在关键的时刻对治理者提供支持，并对其使公司成功地产生长期超额回报的业绩予以奖赏。

附1 首席独立董事的职务责任

·首席执行官（CEO）是公司的最高行政负责人，其职责为：

*对公司的日常事务进行治理；

*制定和提出公司政策和战略方向的建议供董事会最终批准；

*充当公司的发言人。

·与此相对比，首席独立董事负责和谐独立董事们的各项活动，除了董事的一样职责以外，首席独立董事的专门职责包括：

*就董事会的日程向董事长提出适当的建议，要求能够确保独立董事负责任地行使其职责，同时不因此而阻碍公司的日常运作的正常进行；

·向董事长提出有关董事会及其各委员会的工作日程安排。

*向董事长提出关于公司信息的质量、数量和时效方面的要求，此种信息由公司经理提供并为独立董事有效而尽职地行使其职能所必需，尽管公司经理有责任为董事会预备上述资料，首席独立董事仍可要求其将某些特定的资料包括在内；

*向董事长建议聘请向董事会直截了当报告的咨询专家；

*负责对所有新董事的面试（与提名委员会主席一起），并向董事会（和提名委员会）作出举荐；

*协助董事会和公司官员以确保公司治理指引的实施和贯彻，并负责就这一指引提出修正建议；

*和谐、预备并修改董事会独立成员的会议议程，就某些敏锐咨询题担任董事长与独立董事之间的要紧联络人；

*与董事会薪酬委员会或整个董事会一起评估CEO的业绩表现；与CEO会面讨论董事会做出的评估；同时

*向董事长就董事会各委员会成员人选以及委员会主席的人选作出举荐。

附2 独立董事的定义