有限公司整体变更为股份公司的议案

策划12当升科技上市前夕遭举报涉及三大问题

IPO 乱象系列策划No.12 当升科技上市前夕遭举报涉及三大问题一、当升科技上市前夕遭举报涉及三大问题在2010 年3 月5 日通过创业板发审委审核通过的当升科技，近日遭到了实名举报人王华向证监会的举报投诉，投诉事由包括环保不达标，业绩不达标，涉嫌商业贿赂等多个问题。

王华称当升科技上市申报资料造假，他目前已经将举报信递交给了证监会。

4月6日，当升科技发布公告称公司正式开始招股，根据招股说明书显示，当升科技拟公开发行2000 万股，占发行后总股本的25%.发行后总股本为8000 万股。

招股工作刚刚启动就遭到媒体和券商一致看好，当升科技是锂离子电池正极材料供应商，从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售，为锂电池生产提供上游原材料。

可谓正宗的新能源概念公司，联想到目前二级市场新能源概念股的火爆情况，券商研究报告对当升科技的推崇可想而知。

中信证券认为，当升科技是我国最大的锂电正极材料供应商，2007-2009 年产品占世界市场分额的10.4%,全球六大锂电巨头中，三洋能源、三星SDI、韩国LG比亚迪和比克五家均为公司的客户。

三年来当升科技对于前五名客户的销售比例分别为80.10%、82.45%和81.33%,客户集中度较高。

其股东结构显示，当升科技的控股股东为央企北京矿冶研究总院，同时还集聚多家创投，且持股份额较多。

二股东深圳创新资本投资持有1173万股，占发行前19.55%股权；三股东深圳同创伟业创投持有540万股，占发行前9%;四股东深创投集团持有447 万股，占7.45%.由于创新资本的控股股东为深创投，后者实际控制了当升科技发行前27%的股权。

种种利好加身的当升科技将于4月13日开始路演，离挂牌上市仅一步之遥隐藏高污染生产线招股书显示，当升科技此次拟募资1.72 亿元，用于投向年产3900吨锂电正极材料海门市生产基地项目，在募集资金到位后预计建设期为9 个月。

关于股权转让公司章程变更及人员任免的议案

一、背景介绍随着公司业务的发展和壮大，股东之间的股权转让、公司章程的变更以及人员的任免成为公司治理中不可避免的议题。

这些议案对公司的发展和稳定具有重要影响，因此需要就相关议案进行深入研究和探讨。

二、股权转让议案1. 股权转让是指股东将其持有的公司股份以一定价格转让给其他股东或第三方的行为。

在股权转让过程中，需要考虑的问题包括转让价格的确定、权益变动的影响以及相关的法律手续等。

公司应当与股东充分交流，确保股权转让的合法合规，并尽量避免因股权转让引发的纠纷和争议。

2. 公司章程变更议案公司章程是公司组织和运营的基本法规，对公司的治理、组织结构、权责义务等方面具有重要规范作用。

在公司发展过程中，可能会出现需要对公司章程进行变更的情况。

公司章程变更的议案需要经过股东大会或董事会的审议和决策，确保变更内容合法合规、符合公司实际情况，并不损害相关利益方的合法权益。

公司章程的变更应当及时向相关部门报备，确保变更的合法效力。

三、人员任免议案1. 人员任免是公司治理中的重要议题，涉及到公司高管层和关键岗位的人员安排。

对于高管层的任免，公司应当充分考虑人员的综合素质、能力和业绩，保障人员任免的公平公正。

在人员任免过程中，公司应当遵循相关法律法规和公司内部程序，确保任免程序的合法合规。

2. 人员任免还需考虑人力资源的合理配置和人才的培养与激励。

公司在进行人员任免决策时，应当充分考虑到人员的发展前景和公司长远发展的需要，合理调配人才资源，保持组织的活力和创新能力。

四、结语股权转让、公司章程变更及人员任免议案是公司治理中的重要议题，关系到公司的长远发展和稳定。

在讨论和决策这些议案时，公司应当充分考虑到相关利益方的合法权益，遵循法律法规，确保决策的合法合规。

公司应当加强内部治理，提升公司治理水平，为公司的可持续发展创造良好的治理环境。

五、股权转让、公司章程变更及人员任免议案的决策原则股权转让、公司章程变更及人员任免议案的决策应遵循一系列原则，以保障公司利益和相关利益方的权益。

(整理)企业收并购案例——上房集团整体置换嘉丰股份案例.

上房集团整体置换嘉丰股份案例一、案例经过简介：1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）签署股份转让协议，纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股，占总股本的74.69%。

经国家国资局（国资企发〖1997〗328号）、上海市国有资产管理办公室批准，并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准，同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。

1997年12月26日，股份转让协议正式生效。

上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东，本次股权转让后，嘉丰股份总股本及股本结构不变。

转让各方就此于1997年12月31日在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告。

1998年2月28日嘉丰股份召开临时股东大会，审议并通过决议，对嘉丰股份的全部董事会成员和监事会成员进行更换，新选举的董事会和监事会成员均来自于上房集团。

同日召开的嘉丰股份第二届董事会第九次会议讨论并通过决议，选举上房集团董事长徐林宝担任嘉丰股份董事长，经董事长徐林宝提议，一致同意聘请嘉丰股份原董事长程介禄为公司特别顾问。

该次人事变动于1998年3月2日在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。

1998年4月13日，嘉丰股份第二届董事会第十一次会议召开，表决并通过两项重要决议：一、审议确认了公司《委托经营管理协议》，经董事会决定，在资产重组过渡阶段，委托纺织控股对嘉丰股份全部资产进行管理；二、新任董事长徐林宝授权，在资产重组过渡阶段，由嘉丰股份原董事长程介禄高级顾问在嘉丰股份代行董事长职权。

1998年5月26日嘉丰股份第二届董事会十三次会议公告：为了完善嘉丰股份的资产结构，提高资产质量，决定对嘉丰股份现有的资产进行置换，即以上房集团的科技含量较高的新型建材和基础设施配套建设等优质资产置换公司现有的纺织资产，公司的主营业务由纺织业变更为新型建材和基础设施配套产业。

新三板挂牌上市的流程是什么

新三板挂牌上市的流程是什么企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发⾏中⼩企业私募债等形式进⾏融资，有助于解决资⾦难题。

新三板挂牌上市流程是什么？有哪些注意事项？下⽂店铺⼩编为⼤家整理了关于新三板上市流程的知识，欢迎阅读！新三板挂牌上市的流程是什么企业在新三板挂牌上市的过程，⼤致分为以下⼏个阶段：(⼀)尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进⾏初步的尽职调查后，讨论、确定重⼤财务、法律等问题的解决⽅案、股份公司设⽴前的改制重组⽅案及股份公司设⽴⽅案，确定挂牌⼯作时间表。

主办券商及律师事务所应当建⽴尽职调查⼯作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能⼒、公司治理结构及合法合规事项进⾏详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独⽴意见：公司控股股东、实际控制⼈情况及持股数量；公司的独⽴性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能⼒；公司是否符合挂牌条件。

(⼆)改制重组阶段企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。

企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与⽅能圆满完成。

公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略⽬标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核⼼竞争⼒和持续发展的能⼒；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建⽴公司治理的基础，股东⼤会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。

具体⽽⾔，此阶段主要⼯作有：1、进⾏股权融资拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较⼩，处于成长期的⾼科技企业，通过银⾏贷款等债权融资⽅式，获得企业发展亟需的资⾦往往较为困难，股权融资成为企业解决资⾦瓶颈、实现快速发展的必然选择。

企业在新三板挂牌后，不仅知名度和信誉得到提升，⽽且股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌前引⼊战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资⾦问题。

山东阳谷华泰化工股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说.

山东阳谷华泰化工股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明鉴于山东阳谷华泰化工股份有限公司(以下简称“发行人” 、“本公司” 、“公司” 拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求,对公司设立以来股本演变情况作出如下专项说明: (一公司的设立发行人前身为山东阳谷华泰化工有限公司,2000年 3月 23日,山东阳谷华泰化工有限公司在阳谷县工商行政管理局注册登记 , 并领取了注册号为3715212800043的《企业法人营业执照》。

注册资本 800万元,其中王传华出资 600万元,占注册资本 75%;尹月荣出资 100万元,占注册资本 12.5%,王文一出资 50万元,占注册资本 6.25%,王文博出资 50万元,占注册资本 6.25%。

2000年 3月,山东阳谷华泰化工有限公司成立时,阳谷景阳有限责任会计师事务所对截至 2000年 3月 17日的注册资本进行审验, 出具了阳谷景阳有限责任会计师事务所景阳会验字[2000]145号《验资报告》。

根据该验资报告,山东阳谷华泰化工有限公司注册资本为人民币 800万元,股东投入现金 800万元。

山东阳谷华泰化工有限公司成立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(元股权比例1 王传华 6,000,00075.00%2 尹月荣 1,000,00012.50%3 王文博 500,0006.25%4 王文一 500,0006.25%8,000,000100%(二历次股权变动1、2009年股权转让2009年 8月, 根据山东阳谷华泰化工有限公司股东会决议及股权转让协议,4-5-1股东王传华将其持有的 53.3333万元出资额对应的 6.67%的股权转让给张焱、陈毅敏、刘太平、贺玉广、王文杰、赵凤保、王传孔、李贻琦、许思俊、薛文光、董瑞国、李芝月、吕同臣、杜孟成、淡红卫、柳章银、郑崇纳、刘卫东、范来队、布伯虎、龙秀锦、王兴军、王春安、师利龙、杨淑华、陆福申、左勇、刘红、魏承磊、郑广泉、魏茂祥、崔振东、唐恒建、孔繁祚、闫瑞军 35位自然人股东, 其余股东放弃对本次转让股权的优先受让权。

股东会决议

山东动之美体育产业有限公司股东会决议山东动之美体育产业有限公司(以下简称“公司”)股东会会议于二o--o年一月二十日以书面通知方式向全体股东发出通知，于二o-o年二月八日在公司会议室召开。

会议由执行董事范玉存召集并主持，全体股东均出席了会议，代表股权额1 oo0i0。

股东在人数及资格等方面符合有关规定。

会议符合《公司章程》和《公司法》有关规定，决议合法有效。

与会股东就公司整体变更为股份有限公司事宜，经全体股东投票表决，一致通过以下决议:1、同意公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。

2、同意以经中准(山东)会计师事务所有限公司出具的《审计报告》确认的、公司截至二00九年十二月三十一日的净资产值为依据按不高于1:}的适当比例折算后取整数进入股份公司的注册资本，剩余净资产计入公司资本公积金。

3、同意原公司登记在册的三十七名股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占的比例，对应折为各自所占股份公司股份的比例。

4、同意公司整体变更为股份公司后的名称为:山东动之美体育产业股份有限公司(暂定名，以工商登记机关核准名称为准)。

4、同意成立山东动之美体育产业股份有限公司筹备委员会，具体安排如下:主任:范玉存副主任:张黑筹委会委员:于洪涛、孙德成、丁涛筹备委员会负责协助各中介机构准备所有与设立股份公司有关的文件和资料，筹备股份有限公司设立的其他具体事宜。

筹备委员会职权至公司创立大会选出公司第一届董事会成员之日止。

(以下无正文) (本页无正文，为山东动之美体育产业有限公司于二O-O年二月八日召开的股东会决议签署页。

)与会股东签字:山东动之美体育产业股份有限公司第一次股东大会会议决议山东动之美体育产业股份有限公司(以下称“公司”)第一次股东大会于二o-o年三月十六日在济南市舜耕路28号舜耕山庄内舜耕会堂一楼会见厅召开。

出席公司第一次股东大会的发起人及其代理人共37人，代表公司有表决权股份总数的10096，符合《中华人民共和国公司法))规定的召开股份公司创立大会的法定人数要求。

法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中设正泰科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书二〇一五年·二月目录第一章声明事项 (6)第二章正文 (7)一、本次申请挂牌的批准和授权 (7)二、本次申请挂牌的主体资格 (7)三、本次申请股票挂牌转让的实质条件 (8)四、公司的设立 (10)五、公司的独立性 (13)六、公司的发起人、股东和实际控制人 (15)七、公司的股本及其演变 (18)八、公司的业务 (28)九、公司的关联交易及同业竞争 (31)十、公司的主要财产 (40)十一、公司的重大债权债务 (49)十二、公司重大资产变化及收购兼并 (50)十三、公司章程的制定与修改 (51)十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (51)十五、公司董事、监事和高级管理人员情况 (52)十六、公司的税务 (57)十七、公司的环境保护、产品质量 (59)十八、公司的劳动用工和社会保障情况 (59)十九、结论意见 (60)关于广东中设正泰科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致：广东中设正泰科技股份有限公司北京市中伦（广州）律师事务所根据与广东中设正泰科技股份有限公司（以下简称“中设正泰”、“公司”）签订的《专项法律服务合同》，指派张启祥律师、金涛律师（以下简称“本所律师”）作为中设正泰申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，为中设正泰本次挂牌提供法律服务，出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关规定和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次申请挂牌相关事宜出具本法律意见书。

有限公司股权转让流程是怎样的

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>有限公司股权转让流程是怎样的进行股权的转让，不仅可以是个人进行，当然公司也是可以在符合条件的情况下，进行股权转让的。

但针对不同类型的公司，具体转让股权的流程是不一样的。

今天，我们一起来了解一下有限公司股权转让流程是怎样的吧。

一、有限公司办理股权变更需要提交以下材料：1、《公司变更登记申请书》;2、《公司股东(发起人)出资情况表》;3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;4、有限责任公司提交股东会决议;有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。

5、股权转让协议或者股权交割证明;股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。

股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;7、公司章程修正案;8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;9、公司营业执照正副本。

二、有限责任公司股权转让的流程1、目标公司情况调查应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。

特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。

2、协商这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。

出让方与受让方签订股权转让意向书，其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。

有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程

•有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程•有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程•（一）尽职调查•对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：•1、股本形成过程的合法性•从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认。

•在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。

• 2 、资产形成过程的合法性•有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。

•3、经营状况• 1 ）经营业绩的真实性• 2 ）关联交易情况• 3 ）财务制度状况• 4 ）财务数据的真实性•有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

• 5 ）特定行业经营的合法性。

如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

• 6 ）公司研究开发能力和核心技术情况•7 ）业务发展前景•（需要调阅的资料须为原始资料）•（二）进行企业规范工作•（三）企业聘请中介机构•企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。

同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。

•（四）确定改制方案•在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。

发起人协议

发起人协议书发起人协议书第一条股分公司的发起人 (3)第二条变更设立股分公司筹备事项 (3)第三条股分公司名称及住所 (4)第四条股分公司的经营范围 (4)第五条股分公司的注册资本及股分总数 (4)第六条发起人认购的股分数额及比例 (4)第七条变更设立股分有限公司的费用 (5)第八条股分公司股改筹备领导小组的成立及职权 (5)第九条股分公司董事成员及监事成员 (6)第十条创立大会 (6)第十一条各发起人的权利和义务 (7)第十二条各方保证与陈述 (7)第十三条保密条款 (8)第十四条协议的修改与终止 (8)第十五条违约责任 (8)第十六条争议解决 (8)第十七条协议生效及其他事项 (8)发起人协议书股分公司发起人共计 6 名。

发起人基本情况如下：XX 园有限公司 2022 年第三次暂时股东会审议通过《关于将公司整体变更为股分有限公司的议案》及《关于成立股改筹备委员会的议案》，由 XX 、XX 等组成为了变更股分公司筹备领导小组，负责公司整体变更为股分有限公司涉及的相关事项。

截止本协议签订日，股改筹备领导小组在各中介机构的配合下，就变更设立股分公司的筹备事项完成情况如下：已取得工商部门出具的《名称预先核准通知书》、会计师事务所已出具以股改为目的的《审计报告》，股改筹备领导小组起草了符合股分公司法人管理结构的《公司章程》(草案)；公司董事会决定变更设立股分公司的创立大会于 2022 年 11 月 21 日召开。

注册地或者国籍中国中国中国中国中国中国中国注册号码或者身份证号序号 1 234 5 6 7 8发起人名称或者姓名住址或者通讯地址1、公司的名称: XX 股分有限公司2、公司地址: 【】。

【】。

股分公司的注册资本为【】万元人民币，股分总数为【】万股 ,每股面值 1 元，总股本为【】万元人民币，股分类别均为普通股。

1、整体变更股分公司的折股方案根据【】出具的《审计报告》(大华审字 [2022] 1 【】号)，截至 2022 年 8 月 31 日，公司前身 XX 有限公司的经审计的净资产为人民币【】元。

变更股东的决议模板

有限公司
股东会决议
会议时间：
会议地点：
参加人：全体股东
决议事项：关于任免法人代表事项
全体股东一致通过如下决议：
1 .同意免去法定代表人兼执行董事一职。

2 .同意选举为公司法定代表人兼执行董事一职，任期三年。

以上决议事项，符合法定程序，同意根据决议内容修改公司章程中相关条款。

全体股东签字：
（新、旧法人、全体股东签字）
年月日
【关于股权变更业务温馨提示】
1
在办理工商业务，股东变更事项时，我们经常会遇到股权转让的情况，那么在股权转让中涉及转让方为自然人的，需要先到税务做股权转让，取得提交与该股权交易相关的个人所得税税款缴纳或纳税申报凭证（税务出具的股权转让编号原件或编号信息），再做工商股权转让业务。

2
涉及原股东直接退出同时减少注册资本时，需提交公司债务清偿或债务担保情况的说明（公司盖章或法定代表人签字）。

仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。

应当自公告之日起45日后申请变更登记。

已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。

3
变更股东主要涉及材料：公司登记（备案）申请书、关于修改公司章程的决议、决定、修改后的公司章程或章程修正案、批准文件（许可证件）、营业执照正副本原件、股东双方签署的股权转让协议或交割文件（如涉及）、新股东的主体资格文件或身份证复印件、提交与该股权交易相关的个人所得税税款缴纳或纳税申报凭证（如涉及）。

4
因继承、受遗赠取得股权、人民法院依法判决、裁定划转股权的、涉及本市国有产权转让等其他类型的，可参照首都之窗或北京市市场监管局“公司变更（备案）一次性告知单”材料内容提交。

有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告

有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告篇一：新三板律师工作内容本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下：1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。

我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。

前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。

中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。

而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。

2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。

用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。

律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。

理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。

比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。

所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。

3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。

股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。

解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。

4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。

制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。

有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程

有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：1 股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。

2 资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。

3 经营状况1 ）经营业绩的真实性2 ）关联交易情况3 ）财务制度状况4 ）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

5 ）特定行业经营的合法性。

如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

6 ）公司研究开发能力和核心技术情况7 ）业务发展前景（需要调阅的资料须为原始资料）（二）进行企业规范工作（三）企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。

同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。

（四）确定改制方案在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。

股改文件——创立大会暨第一次股东大会议案

股份有限公司创立大会暨第一次股东大会议案二零二一年【】月议案一：关于整体变更设立股份公司及其筹办情况的议案各位股东:根据有限公司（以下简称“有限公司”）于2021年【】月【】日召开的股东会会议决议，公司拟以2021年月日为基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司（以下简称“股份公司”）。

现将股份公司设立及筹办情况汇报如下：【】年【】月，股份公司筹备工作组正式成立。

筹备工作组拟定了有限公司股份制改造方案，确定了股份制改造所需的中介机构——【证券公司】、【会计师事务所】、【资产评估公司】和【律师事务所】（以下统称“中介机构”）。

筹备工作组和中介机构召开多次协调会议，最终确定了有限的改制方案：有限公司的原有股东作为股份公司发起人，以经【会计师事务所】以2021年月日为基准日出具的《审计报告》（【】号）审计确认的有限公司净资产（【】元）为基础，按照1：【】的比例折为【】万股股份，每股面值为人民币1元，剩余【】元计入股份公司资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公司。

整体变更后，股份公司股权结构如下：此后，在各股东的大力帮助和支持下，筹备工作组和中介机构先后召开了多次工作会议，完成了股份公司设立的各项准备工作：（1）完成了股份公司名称的预核准；（2）完成了有限公司的审计事宜；（3）各发起人签订了《发起人协议》；（4）起草了《股份有限公司章程（草案）》等法律文件。

截至目前，股份公司设立的筹办工作已基本完成，现提请股东大会审议并批准设立股份公司。

本次创立大会后，公司将依法办理工商登记手续。

特此报告。

以上议案，请各位股东审议。

股份有限公司筹备工作组2021年【】月【】日议案二：关于审议股份公司设立费用情况报告的议案各位股东：截至2021年【】月【】日，股份公司设立发生的费用如下：各中介机构的费用均按照与其签署的专项协议的约定支付，其他各项开支均履行了必要的审批手续。

上述各项费用账目清楚，手续完备。

以上议案，请各位股东审议。

股份制改造创立大会暨第一次股东大会会议决议

某某股份有限公司第一次股东大会会议决议某某股份有限公司（以下简称“公司”）第一次股东大会于2017年11月19日在公司会议室召开，召集人为某某股份有限公司筹委会，应到发起人股东2名，实到发起人股东2名，代表股份300万股，占股份总数的100%，符合《中华人民共和国公司法》和《某某股份有限公司发起人协议》的有关规定。

会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：1．《关于某某股份有限公司筹办情况的议案》内容如下：武汉市颜值土特产开发有限公司（下称“颜值有限”）拟依法整体变更为某某股份有限公司（下称“颜值股份”）为保证整体变更设立股份公司的顺利进行，筹委会为颜值股份的设立主要做了如下工作：2017年11月17日，已向武汉市市场监督管理局提交申请企业名称变更的相关材料；2017年11月15日，武汉某某会计师事务有限公司出具了以2017年10月31日为基准日的审计报告；2017年11月10日，颜值有限召开股东会，决定颜值有限整体变更设立某某股份有限公司，并由各发起人签订了发起人协议。

截止目前，颜值有限整体变更设立股份公司的各项工作进展顺利，待本次创立大会后，董事会将汇总有关资料上报工商行政管理部门申请股份公司设立登记。

表决结果：出席会议有表决权的股份总数是300万股，同意300万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。

2．《关于武汉市颜值土特产开发有限公司依法整体变更为某某股份有限公司各发起人出资情况的议案》内容如下：根据2017年11月10日武汉市颜值土特产开发有限公司(以下简称“颜值有限”)召开的临时股东会决议和各发起人股东共同签署的《某某股份有限公司发起人协议》，颜值有限拟依法整体变更为某某股份有限公司(以下简称“颜值股份”)，颜值有限将与主营业务相关的资产连同相应的负债一并纳入颜值股份，不进行资产的剥离。

颜值有限以截止2017年10月31日经武汉某某会计师事务有限公司出具的编号为武某某审字（2017）第Y522号《审计报告》经审计的账面净资产人民币604,048.96元为基数，按1: 0.9933的比例折合为颜值股份的股本60万股，每股面值人民币1元，其余净资产列为公司资本公积，股东持股比例不变。

科伦药业：关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2020-066四川科伦药业股份有限公司关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”）于2020年5月29日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的议案》。

公司控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”）拟整体变更为股份有限公司，相关情况具体如下：一、川宁生物概况（一）基本情况介绍公司名称：伊犁川宁生物技术有限公司统一社会信用代码：91654002564379263N法定代表人：邓旭衡注册资本：200,000万元人民币企业类型：有限责任公司（其他有限责任公司）企业住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号成立日期：2010年12月10日经营期限：2010年12月10日至2040年12月9日经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务;抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C 酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。

（二）主要业务情况介绍川宁生物当前主要从事医药中间体相关的研发、生产和销售，主要产品为硫氰酸红霉素、6-氨基青霉烷酸、7-氨基头孢烷酸、7-氨基脱乙酰氧基头孢烷酸以及青霉素工业盐等。

川宁生物高度重视生产相关的创新与环保技术研发，建设有国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心，其“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”荣获新疆维吾尔自治区2016年科技进步一等奖。