公司债培训内容
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2、信用评级的价值与作用 （1） 信息价值：通过评级减少信息不对称，提高了市场的效率， 包括信息效率和资金配置效率。但这一点目前受到广泛怀疑。 （2）交易价值：即信用评级创造了交易的合法权利，在这种情况 下，评级被看作是一种客观的风险指标。结构融资中，超过一定的信用 级别才能够成功发行。在贷款合约中，评级降低被当作一种限制性条 款。 （3）监管价值：投资限制（保险公司、养老基金）和资本要求。 （4）降低投资（授信）风险：通过评级机构对拟发行债券还本付 息的可靠程度进行客观、公正和权威的评定，可以加强授信人与受信人 之间的信息沟通，提高资金融通质量，降低信用风险和交易成本。 （5）确定融资成本依据：债券评级的结果往往成为债券的定价基 础。 （6） 扩大市场交易主体范围：通过评级，使市场参与者不仅有大 的机构投资者，也有中小投资者，扩大了市场交易主体的范围，拓宽了 资金来源渠道，从总体上有助于降低融资成本、提高资金营运效率。 上市公司级别评定关注因素主要从外部经营环境、发行人素质、信 用增级三个方面进行分析。具体来看：
评级工作主要分准备、调研、分析、报告四个阶段开展。
XXXX
2012年5月28日
定利率支付利息。目前，在证监会的监管框架下，上市公司再融资的工
具包括配股、增发、可转债、分离交易的可转债（“分离债”）、定向
增发（股票）以及最新推出的公司债。各融资工具特点简略比较如下：
是
否
稀 财务指 释 标要求
规模
期限
担保
融资成本
投资者 保护
股
权
不超过
配 股
是
三年连 续盈利
配售前 股本
无限期
—
30%
不超过 公司净 资产
40%
1年以 上
不要 求
债券利率 高于可转 债，但长 期成本低 于股权融
资
要求聘 请债券 受托管 理人， 代理维 护投资 者利益
公司债的主要具备六个特点:
1、发行审核程序简化、规范：公司债券发行审核制度采用核准
制，程序相对简化，使用发审会特别程序；
2、募集资金用途灵活：公司债券的募集资金可以全部用于补充公
行业分析 区域分析 管理与战略分析 经营与竞争分析
财务分析 债券条款分析 债券信用等级 外部环境分析 发行人素质分析 信用增级分析 宏观经济、行业政策、行业生命周期、行业竞争状况 区域经济状况 区域经济政策 区域资源及条件
公司治理状况、管理体制、发展战略等 业务规模、竞争能力、业务及经营区域的多样化、产品质量、营销能力等 会计政策、资产结构与质量，运营效率、盈利能力、资本结构与财务安全性、现金流、财务弹 性 第三方担保、抵押、质押等
司的营运资金，无需用于固定项目；
3、融资规模大，成本低：公司债券的融资规模可以达到发行人净
资产的40%，公司债是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环
节，目前AAA级企业债券的发行利率比相同期限银行贷款利率低；
4、定价方式市场化：公司债券发行利率不需报人民银行审批，由
发行人与保荐人通过市场询价确定，能真实反映市场需求情况，从而为
较高
者
分 离 债
是
净资产 规模≥15 亿元， 现金流 情况好
不超过 公司净 资产
40%
最短一 年
不要 求
债券利率 成本低， 但行权后 有分红要 求，长期
较高
通过债 券持有 人会议 保护债 券投资
者
定
向 增
是
—
发
有分红要 — 无限期 — 求，长期 —
较高
公 司 债
否
最近三 年可分 配利润 足够支 付一年 利息
债的发行利率10bp左右，低于同期限、同资质中期票据二级市场利率 5bp左右，低于中期票据发行利率10bp左右；
2、优于银行贷款融资。从融资主动权、融资成本、支付压力、利 率风险、资金使用五个方面比较来看均优于银行贷款；
3、具有财务杠杆与税收屏蔽效应。公司债券的财务杠杆作用即负 债的存在会放大公司股东的收益率。其产生的利息支出是列入企业费用 部分，是一种税前支出，这将起到冲减企业税基的作用，产生税收屏 蔽，提高股东的收益率。
2.38倍。其中公司债券发行人主要集中在材料、工业、公用事业、消费
和能源领域。
截止去年，我省共发行4期公司债，累计金额45亿，其发行公司分
别为：隆平高科、中联重科、湘潭电机、华菱钢铁。据湖南证监局统
计，我省具备公司债发行条件的企业有44家，其中有发行意向的就有17
家。相比其他省份公司债发行数量规模来看还有很大的发展空间。
由保荐人推荐，向中国证监会上报申请 证监会在收到申请5个工作日内决定是否受理 初审后，证监会将对文件进行审核，作出是否给予核准的决定 核准后，公司债券发行，可以选择一次发行或者分批发行
→对于公司债券，证监会规定采用核准制； →发行公司债券，应由保荐人保荐，但不需要保荐代表签字； →材料报证监会发行监管部受理； →证监会发审委按照特别程序对申请文件进行审核； →发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；自证监会核准发行之 日起，发行人应在6个月内首期发行（首发数量不低于核准规模的 50%），剩余数量在24个月内发行完毕； →发行人应为投资者聘请债券受托管理人，代理维护投资者权益。
4、拥有众多的经济效应。不会稀释公司控制权、可选择品种多、 成本固定易于控制。
5、成本优势：与短期融资券和中期票据在的比较利率更加市场 化，债券的发行时间更为灵活。
6、监管优势：公司债券是资本市场重点发展领域，监管机构对公 司债发行的支持力度大，监管政策灵活，市场发展潜力很大；公司债发 行是面向全社会公开发行，信息披露监管相对严格，更有利于公司的健 康发展。
7、投资者优势：公司债券面向全社会公开发行，投资者既有散户 也有机构，投资者范围广，流通性好。
二、公司债券发行条件 根据公司债券发行的相关法规，证监会对发行公司债券要求的条件 低于权益类证券。其主要要求有如下六大方面： 1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策； 2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的晚成型、合理性、有 效性不存在重大缺陷；
五、公司债券的发行申请程序
发行公司债券，首先应当由董事会制定方案，由股东会或股东大会相关事项作出决议 聘请有资格注册会计事务所对财务报表进行审计 聘请有资格的资信评级公司对公司进行资信评级 联系担保公司，并取得担保函和其最近一年的财务报告 撰写债券募集说明书，由保荐人进行尽职调查，有相关人员签字 公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。同时公司应与债券受 托管理人制定债券持有人会议规则
高信用的公司降低发行成本提供可能；
5、分期发行：一次核准，分次发行。发行人获得核准后可以在24
个月内分期发放完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%；
6、投资机构多样化：公司债在交易所发行，参与的投资机构较
多，债券流动性强，自然人可以投资。 根据公司债券的这六大特点，不难看出公司债券的融资优势： 1、利率较低。上市公司债发行利率往往低于同期限、同资质企业
3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律，行政法规和中 国证监会的有关规定； 5、最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券一年 的利息； 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百 分之四十。
三、公司债券市场的市场环境 1、当前宏观经济环境 近年来，面对国内外复杂的经济环境，国内加紧了宏观调控步伐， 银行信贷大幅收紧，在内需不振，外部需求下降的情况下，2012年GDP 增速预计将回落至8.5%左右。控通胀成为全国经济工作的重心，CPI进 入下行通道是债券发行的最有利因素。在目前银行信贷大幅收紧的情况 下，越来越多的公司企业采取发行债券方式进行资本市场直接融资。 2、公司债券政策环境 随着资本市场的日渐完善和成熟，公司债券的发行越来越引起有关 政府部门的重视，市场发行环境较之以往宽松许多，债券市场政策的利 好也不断推出。近三年来取消银行担保、强化募集资金用途的监管、证 监会加快公司债审核速度这三大政策的改变则直接指明了相关部门的发 展方向。2011年2月18日，由中国证监会发行监管部和北京证监局组织 召开了推进公司债发行专题座谈会上，重点提出了单独设立公司债券审 核组、缩短公司债的审核周期、简化审核环节和流程、确定快速通道发 行人条件、简化征询意见以及公司债有针对性的审核共六大发行审核改 革方案，期望借此政策促进公司债市场发展。
公司债培训内容
培训主要以公司债发行政策解读、公司债发行实务操作、公司债发
行市场形势及融资优势、公司债评级要点和实务操作这四个内容分别进
行。
一、公司债券的定义、特点及优势
公司债是指上市公司依照法定程序发行，约定在一年以上期限内还
本付息的有价证券。企业为筹措长期资金而向一般大众举措款项，承诺
于指定到期日向债权人无条件支付票面金额，并于固定期内按期依据约
有分红要 求，长期
较高
—
三年连
增 发
是
续盈 利，净 资产收
有分红要 — 无限期 — 求，长期
较高
—
益率≥6%
可 转 债
是
三年连 续盈 利，净 资产收 益率≥6%
不超过 公司净 资产
40%
1-wenku.baidu.com年
净资 产≥15 亿元 可免
除
债券利率 成本低， 但转股后 有分红要 求，长期
通过债 券持有 人会议 保护债 券投资
四、公司债券的发行现状 在一系列政策措施的推动下，公司债发行数量和规模均翻番，呈现 爆发式增长局面。2011年上市公司债券融资1,291.2亿元，发行规模是
2010年的2.52倍。在刚刚过去的2012年一季度，我国发行公司债36期，
融资金额392.9亿元，发行期数和融资金额分别是去年同期的4.5倍和
六、公司债评级
1、信用评级概念 信用评级是关于债务人未来能否及时偿还其债务本息能力和意愿相
对风险的意见（预测与评价），并用特定符合表示信用等级的一种制
度。 对同一主体而言，其主体评级与特定的债项评级可能一致，也可能
存在差异，但即使存在差异，这种差异不会很大。也就是说，主体评级 与债项评级的差异是有限的，债项评级是通过在主体评级的基础上进行 调整而获得，这种调整不会引起债项的风险评价相对主体的风险评价发 生根本的改变。债项级差调整的最小单位是“小级别”（Notch），它是 指通过对信用级别通过增加“+”或“－”而形成的更小的级别跨度，如AA 至AA+，AA－至AA。
评级工作主要分准备、调研、分析、报告四个阶段开展。
XXXX
2012年5月28日
定利率支付利息。目前，在证监会的监管框架下，上市公司再融资的工
具包括配股、增发、可转债、分离交易的可转债（“分离债”）、定向
增发（股票）以及最新推出的公司债。各融资工具特点简略比较如下：
是
否
稀 财务指 释 标要求
规模
期限
担保
融资成本
投资者 保护
股
权
不超过
配 股
是
三年连 续盈利
配售前 股本
无限期
—
30%
不超过 公司净 资产
40%
1年以 上
不要 求
债券利率 高于可转 债，但长 期成本低 于股权融
资
要求聘 请债券 受托管 理人， 代理维 护投资 者利益
公司债的主要具备六个特点:
1、发行审核程序简化、规范：公司债券发行审核制度采用核准
制，程序相对简化，使用发审会特别程序；
2、募集资金用途灵活：公司债券的募集资金可以全部用于补充公
行业分析 区域分析 管理与战略分析 经营与竞争分析
财务分析 债券条款分析 债券信用等级 外部环境分析 发行人素质分析 信用增级分析 宏观经济、行业政策、行业生命周期、行业竞争状况 区域经济状况 区域经济政策 区域资源及条件
公司治理状况、管理体制、发展战略等 业务规模、竞争能力、业务及经营区域的多样化、产品质量、营销能力等 会计政策、资产结构与质量，运营效率、盈利能力、资本结构与财务安全性、现金流、财务弹 性 第三方担保、抵押、质押等
司的营运资金，无需用于固定项目；
3、融资规模大，成本低：公司债券的融资规模可以达到发行人净
资产的40%，公司债是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环
节，目前AAA级企业债券的发行利率比相同期限银行贷款利率低；
4、定价方式市场化：公司债券发行利率不需报人民银行审批，由
发行人与保荐人通过市场询价确定，能真实反映市场需求情况，从而为
较高
者
分 离 债
是
净资产 规模≥15 亿元， 现金流 情况好
不超过 公司净 资产
40%
最短一 年
不要 求
债券利率 成本低， 但行权后 有分红要 求，长期
较高
通过债 券持有 人会议 保护债 券投资
者
定
向 增
是
—
发
有分红要 — 无限期 — 求，长期 —
较高
公 司 债
否
最近三 年可分 配利润 足够支 付一年 利息
债的发行利率10bp左右，低于同期限、同资质中期票据二级市场利率 5bp左右，低于中期票据发行利率10bp左右；
2、优于银行贷款融资。从融资主动权、融资成本、支付压力、利 率风险、资金使用五个方面比较来看均优于银行贷款；
3、具有财务杠杆与税收屏蔽效应。公司债券的财务杠杆作用即负 债的存在会放大公司股东的收益率。其产生的利息支出是列入企业费用 部分，是一种税前支出，这将起到冲减企业税基的作用，产生税收屏 蔽，提高股东的收益率。
2.38倍。其中公司债券发行人主要集中在材料、工业、公用事业、消费
和能源领域。
截止去年，我省共发行4期公司债，累计金额45亿，其发行公司分
别为：隆平高科、中联重科、湘潭电机、华菱钢铁。据湖南证监局统
计，我省具备公司债发行条件的企业有44家，其中有发行意向的就有17
家。相比其他省份公司债发行数量规模来看还有很大的发展空间。
由保荐人推荐，向中国证监会上报申请 证监会在收到申请5个工作日内决定是否受理 初审后，证监会将对文件进行审核，作出是否给予核准的决定 核准后，公司债券发行，可以选择一次发行或者分批发行
→对于公司债券，证监会规定采用核准制； →发行公司债券，应由保荐人保荐，但不需要保荐代表签字； →材料报证监会发行监管部受理； →证监会发审委按照特别程序对申请文件进行审核； →发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；自证监会核准发行之 日起，发行人应在6个月内首期发行（首发数量不低于核准规模的 50%），剩余数量在24个月内发行完毕； →发行人应为投资者聘请债券受托管理人，代理维护投资者权益。
4、拥有众多的经济效应。不会稀释公司控制权、可选择品种多、 成本固定易于控制。
5、成本优势：与短期融资券和中期票据在的比较利率更加市场 化，债券的发行时间更为灵活。
6、监管优势：公司债券是资本市场重点发展领域，监管机构对公 司债发行的支持力度大，监管政策灵活，市场发展潜力很大；公司债发 行是面向全社会公开发行，信息披露监管相对严格，更有利于公司的健 康发展。
7、投资者优势：公司债券面向全社会公开发行，投资者既有散户 也有机构，投资者范围广，流通性好。
二、公司债券发行条件 根据公司债券发行的相关法规，证监会对发行公司债券要求的条件 低于权益类证券。其主要要求有如下六大方面： 1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策； 2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的晚成型、合理性、有 效性不存在重大缺陷；
五、公司债券的发行申请程序
发行公司债券，首先应当由董事会制定方案，由股东会或股东大会相关事项作出决议 聘请有资格注册会计事务所对财务报表进行审计 聘请有资格的资信评级公司对公司进行资信评级 联系担保公司，并取得担保函和其最近一年的财务报告 撰写债券募集说明书，由保荐人进行尽职调查，有相关人员签字 公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。同时公司应与债券受 托管理人制定债券持有人会议规则
高信用的公司降低发行成本提供可能；
5、分期发行：一次核准，分次发行。发行人获得核准后可以在24
个月内分期发放完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%；
6、投资机构多样化：公司债在交易所发行，参与的投资机构较
多，债券流动性强，自然人可以投资。 根据公司债券的这六大特点，不难看出公司债券的融资优势： 1、利率较低。上市公司债发行利率往往低于同期限、同资质企业
3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律，行政法规和中 国证监会的有关规定； 5、最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券一年 的利息； 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百 分之四十。
三、公司债券市场的市场环境 1、当前宏观经济环境 近年来，面对国内外复杂的经济环境，国内加紧了宏观调控步伐， 银行信贷大幅收紧，在内需不振，外部需求下降的情况下，2012年GDP 增速预计将回落至8.5%左右。控通胀成为全国经济工作的重心，CPI进 入下行通道是债券发行的最有利因素。在目前银行信贷大幅收紧的情况 下，越来越多的公司企业采取发行债券方式进行资本市场直接融资。 2、公司债券政策环境 随着资本市场的日渐完善和成熟，公司债券的发行越来越引起有关 政府部门的重视，市场发行环境较之以往宽松许多，债券市场政策的利 好也不断推出。近三年来取消银行担保、强化募集资金用途的监管、证 监会加快公司债审核速度这三大政策的改变则直接指明了相关部门的发 展方向。2011年2月18日，由中国证监会发行监管部和北京证监局组织 召开了推进公司债发行专题座谈会上，重点提出了单独设立公司债券审 核组、缩短公司债的审核周期、简化审核环节和流程、确定快速通道发 行人条件、简化征询意见以及公司债有针对性的审核共六大发行审核改 革方案，期望借此政策促进公司债市场发展。
公司债培训内容
培训主要以公司债发行政策解读、公司债发行实务操作、公司债发
行市场形势及融资优势、公司债评级要点和实务操作这四个内容分别进
行。
一、公司债券的定义、特点及优势
公司债是指上市公司依照法定程序发行，约定在一年以上期限内还
本付息的有价证券。企业为筹措长期资金而向一般大众举措款项，承诺
于指定到期日向债权人无条件支付票面金额，并于固定期内按期依据约
有分红要 求，长期
较高
—
三年连
增 发
是
续盈 利，净 资产收
有分红要 — 无限期 — 求，长期
较高
—
益率≥6%
可 转 债
是
三年连 续盈 利，净 资产收 益率≥6%
不超过 公司净 资产
40%
1-wenku.baidu.com年
净资 产≥15 亿元 可免
除
债券利率 成本低， 但转股后 有分红要 求，长期
通过债 券持有 人会议 保护债 券投资
四、公司债券的发行现状 在一系列政策措施的推动下，公司债发行数量和规模均翻番，呈现 爆发式增长局面。2011年上市公司债券融资1,291.2亿元，发行规模是
2010年的2.52倍。在刚刚过去的2012年一季度，我国发行公司债36期，
融资金额392.9亿元，发行期数和融资金额分别是去年同期的4.5倍和
六、公司债评级
1、信用评级概念 信用评级是关于债务人未来能否及时偿还其债务本息能力和意愿相
对风险的意见（预测与评价），并用特定符合表示信用等级的一种制
度。 对同一主体而言，其主体评级与特定的债项评级可能一致，也可能
存在差异，但即使存在差异，这种差异不会很大。也就是说，主体评级 与债项评级的差异是有限的，债项评级是通过在主体评级的基础上进行 调整而获得，这种调整不会引起债项的风险评价相对主体的风险评价发 生根本的改变。债项级差调整的最小单位是“小级别”（Notch），它是 指通过对信用级别通过增加“+”或“－”而形成的更小的级别跨度，如AA 至AA+，AA－至AA。