不当关联交易案例分析 (2)

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不当关联交易案例分析

一、关联交易的概述

关联交易在经济生活中是一种普遍的经济现象。关联交易是指关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。资源或义务的转移是关联交易的主要特征。通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。从此意义理解，一般所谈关联交易是中性的。其中所称“

关联方交易类型主要有商品和劳务购销类、资产买卖类和股权投资类，具体的手法如下：

1.购买或销售商品。购买或销售商品是关联方交易较常见的交易事项，例如，企业集团成员之间互相购买或销售商品，从而形成了关联方交易。

2.购买或销售除商品以外的其他资产。例如，母公司出售绐其子公司设备或建筑物等。

3.提供或接受劳务。例如，A企业为B企业的联营企业，A企业专门从事设备维修服务，B企业的所有设备均由A企业负责维修，企业每年支付设备维修费用20万元。

4.代理。代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物，或代理签订合同等。

5.租赁。租赁通常包括经营租赁和融资租赁等，关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。

6.提供资金(包括以现金或实物形式提供的贷款或权益性资金)。例如，企业从其关联方取得资金，或权益性资金在关联方之间的增减变动等。

7.担保和抵押。但保包括在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，为了保障其债权实现而实行的保证、抵押等。当存在关联方关系时，一方往往为另一方提供为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担保或抵押。

8.管理方面的合同。管理合同通常指企业与某一企业或个人签订管理企业或某一项目的合同，按照管理合同约定，由一方管理另一方的财务和日常经营。因此，管理方面的合同也是关联方交易的主要形式。

三、不当关联交易及其形式

（一）不当关联交易

根据上述分析，关联交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。正当的关联交易是在转移资源和义务的同时，公允合理地确定价格，公平转移风险和获取报酬。它有利于企业集团充分利用内部的市场资源，降低交易成本，提高整个集团的资本运营能力和上市公司的营运效率，也可以帮助实现规模经济、多元化经营、进入新的行业领域及获取专项资产等。但如果没有一定约束，关联交易很容易变成不当关联交易。所谓不当关联交易，是指关联方利用非公允价格和其他不当方式在关联方之间转移资源和义务，同时不能公平合理地转移风险和收益。

国际准则指出：“非关联方之间的价格是公允价格。”显然，对财务报告的使用者来说，国际准则的以上表述为判断公司业绩的公允性风险提供了基本思路。如果用非公允价格交易显然是不当关联交易。利用非公允价格进行不当关联交易的方式主要有：

1.?

2.

3.整个交易

4.

随着担保圈及周围公司业绩下降，将形成上市公司的大量坏帐，最终导致银行形成巨额坏帐。

四/案例分析

许多上市公司，不仅依赖着从资本市场上圈钱，而且通过各种形式的担保从银行大量圈钱。遗憾的是，所筹资金的多数并未产生良好的回报，却通过巨额的投资或占用而逐渐蒸发。通过研究，我们发现担保圈中的上市公司互相担保，或为大股东及关联公司担保获得大笔贷款，而贷款

则大部分流向大股东，或通过投资流出。随着担保圈及周围公司业绩下降，形成上市公司的大量坏账，并最终导致银行形成巨额坏账。本文以“福建担保圈”进行分析。1

我们所研究的“福建担保圈’’包括16家上市公司及100多家相关公司，上市公司总资产合计达200多亿元(2001年中期)。我们发现，在“福建担保圈”中，发生了巨额的，不能产生现金流的“投资活动”，如图表4－12。可是这些盈利能力越来越弱的上市公司，从哪里获得这些投资资金呢?主要渠道是筹资活动。

在表4－12中，还可以看到，“福建担保圈”的净现金流入高度依赖于‘‘筹资活动”。也就是说，这些钱主要来自于投资者和债权人。而上市公司的“经营活动”只提供了微弱的净现金流入(企业的现金流入、流出体现在会计报表上，主要有三个渠道：“经营活动”、“投资活动”

“福建圈”投资活动净现金流出金额巨大，总计39亿元，与同期“筹资活动”净现金流入42亿元不相上下。

表4－141998－2000年“福建圈”上市公司现金流量总量分析单位：亿元

1本节所引用的资料来自于张信东、汪姜维、惠锋、景学成撰写的《担保圈》，2001年《新财富》第12期。

资料来源：1998－2000年度报表。

注：162.3亿元的筹资活动所产生的现金流入中有26.9亿元是吸收的权益性投资，133.8亿元是借款和发行债券所收到的现金，1.6亿元是其它现金流入；119.88亿元现金流出中有113.51亿元是偿还债务、支付利息，5.8亿元是发生的筹资费用、分配股利或利润、融资租赁以及减少注册资本所支付的现金，0.57亿元是其他现金支出。

与活跃的“筹资活动”相对应的是，“福建圈”借款及担保额，近三年增长迅猛。1997年末至2000年末，圈内总借款额(短期借款、长期借款和一年内到期的长期负债合计)增加了近一倍，至79．2亿元；其担保金额增加了近四倍，至52亿元，见表4－15。其中，平均每家上市公司的借款额已超过平均净资产，见表4－16。2000年年末平均每家上市公司借款额达到了4．8亿元，已超过其平均净资产(调整后为4．7亿元)。而在这些借款中，担保借款占近80％的比例。

个枯燥的财务概念，即“支付其它与经营活动有关的现金”，因为这—项目除了反映上市公司各项费用的现金支出，被大股东或其他人占用的资金也在其中。

“福建圈”这一指标始终维持在很高水平，三年(1998年、1999年、2000年)累计总额为39

亿元，平均每家上市公司每年在8000万元以上，数额巨大。如果加上2001年上半年的数据，这一指标为49亿元，超过同期筹资活动所带来的净现金流入总和(43．9亿元)。如果这项指标与“收到其它与经营活动有关的现金”的差额大部分是费用的话，那么通过现金支出的费用将达到25亿元，是这—期间净利润的5．7倍，显然不大可能。