从三鹿事件解析我国上市公司内部控制存在的问题

论文关键词：内部控制；公司治理结构；监督

论文摘要：文章从公司治理结构、风险意识、信息传递与沟通、监督4个方面剖析三鹿集团内控失效原因，并提出了完善内部控制的相关措施。

2006年，上交所颁布了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，一个月后，深交所颁布了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对上市公司实施和健全内部控制提供了原则性指导。2008年，证监会、财政部等联合发布了《企业内部控制基本规范》02009年，财政部会计司司长刘玉廷表示《企业内部控制基本规范》暂定于2010年起在境外上市公司实施。内部控制越来越多地受到企业、政府及相关机构的重视。

1内部控制的基本概念

①国外概念。"COSO报

告”(Committee of Sponsoring Organizations，简称COSO)，将内部控制定义为:“内部控制是一个由企业的董事长、管理层和其他人员实现的过程，旨在为以下目标提供合理保证:一是财务报告的可靠性;二是经营的效果和效率;三是符合适用的法律法规。”该准则将内部控制划分为5个要素:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。上述5个要素间相互关联，其中控制环境是其他4个要素的基础。

②国内概念。财政部发布的《内部会计控制基本规范》(试行)将内部控制定义为:“内部控制是单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序”。证监会发布的《证券公司内部控制指弓}》指出:“公司内部控制包括内部控制机制和内部控制制度两个方面，其中内部控制机制是公司内部组织结构及其相互之间的运行制约关系;内部控制制度是公司为防范金融风险，保护资产安全和安整，促进各项经济活动有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法和控制措施的总称。”

2案例分析

2.1“三鹿毒奶粉”事件简介

三鹿集团曾是我国国内最大的乳制品生产企业。1993年开始，其前身“幸福乳业生产合作社”实施品牌运营和集团化战略运作，在全国多个省市进行低成本扩张，迅速崛起，1996年，成立三鹿集团，田文华担任董事长，2006年，三鹿集团引进全球最大乳制品原料出口商新西兰恒天然集团。但是，2008年9月，三鹿集团因其婴幼儿配方奶粉中掺杂致毒物质三聚氰胺被迅速推向破产的边缘，2009年2月12日，法院正式宣布三鹿集团破产，2009年3月4日，三元以61 650万元的价格将其收购。

2.2三鹿集团破产原因分析

三鹿集团经历三聚氰胺事件后顷刻破产，这是由多方面原因共同作用的结果，下面主要从其内部控制方面进行分析。

①公司治理结构不合理。从股权结构来看，三鹿集团第一大股东为三鹿乳业，占56%股权，第二大股东为新西兰恒天然集团，占43%股权，其余1%由小股东持有。从表面上看，其股权结构很合理，但是%%左右的股权由900多名老职工拥有，三鹿集团的实际控制人相当分散。

②企业风险意识差。在内部风险控制方面，三鹿集团未对管理层、经营层及关键岗位人员的职业操守进行分析，以防止因为个人偏好而给企业带来重

大损失的风险。在外部风险方面，企业面临奶源短缺的风险，三鹿集团在原奶的争夺大战中，弱化了对原奶的质量控制，加大了经营风险。在内外风险夹击下，三鹿缺少应有的风险预警机制，而建立风险预警机制是企业风险管理的基础，可以使企业在面临风险的时候立即做出应对措施。但三鹿集团在收到举报初期，不是立即启动风险应急措施，而是“推、拖、瞒”，导致企业不能在问题恶化前解决。

③监督体系不完善。三鹿集团的监督体系无论是内部监督体系还是外部监督体系都存在缺陷。内部监督是内部控制有效实施和运行的重要保证，三鹿集团内部监控中重要一环是通过向养殖区派出驻站员，监督原奶的整个生产过程，但是三鹿集团的驻站员并没有尽到监督的责任，使不符合质量要求的原奶大量进人三鹿集团的生产企业。外部监督主要是指质检部门，质检部门未能在早期检测出三鹿产品三聚氰胺超标，部分原因是受限于蛋白质的检测技术，但是三聚氰胺微溶于水，完全可以通过沉淀物的异常来推断被检产品质量存在问题。

3启示与反思

三鹿破产为我国上市公司敲响了警钟，使企业所有者、管理层清晰认识到建立完善的企业内部控制的重要性。完善企业内部控制，应从以下几方面入手。

①改进企业公司治理结构。三鹿集团公司治理存在的最大问题是以田文华为代表的大股东形成严重的内部人控制，使公司各组织之间未能发挥应有的制衡作用。改进公司治理结构迫在眉睫。其一，完善相关法规，《公司法》应当创设一种崭新的机制确保公司治理各机构避免流于形式，强制上市公司管理层对内部控制信息进行披露;其二，完善内部制衡机制，关键要做到重振股东大会、重新构建董事会、给予监事会实质监督权，形成科学有效的职责分工和内部制衡机制。

②强化企业风险意识，建立有效的风险管理机制。三鹿集团管理层缺乏应有的风险意识，未建立有效的风险管理预警机制。另外，企业应建立风险管理机制，控制企业的战略风险、经营风险、财务风险。

③加强企业信息传递与沟通。企业规模不断扩大，使信息在各级之间的传递存在越来越多的问题。为了应对信息传递不畅，企业应改善信息系统，建立一个通畅的企业内部信息网络，使管理层能够快速、有效地管理企业。

④加大对企业的监督力度。主要从加大对企业内部监督与外部监督力度两方面入手。我国多数企业只注重监督制度的建立，不注重监督制度的执行，导致内部控制普遍薄弱。内部审计是企业内部监督内部控制的主要力量，要加强内部监督力度，可以从完善企业内部审计入手，发挥内部审计实质监督作用，在设置内部审计机构时，应该遵循独立性和权威性原则，使内部审计能够客观、公正地评价本企业内部控制，并能使内部审计人员卓有成效地履行其职责。