国际税收：国际避税(转让定价)

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A公司成立于2006年，为一家100%日资控股企业，其母公司属于世界500强， A公司主要生产办公设备，产品100%出口给母公司。开业年度销售额就达到了20 亿元，随后年销售额平均在50亿，但始终保持微利状态。 深圳市国税局于2012年3月经过前期调查，发现该公司属于典型的“两头在 外”企业，关联交易额巨大，交易价格由母公司确定，盈利能力与企业规模不相 匹配不符合，利润水平与母公司相比较低。于2012年9月报经国家税务总局批准 立案后，随即展开深入调查。历时大半年夜以继日地调查和艰苦谈判，该案于 2012年12月顺利结案，A企业补缴纳企业所得税(含利息)超过1亿元。 B公司为西班牙一家服装企业在华设立的全资子公司，主要负责在中国销售 其母公司产品及市场推广工作。从2007年开始年销售额由1.3亿，逐步放大至3.7 亿，共亏损近5000万。特别是2008年至2010年，连续3年亏损后，反而继续增加 投资，属于典型的“长亏不倒，越亏越投资”的类型。深圳市国税局于2011年12 月报请国家税务总局立案后，通过与该企业进行多轮谈判，确认该企业大量的营 销行为，构成了中国营销型无形资产，坚持使用利润分割法，对企业进行调整。 最终被该企业接受，调增应纳税所得额1.16亿，补税1200万元。
转让定价是国际税收中一个重要的内容，西方国家关于转让定价制度的实施 已经有近百年的历史。
高税国：40%
$4利润转移到 低税国
低税国：20%
股权控制 股权控制
股权控制
70万 110万
105万
110万
股权控制
股权控制
股权控制
150万 100万
100万
我国转让定价转让定价税制始于1992年
现行转让定价税制载于《特别纳税调整实施办法 （试行）》 /n8136506/n8136593/ n8137537/n8138502/8784619.html
参照物
关联方与 非关联交易 关联方与 关联方的交易 外部交易 关联方的交易 内部交易
可比分析
有差异
不能调整，放弃，选择下一种合适的方法
可比性调整
美国万雅集团公司以20万美元的价格销售一台设备给设在中国境内的深圳金 马利子公司，该分公司则以18万美元的价格将其转售给无关联关系的恒顺实业公 司。此时，税务机关可以按其转售给恒顺实业公司的价格减去合理的销售毛利来 调整总分公司之间的产品价格。此处该分子司的平常合理销售毛利率为10%。
为什么要采用独 立交易原则？
保障征税权 避免双重征税 将构成跨国公司集团的实体视为独立实体
A
越复杂，越安 全...
B
D N
C
关联交易要遵循独立 交易原则
E H
F
M
I
怎么办... L
J
税务机关
K
①持股比例、借贷资金比例、管理人员标准 ②其他标准（生产经营、销售、提供劳务有另一方控制）
关联A
这样的寓言，对上述的利润分 割法有什么启示？
1、年度发生的关联交易金额在
2、依法履行关联申报义务；
元人民币以上；
3、按规定准备、保存和提供同期资料。
●降低征税成本 ●税收收入可预见
●规避特别纳税调整风险
●避免罚息和跟踪调查
转让定价，就是指对关联企业间的交易进行定价的行为。
关联企业在内部交易定价的实践中，既可能存在按照市场价格水平进行定价 的情形，也可能存在背离市场价格而不当操纵价格的情形。但无论是哪一种情形， 都是对内部交易进行的定价，即都是转让定价。
关联交易就像手中的盘子 一样，税务机关就是观看杂技 的观众，玩的盘子多了，总会 摔破几个…
新加坡A公司
100万
中国B公司
净利润率10%
中国C公司
日本客户
参考非关联方之间的净利润率，即10%的资产利润率，B公司应该在销售给新 加坡公司A的玩具娃娃应当取得100万（1000*10%）美元的净利润，所以每个娃娃 的净利润应当为2美元。中国B公司发生的总成本(销售成本加上一般和管理费用) 为每个娃娃10美元。这样，中国子公司卖给母公司A每个娃娃的价格应当是12美 元。
夏普利说：“孩子，汤姆给你3个金币，因为你们是朋友，你应该接受它；如果 你要公正的话，那么我告诉你，公正的分法是，你应当得到1个金币，而你的朋 友汤姆应当得到7个金币。”约克对此不理解。
夏普利说：“是这样的，孩子。你们3人吃了8块饼，其中，你带了3块饼，汤姆 带了5块，一共是8块饼。你吃了其中的1/3，即8/3块，路人吃了你带的饼中的38/3=1/3；你的朋友汤姆也吃了8/3，路人吃了他带的饼中的5-8/3=7/3。这样，路 人所吃的8/3块饼中，有你的1/3，汤姆的7/3。路人所吃的饼中，属于汤姆的部分 是属于你的那一部分的7倍。因此，对于这8个金币，公平的分法是：你得1个金 币，汤姆得7个金币。你看有没有道理？” 约克听了夏普利的分析，认为有道理，愉快地接受了1个金币，而让汤姆得到7个 金币。 在这个故事中，我们看到，夏普利所提出的对金币的“公平的”分法，遵循的原 则是：所得与自己的贡献相等。这就是夏普利值的意思。
成本1万
＝关联交易合理成本×（1＋可比非关联交易成本加成率） ＝1×（1＋20%） ＝1.2（万）
资产收益率、销售利润率、完 全成本加成率、贝里比率等， 都是利润分割法的考察指标
A公司是一家设在新加坡的玩具公司，在中国有制造子公司B和C，B公司的产 品主要销往新加波A公司，而C公司的产品则主要销往日本。A公司使用资产利润 率(ROA)来评价各个公司的业绩，根据其内部资料得出C公司的资产利润率一直维 持在10%的水平。假如B公司的资产为1000万，B公司每年销售50万个娃娃给公司A， 如何确定B公司与A公司的关联交易价格？ 每年销售50万件
总部位于美国的一家世界500强设在深圳的某科技公司成立于2005年，2008 年该公司将进料加工生产模式转变成来料加工后，2008年度主营业务收入便由 2007年的过百亿元急剧下降到3亿多元，利润骤减为2000多万元，此后两年均如 此。同时，相关资料还显示，该公司在刚进入企业所得税减半征收期即开始进行 重大变革，使应纳税所得额巨减，具有明显的避税嫌疑。
市场经济，是转让定价存在的 前提条件！
苏联解体至今23年
2007年草拟转让定价税制
第一章 总则 第二章 关联申报 第三章 同期资料管理
第四章 转让定价方法
第五章 转让定价调查及调整
这是目前中国最全面的反避税 国内法律
第六章 预约定价安排管理
第七章 成本分摊协议管理 第八章 受控外国企业管理 第九章 资本弱化管理 第十章 一般反避税管理……
分割法通常适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评 估各方交易结果的情况。
新加坡A公司、香港B公司、中国大陆公司、韩国公司共同开发一项专利技术， 完成之后将该项技术以500万的价格转让某中国境内企业。
成本分摊 100 80 60 160 职能、风险与收益 一般利润分割法根据关联交易各参与方 所执行的功能、承担的风险以及使用的 资产，确定各自应取得的利润。
（一）关联交易数额较大或类型较多的企业；
（四）利润水平与其所承担的功能风险明显不相匹配的企业；
（五）与避税港关联方发生业务往来的企业；
（七）其他明显违背独立交易原则的企业。
以上的情况都 是要重点关注 的...
找资料也很麻烦， 最好由纳税人准 备好
转让定价管理是指税务机关按照所得税法第六章和征管法第三十六条的有关 规定，对企业与其关联方之间的业务往来（以下简称关联交易）是否符合独立交
有这样一个故事，约克和汤姆结对旅游。约克和汤姆准备吃午餐。约克带了 3块饼，汤姆带了5块饼。这时，有一个路人路过，路人饿了。约克和汤姆邀请他 一起吃饭。路人接受了邀请。约克、汤姆和路人将8块饼全部吃完。吃完饭后， 路人感谢他们的午餐，给了他们8个金币后路人继续赶路。
约克和汤姆为这8个金币的分配展开了争执。汤姆说：“我带了5块饼，理应 我得5个金币，你得3个金币。”约克不同意：“既然我们在一起吃这8块饼，理 应平分这8个金币。” 约克坚持认为每人各4块金币。为此，约克找到公正的夏 普利。
≥25%
关联B ≥25% 关联C ≥25%
比如：一方直接或间接持有另一方的 股份总和达到25%以上，或者双方直 接或间接同为第三方所持有的股份达 到25%以上。若一方通过中间方对另 一方间接持有股份，只要一方对中间 方持股比例达到25%以上，则一方对 另一方的持股比例按照中间方对另一
关联D
（1）组织架构 （2）生产经营情况 （3）关联交易情况： （4）可比性分析 （5）转让定价方法的选择和使用
如何衡量 参照物
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符合独立交易原则？ 非关联交易
必须有“可比性”
经过中国税务局发现，中国A公司与甲国B公司是关联方，2008年4月的交易 违背独立交易原则，选择按可比非受控价格法，对中国A公司售价进行特别纳税 调整。对中国A公司售价应当按150美元的售价进行特别纳税调整：
中国A公司收入调增额=（非受控价格一受控价格）×受控销售数量=（150-100） ×100=5000（美元）。
适用于有形资产的购销或转让、有形资产的使用、无形资 产的转让和使用、融通资金、提供劳务。 适用于在销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标 等实质性增值加工的简单加工或单纯购销业务。 适用于有形资产的购销、转让和使用，劳务提供或资金融通的关联 交易。
适用于有形资产的购销、转让和使用，无形资产的转让和使用以 及劳务提供等关联交易。
毛利率10%
＝再销售给非关联方价格×（1－可比非关联交易毛利率）
＝18×（1－10%）＝16.2（元） 总分公司间合理价格应为16.2万元。税务机关可按照这一价格调整深圳金马 利分公司从美国万雅集团公司的进货价格。