股权转让协议

股权转让协议

转让人：姓名，性别，出生年月日，身份证号码等

地址：

联系方式

受让人：姓名，性别，出生年月日，身份证号码等

地址：

联系方式

鉴于，

1、公司（以下称“目标公司”）于年月日在依法注册成立。注册资本元，实缴资本金元，经营范围为。

2、目标公司股权结构为：股东持有% 股权；股东持有%股权；股东持有%股权；股东持有%股权。

3、转让人已经目标公司全体股东同意或放弃优先购买权，转让持有的目标公司%股权。

4、受让人同意支付对价，受让目标公司股东资格，享受股东权利，履行股东义务。

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，双方本着诚实守信、互利互惠原则，经协商一致达成如下协议：

一股权转让

（一）转让人根据目标公司章程及公司法规定，向受让人转让其持有的目标公司%股权；

（二）经转让人书面披露的目标公司现有净资产、债权债务等财务状况基础

上,受让人取得目标公司%股权，应向转让人支付股权转让价款共计元。支付方式为：

（三）受让人受让目标公司股权后，目标公司股权结构为:股东

持有目标公司％股权;

（四）转让人应当收到受让人支付的定金后，且于201年月日前，应

当就受让人的股东资格依法予以登记变更。

二转让人陈述及保证

（一）保证所转让股权系其真实出资，合法持有的股权，具有独立、完全的处分权利。

（二）保证向受让人转让的股权系有效转让，符合目标公司章程及法律规定；

（三）保证目标公司注册资本为全体股东实缴并足额出资，不存在任何虚假出资、抽逃出资行为。

（四）保证向受让人书面披露的信息均真实、全面。不存在未披露的与转让股权有关的现存或潜在的重大债务、担保、诉讼、冻结、限制转让等情形。

（五）未书面批露所发生在本协议签订前的，且一切不利于受让人，影响其判断受让股权或决定受让股权价款等不利责任均由转让人承担。

三受让人权利

（一）股权交割后，取得目标公司股东资格，享有该股权权益产生的一切利益。

（二）以受让股权份额的出资为限，向目标公司承担有限责任。

（三）有获取目标公司真实状况的权利。

（四）转让人未如实披露目标公司信息，隐瞒、虚构、夸大等影响受让人判断是

否受让股权转让情形的，受让人有权向转让人追偿造成的全部损失，包括但不限于直

接、间接经济损失，违约金，资金占用损失，维权所支付的律师费、

司法机关所收取的受理费等。

四交接

（一）年月日前，转让人应当向受让人提供全面的财务会计凭证、财务报表等资料，并配合受让人委托会计事务所进行财务审计。

（二）年月日前，转让人须办理股权变更、章程变更等。

（三）年月日前，转让人移交财务印章、公司行政印章等由受让人监管。目标公司财务由受让人指定人员全面负责财务工作，公司其它股东有权查阅。

（四）目标公司经营证照、重要资料等档案由管理。

五表决权、盈余、风险分配

（一）本协议生效后，目标公司各股东根据持股比例行使表决权，共同管理目标公司经营活动。

（二）本协议生效后，目标公司各股东根据持股比例参与公司盈余分配。经营期间的各种收益所积累着系各股东的共同财产。

（三）受让人以受让股权份额的出资为限，向目标公司承担有限责任。受让

人受让股份前的所有债务均由转让人负责。从合作开始，双方确认的财务报表盈利数据为依据（合作开始前的盈亏数归零，不累计计入合作期的经营盈亏），股东按所占股份比例进行分配。

六费用

本合同项下的股权变更产生的手续费、税收费用等费用由转让人承担。

七禁止行为：

（一）禁止任何一方私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司，造成的损失按实际损失进行赔偿。

（二）禁止任何一方从事或间接从事与本公司相竞争的领域。

（三）双方不得从事损害本公司利益的活动。

八违约责任：

（一）受让人未按合同约定支付转让价款，其已支付的定金不予退还。

（二）转让人应当全面、适当地履行本合同项下义务。其不履行、不及时履行、不全面履行合同义务，或未尽本合同陈述与保证条款的承诺，均视为违约。受让人有权

采取以下一种或多种救济措施

1、通知解除合同，要求转让人退还所收取的转让价款；

2、赔偿损失，包括但不限于直接的财产损失、根据合同可预期的利益收入、维权产生的律师费、司法机关收取的受理费等。

3、中止履行合同义务，待转让人消除违约情势后恢复履行全同；

4、适用定金罚则

5、其它法定违约责任

九合同争议解决方式：

凡因本合同或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成, 通过法律途径解决。双方选择在所在地人民法院诉讼。

十其他

（一）经协商一致，甲、乙双方可以修改本合同或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本合同相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（二）本合同为一式肆份，双方各执一份，目标公司存档一份，提交变更登记一份。

（三）受让人的股东权自支付定金之日起即成立，即日起享有股东权利，行使股东义务。

（四）转让人提供的一系列书面材料，均构成本合同有机组成部分

（五）其它未尽事宜，按公司章程、股东会决议确定。

（六）本合同经双方签名、盖章后生效。

转让人: 受让人:

有限公司

第［］届第［］次股东会决议

时间：年月日

地点：

内容：

参加会议股东：

主持人：记录人：。

本次会议应到会股东［］人，实际到会股东［］人，代表本公司股份数额100%经全体股东讨论，会议一致通过以下决议：

一、同意转让人［］将其在有限公司［］%的股份转让给受让人［］

二、同意。

三、同意。

四、本决议经全体股东签字（盖章）后生效。

自然人股东签字：法人股东签字盖章：

公司盖章确认：

年月日