限售及解除限售业务指导

限售及解除限售业务指导Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998限售解限售业务指导一、一般性规定(一)下列主体应遵照本指引完成股票限售及解除限售（以下简称“解限售”）工作：1、股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌转让的公司（以下简称“挂牌公司”）；2、挂牌公司的控股股东、实际控制人；3、挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让其直接或间接持有股票的受让人；4、因司法裁决、继承等原因从控股股东、实际控制人处获得有限售条件股票的后续持有人;5、挂牌公司股东、董事、监事和高级管理人员。

（二）本指引“一般性规定”第（一）条所列主体所持挂牌公司股票进行限售和解限售的，应由挂牌公司向主办券商提出申请，主办券商审核同意后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）备案。

全国股份转让系统公司依据《业务规则》暂停对挂牌公司的控股股东、实际控制人解除股票限售的，不得申请解限售。

（三）主办券商应及时协助挂牌公司办理相关股票限售或解限售的登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。

（四）挂牌公司及主办券商应当保证其向全国股份转让系统公司和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申报材料和数据的真实、准确、及时、完整。

如因申报材料和数据错误等原因造成法律纠纷的，由挂牌公司和主办券商自行解决，并承担相应的法律责任。

（五）本指引所称的“有限售条件股票”是指依据《公司法》和《业务规则》的规定有转让限制的股票；“其它限售条件股票”是指依据除《公司法》和《业务规则》以外的其他法律文件的规定，有附加转让条件的股票。

“有限售条件股票”与“其它限售条件股票”合称“有限售条件流通股”。

（六）适用本指引的股东为挂牌公司发起人的，持有的公司股票，自股份公司成立之日起一年内不得转让。

（七）挂牌公司的控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票；因司法裁决、继承等原因而获得上述的股票应分三批解除限售，每批解限售数额分别为挂牌前所持股票总额的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期间满一年和两年。

（八）挂牌公司的董事、监事和高级管理人员以上年度末最后一个转让日登记在其名下的本公司股票总额的25%为法定可转让数额；同时，将法定可转让数额内所含的其它限售条件股票数额扣除，作为实际可转让数额；实际可转让数额减去上一年度内实际可转让但未转让股票数额为当年可申请解限售股票数额。

当计算的可申请解限售股票数额出现小数时，按四舍五入取整数位；当其账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度法定可转让数额即为其持有本公司股票数。

（九）挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。

（十）新任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的应以其受聘时所持有股票总额的75%为法定限售数额。

法定限售数额减去任职前持有的有限售条件流通股数（若本条主体任职前为本指引“一般性规定”第（一）条第2、3、4款所规定的主体），等于申请限售股票数额。

（十一）挂牌公司董事、监事和高级管理人员离任时，以其所持本公司的股票总额为法定限售数额。

法定限售数额减去离任前持有的有限售条件流通股数额等于申请限售股票数额。

限售股票的限售期间应当为六个月；限售期间从挂牌公司公告董事、监事和高级管理人员离任时起算。

挂牌公司董事、监事和高级管理人员离任前持有的有限售条件股票，在离任时剩余的约定限售期间大于六个月的，约定限售期截止前，不得申请解限售；剩余的约定限售期间小于六个月的，六个月法定限售期截止前，不得申请解限售；挂牌公司董事、监事和高级管理人员同时为控股股东、实际控制人的，在挂牌前直接或间接持有的股票，或董事、监事和高级管理人员挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票，应于离职六个月后，按照《业务规则》规定的批次和时间解限售，其挂牌后所新增的无其它限售条件股票可全部解限售。

（十二）本指引“一般性规定”第（一）条第2、3、4款所规定的主体同时担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员的，应以本指引“一般性规定”第（七）条及“一般性规定”第（八）条分别计算可转让数额，并以其中数值较低的一项作为当年可申请解限售股票数额。

（十三）挂牌公司的公司章程对本指引“一般性规定”第（一）条所列主体转让其所持本公司股票规定了比本指引更长的限售期、更低的可转让股票比例或者附加其它限制转让条件的，其计算参数应以公司章程为准。

（十四）主办券商应督促挂牌公司在以下时限申请办理股票限售或解限售：1、董事、监事和高级管理人员因挂牌公司定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等新增股票的，在新增股票后3个转让日内。

董事、监事和高级管理人员应于新增股票当日，告知董事会秘书或信息披露事务负责人，以便能按上述规定及时申请办理股票限售或解限售。

2、新任董事、监事持有本公司股票的，在聘任经股东大会批准后2个转让日内，新任高级管理人员持有本公司股票的，在聘任经董事会批准后2个转让日内。

3、免职董事、监事持有本公司股票的，在免职经股东大会批准后2个转让日内，免职高级管理人员持有本公司股票的，在免职经董事会批准2个转让日内，辞职董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的，在辞职生效后2个转让日内。

4、挂牌公司的控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票；因司法裁决、继承等原因而获得上述的股票在挂牌之日、挂牌期满的一年内和两年内。

二、操作流程（一）挂牌公司准备申请材料并报主办券商审核。

1、挂牌公司向中国结算登记存管部申领相关股份登记证明。

在取得股份登记证明后根据附件1要求制作限售或解限售的书面申请材料并加盖公司公章，多页的材料需加盖骑缝章。

2、挂牌公司应按本指引“一般性规定”第（十四）条的时限要求完成申请材料的制作并提交至主办券商。

（二）主办券商审核并报全国股份转让系统公司备案。

1、主办券商对申请材料进行审核，检查申请依据是否充分，计算是否准确。

发现有误的，主办券商应要求挂牌公司进行更正或补充。

审核无误后，主办券商按附件2填写明细表，并加盖主办券商公章。

2、主办券商应在接到挂牌公司申请2个转让日内完成审核工作，并将明细表电子档及传真件交至全国股份转让系统公司。

3、主办券商应留存挂牌公司的申请材料以备查。

（三）全国股份转让系统公司形式审查并出具确认函。

全国股份转让系统公司于2个转让日内就主办券商递交的明细表进行形式审查，核实无误后向中国结算和主办券商出具确认函。

（四）主办券商督促挂牌公司办理股份变更登记。

主办券商获得确认函后，督促挂牌公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指引》的要求向中国结算申请办理股票限售或解限售登记。

（五）中国结算出具《股份变更登记确认书》中国结算在收到挂牌公司提交的申请材料后，在挂牌公司确认预登记报表起2个转让日内完成股票限售或解限售登记，并向挂牌公司出具《股份变更登记确认书》。

（六）挂牌公司发布股份限售及解除限售公告。

挂牌公司应当在向中国结算深圳分公司确认完毕预登记报表起2个转让日内,根据《全国股份转让系统临时公告格式模板》的相关要求制作并发布挂牌公司股票解除限售登记公告。

附件1、挂牌公司限售、解除限售申请材料必备内容附件2、主办券商填报的限售及解限售明细表附件一：挂牌公司限售、解除限售申请材料必备内容一、适用于指引“一般性规定”第（七）条的批次解除限售申请材料必备内容（一）基本情况1、公司挂牌时间（首批须注明公司改制时间）、证券代码、证券简称、股份分批解除转让限制情况；（二）解限售依据2、本批次解除限售的依据；（三）相关情况说明3、公司股东的持股情况；4、公司的控股股东、实际控制人的持股情况；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让股票的受让人的持股情况，包括：（1）挂牌前的持股情况；（2）公司挂牌前十二个月内直接、间接持有股份的转让情况（如有）；（3）公司挂牌期间①，因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股或权益分派等原因新增股票的情况（如有，首批解限售适用）；（4）公司挂牌期间因司法裁决、继承等原因导致股票转移的情况（如有）；（5）公司挂牌前及挂牌期间，因质押、司法冻结等原因导致股票转让限制的情况（如有）；①挂牌期间特指申请首批解限售时到挂牌之日的期间（6）指引“一般性规定”第（五）条规定的有限售条件股票持有情况（如有）。

5、公司的控股股东、实际控制人、挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让股票的受让人同时为公司董事、监事及高级管理人员的情况说明（如有）；6、未参加本次解除转让限制股份的情况说明（如有）；7、其他应予说明的情况；（四）计算过程8、按指引“一般性规定”第（七）条计算本批次解除转让限制股份数量的过程（如同时为公司董事、监事及高级管理人员的应按指引“一般性规定”第（十二）条的规定计算）；（五）其他材料9、向中国结算登记存管部申领的股份登记证明。

（注意：本指引“一般性规定”第（一）条第2、3、4款所规定的主体同时担任董事、监事、高级管理人员的还应按“适用于指引‘一般性规定’第（八）条的董事、监事、高级管理人员股票（每年）解限售申请材料必备内容”的要求制作申请材料，以便对比数据确定可申请解限售股票数额）二、适用于指引“一般性规定”第（八）条的董事、监事、高级管理人员股票（每年）解限售申请材料必备内容（一）基本情况1、公司挂牌时间、证券代码、证券简称等；（二）解限售依据2、本次解除限售的依据；（三）相关情况说明3、公司董事、监事及高级管理人员的持股情况，包括：（1）上年末最后一个转让日登记在其名下的本公司股票总额；（2）上一年度，因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的情况（如有）；（3）公司挂牌期间因司法裁决、继承等原因导致股票转移的情况（如有）；（5）因质押、司法冻结等原因导致股票转让限制的情况（如有）；（6）指引“一般性规定”第（五）条规定的有限售条件股票持有情况（如有）。

4、是否已对新任高管、离职高管以及现任高管新增股份进行了限售登记；5、公司董事、监事及高级管理人员同时为本指引“一般性规定”第（一）条第2、3、4款所规定的主体的情况说明（如有）；6、未参加本次解除转让限制股份的情况说明（如有）；7、其他应予说明的情况；（四）计算过程8、按指引“一般性规定”第（八）条计算本次解除转让限制股份数量的过程（如同时为本指引“一般性规定”第（一）条第2、3、4款所规定的主体的，应按指引“一般性规定”第（十二）条的规定计算）；（五）其他材料9、向中国结算登记存管部申领的股份登记证明。