《河南高速公司章程》修改稿final

XX高速公路发展XX公司章程二零零四年五月目录第一章总则1第二章公司经营宗旨和X围2第三章公司注册资本2第四章XX省交通厅作为出资者的权力和义务3第五章公司资产的经营5第六章公司董事会6第七章公司总经理12第八章公司监事会14第九章公司董事、监事、总经理的义务17第十章公司的财务、会计19第十一章公司的合并、分立、解散和清算20第十二章公司章程的修订22第十三章附则23第一章总则第一条为规X公司的组织和行为，保护公司、公司股东和债权人合法权益，依据《中华人民XX国公司法》（以下称“《公司法》”）及其他中华人民XX国有关法律及法规的规定，特制定XX高速公路发展XX公司章程（以下简称“本章程”）。

第二条XX高速公路发展XX公司是经XX省人民政府“豫政文2000【205】号”文《XX省人民政府关于授权XX省交通厅组建XX高速公路发展XX公司的批复》批复，XX省交通厅在XX省交通厅建设管理局、XX省交通厅XX黄河公路大桥管理处及XX省交通建设投资公司等单位基础上组建的国有独资公司，于2000年8月4日在XX省工商行政管理局登记注册，取得公司企业法人营业执照。

第三条公司名称：XX高速公路发展XX公司（以下简称“公司”）。

公司住所：中华人民XX国XX省XX市淮河东路19号。

公司住所的邮政编码：450052第四条公司是由XX省交通厅经XX省人民政府授权，单独投资设立的国有独资公司，具有企业法人资格，依法享有全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事义务。

第五条公司董事长是公司法定代表人。

第六条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

第七条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

第八条XX省交通厅依照法律、法规的规定，对公司的国有资产实施监督管理。

第九条公司可以通过发起设立，购买股权及其它任何有关法律及法规许可的方式向其他XX公司、股份XX投资，并以该出资额为限对其所投资公司承担责任，但累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十（在投资后，接受被投资公司的以利润转增的资本，其增加额不包括在内）。

公司被国务院批准为投资公司或控股公司，则不受此约束。

第十条公司根据其经营发展的需要，可以依据当时有效适用的有关法律及法规设立分公司或子公司。

公司设立的分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；公司设立的子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

第十一条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护公司职工的合法权益。

公司依法保护公司职工的合法权益。

公司采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工的素质。

第十二条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第十三条本章程对XX省交通厅、公司、董事、监事、总经理及公司其他高级管理人员具有约束力。

第二章公司经营宗旨和X围第十四条公司经营宗旨：为股东创造效益，为员工创造机会，为客户提供优质服务，为XX省的社会经济发展做出贡献。

第十五条公司经营X围：主营：高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的开发建设、经营、养护和管理。

兼营：公路运输、公路建筑材料经销与生产、汽车修理、加油站、餐饮、旅馆业经营、机械设备租赁与修理、文化娱乐、广告、旅游、绿化、养殖、房地产开发、进出口贸易、机电、家具、百货等。

第十六条公司经营方式：固定资产投资、开发、咨询服务、科研开发、租赁服务等。

第三章公司注册资本第十七条公司的注册资本为661154.93万元人民币。

第四章XX省交通厅作为出资者的权力和义务第十八条XX省交通厅作为出资者按出资额依法享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

XX省交通厅有权依据当时有效适用的中华人民XX国法律及法规，按法定程序对公司经营的国有资产的经营管理实施监督。

第十九条XX省交通厅行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派或者更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）委派或者更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）依法取得股利和其他形式的利益分配；（十四）对公司的经营行为和国有资产的保值增值情况进行监督、提出建议或者质询；（十五）查阅公司董事会会议记录和财务会计报告；（十六）依据国家有关法律规定及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的出资；（十七）公司终止或者清算时，依法取得公司的剩余财产；（十八）董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该XX行为和侵害行为的诉讼；（十九）国家法律、法规及公司章程规定的其它权利。

XX省交通厅承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）足额缴纳公司章程中规定的出资额；（三）除法律、法规规定的情况下，不得在公司登记后抽回出资；（四）法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。

第二十一条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，XX省交通厅对董事会明确授权如下，授权X围之外的事项由XX省交通厅决定：（一）投资方面：1.根据XX省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出不大于15％的调整；2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批；3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1％的项目进行审批。

（二）资产经营方面：1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5％的项目进行审批；2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批。

（三）对外担保方面：授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5％的抵押和担保事项进行审批。

第二十二条XX省交通厅依照国家法律、法规及本章程规定履行职责。

第五章公司资产的经营第二十三条公司的资产是指XX省交通厅受XX省人民政府委托以各种形式对公司的出资及公司经营的收益所形成的资产，以及依据当时有效适用的各项有关法律、法规所认定的公司其他资产。

第二十四条XX省交通厅的出资，可为货币，也可为各项实物及工业产权、非专利技术、土地使用权等各项无形资产或权利。

第二十五条公司依法经营管理公司资产，实现国有资产保值增值。

第二十六条公司可对其他XX公司、股份XX进行投资，并以出资额为限对所投资公司承担责任。

第二十七条公司对其设立的分公司及子公司，应区别该等子公司或分公司的公司法律性质，依照有效适用的法律、法规的规定及各该等子公司或分公司的有效章程或组织文件，实施有效的监督或管理。

第二十八条公司将成为集团化运作的企业，为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规X母子公司管理，促进公司可持续发展，公司制定《母子公司管理制度》等规X性文件，所有子公司应严格遵守。

第六章公司董事会第二十九条公司依法设立董事会。

第三十条公司依法不设股东会，经XX省交通厅授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

第三十一条公司董事会由九名董事组成，董事由XX省交通厅按照董事会的任期委派或者更换。

第三十二条董事会设董事长一名，设副董事长两名。

董事长、副董事长的人选均由XX省交通厅在公司董事会成员中指定。

第三十三条董事会每届任期三年。

董事任期届满，经XX省交通厅委派可以连任。

董事在任期届满以前，XX省交通厅不得无故解除其职务。

第三十四条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。

第三十五条董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并依法行使表决权；（二）根据董事会委托代表公司；（三）根据董事会委托执行公司业务；（四）根据工作需要兼任公司其他领导职务；（五）获得相应标准的报酬；（六）XX省交通厅或公司章程授予的其他职权。

第三十六条公司设一名以上独立董事。

担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；（二）独立董事不得由下列人员担任：（1）XX省交通厅的任职人员；（2）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（3）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；（四）具有五年以上经济、管理、法律或者履行独立董事职责所必须的工作经验；第三十七条公司独立董事由XX省交通厅、董事会、监事会提名，由XX省交通厅任命。

第三十八条独立董事除具备《公司法》、相关法律、法规和公司章程规定的职权外，还享有以下权利：（一）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（二）提议召开董事会；（三）直接向XX省交通厅报告情况。

第三十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第四十条公司董事会中含一名职工代表，职工代表由公司职工XX选举产生。

第四十一条董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议XX省交通厅予以撤换。

第四十二条独立董事三次未能亲自出席董事会的，视为不能履行职责，董事会可以提请XX省交通厅予以撤换。

第四十三条董事可以在任期届满前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后生效。

第四十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密XX的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第四十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四十六条公司董事实行以下回避制度：（一）直系亲属不在公司领导班子内任职，不在公司人事、财务和审计部门任负责人，不担任下属企业主要负责人；（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事可以参加董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该事项授权其他董事表决。

并应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第四十七条公司董事会行使下列职权：（一）向XX省交通厅报告工作，执行其有关决定；（二）制定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司内部管理机构的设置；（四）制定公司的基本管理制度；（五）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订发行公司债券的方案；（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；（九）拟订本章程修改方案；（十）对子公司的经营方针、投资计划、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；增加或者减少注册资本方案；发行公司债券方案；公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）决定公司分支机构的设置和撤销；（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十三）向XX省交通厅提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）法律、法规或公司章程规定，以及XX省交通厅授予的其他职权。