专项法律意见书1

律师事务所
关于公司
基金管理人重大事项变更的
专项法律意见书
律意字（）第号
年月日
致：公司
律师事务所（以下简称“本所”或者“”）接受贵公司委托，作为贵公司申请私募基金管理人重大事项变更特聘的专项法律顾问，根据《证券投资基金法》等有关法律、法规及《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明
为出具本法律意见书，作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、仅就与公司申请私募基金管理人重大事项变更有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

在本法律意见书中如有对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明/声明/确认文件做出判断。

4、公司保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面文件、副本、复印件、扫描件、确认函或其他书面证明，并保证提供给本所的资料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本、复印件或扫描件的，与原件内容一致。

5、本所及其经办律师同意将本《法律意见书》作为公司申请私募基金管理人重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为申请私募基金管理人重大事项变更之目的使用，不得用作任何其他目的。

第一部分正文
一、申请机构的基本情况
根据《公司章程》、工商存档资料、最新《营业执照》并经检索全国企业信用信息公示系统（/），公司（以下简称“公司”或“申请机构”）基本情况如下：
二、申请机构法定代表人变更的缘由
公司于年月日在私募基金登记备案系统完成私募基金管理人登记，其提交的《律师事务所关于公司基金管理人登记事项合法合规的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《律师事务所关于公司基金管理人登记事项合法合规的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）于年月日通过中国证券投资基金业协会审核。

公司及先生在提交《补充法律意见书（一）》时共同出具了《承诺函》，承诺：如先生预计无法
在年月日日前取得私募基金从业人员资
格，先生同意届时辞去公司执行董事、经理兼法定代表人职务或由公司免去其执行董事、经理兼法定代表人职务，由公司改聘已取得私募基金从业人员资格的人员担任公司执行董事、经理兼法定代表人。

因先生预计在年月日前可能难以取得私募基金从业人员资格，为了确保公司业务的正常开展，经与先生协商，公司决定改聘为公司的执行董事、经理兼法定代表人。

三、申请机构法定代表人变更的过程
经核查公司工商存档资料，公司本次变更的主要过程如下：
年月日，公司形成股东会决议：同意免
去执行董事、经理兼法定代表人职务，选
举为执行董事、经理兼法定代表人，执行董事任期3年；同意修改公司章程条款，并报工商登记等。

年月日，全体股东签署了《公司章程修正案》。

年月日，工商行政管理局向公司核发了新的《营业执照》。

本次执行董事、经理及法定代表人的变更履行了内部决策程序和公司变更登记申请程序，符合现行《公司法》、《公司登记管理条例》的相关规定，变更程序真实、合法、有效。

四、申请机构法定代表人变更相关的信息披露
《私募投资基金信息披露管理办法》第四章第十八条规定：发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：……（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；……。

公司《信息披露管理制度》第条做出了与上述《私募投资基金信息披露管理办法》第四章第十八条规定相同的规定。

经核查中国证券投资基金业协会私募基金登记管理系统，公司已发行并正在运行的基金产品为“”。

上述基金产品对应的基金合同关于信息披露的规定如下：
第条：“…………”
公司本次法定代表人的变更已完成了相应的公司变更登记程序，并在全国企业信用信息公示系统（/）进行了公示，具有公示效力；经本所律师核查上述基金产品的基金份额持有人明细，以及公司向基金份额持有人履行信息披露的相关文件，公司已按照基金合同的约定，通
过的方式向全体基金份额持有人履行了信息披露义务。

本所经办律师认为，公司本次变更法定代表人已履行了公司变更登记程序并在全国企业信用信息公示系统进行了公示，且公司已经依据与投资者签订的基金合同中信息披露的有关规定，通过的方式及时、真实、准确、
完整地向投资者披露公司了法定代表人变更情况以及变更后法定代表人的基本信息，符合《私募投资基金信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》的相关规定。

五、申请机构新任法定代表人的基本资料
经核查新任法定代表人的身份证明、学历学位证书、个人简历、《证券业从业人员资格考试成绩合格证》、对外投资声明等证明文件，基本情况如下：
1、身份信息
，男，年月出生，族，住址位
于，中国籍，无境外永久居留权，年月毕业
于大学专业，学历。

2、工作经历
3、基金从业资格
《私募基金登记备案相关问题解答（九）》规定：已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试，可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。

根据新任法定代表人的《证券业从业人员资格考试成绩合格
证》，于年及年先后通过了《证券市场基础》、《证券投资基金》两门考试。

因此，具备基金从业人员资格条
件，且其从业人员注册申请已通过中国证券投资基金业协会“从业人员管理系统”审核通过。

4、对外投资兼职情况
经核查新任法定代表人出具的《声明书》，截至本意见书出具之
日，除在公司担任执行董事、经理兼法定代表人职务外，未在其他公司、企业任职，且无控股或参股其他企业，亦无能够对其他企业施加重大影响的企业。

六、申请机构新任法定代表人的合法合规及诚信情况
1、申请机构新任法定代表人是否受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施情况的核查
根据公安机关派出机构出具的《无犯罪记录证明》、新任法定代表人的书面确认并经检索中国裁判文书网（/）、证券期货市场失信记录查询平台（/honestypub/），截至本意见书出具
日，未曾受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施，在资本市场诚信数据库中不存在负面信息。

2、申请机构新任法定代表人是否受到行业协会纪律处分的核查
根据新任法定代表人的书面确认并经检索中国证券投资基金业协会官方网站（/xxgs/jlcf/），截至本意见书出具
日，未曾受到中国证券投资基金业协会的纪律处分。

3、申请机构新任法定代表人是否被列入失信被执行人名单、是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录情况的核查
根据新任法定代表人的书面确认并经检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（/）并经检索信用中国官方网站
（/home），未被列入失信被执行人名单，且在“信用中国”网站上不存在不良信用记录。

七、申请机构新任法定代表人的诉讼、仲裁情况
根据本所律师在“全国法院被执行人信息查询平台”
（/search/）、中国裁判文书网
（/）、全国法院失信被执行人查询系统
（/）的检索结果以及新任法定代表人的书面确认，截至本意见书出具日，新任法定代表人***不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件。

八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，申请机构变更法定代表人不存在法律障碍，汇总总结如下：
1、申请机构法定代表人变更的理由正当，有利于申请机构从事私募基金管理业务的持续性和稳定性；
2、申请机构法定代表人变更履行了相应的内部决策程序及公司变更登记程序，变更过程真实、合法、有效；
3、申请机构法定代表人变更已依据基金合同及时履行了信息披露义务；
4、申请机构新任法定代表人具备基金从业人员资格条件，其从业人员注册申请已通过中国证券投资基金业协会“从业人员管理系统”审核通过，且未在其他公司、企业任职，亦无实际控制的其他企业；。