【老会计经验】特殊分立的涉税处理
【老会计经验】利用分立筹划技术降低税负
【tips】本文是由梁老师精心收编整理，值得借鉴学习！
【老会计经验】利用分立筹划技术降低税负
利用分立筹划技术降低税负适用范围分立筹划技术利用分拆手段，可以有效改变企业组织形式，降低企业整体税负。
分立筹划技术一般应用于以下方面：一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划；二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率业务或零税率业务
独立出来，合理节税；三是企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体；四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。
分立方法与涉税处理企业分立可以实现财产和所得在两个或多个纳税主体之间进行分割，一方面可以发挥专业分工优势，促进企业生产经营能力的提高，另一方面可以有效开展税收筹划，减轻企业税负。
国税发[2000]119号《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定：企业分立应按下列方法进行所得税处理：（1）企业分立，在通常情况下，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，并按规定计算被分立资产的财产转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。
分立企业接受被分立企业的资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
（2）分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：第一，被分立企业不确认分离资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税；第二，被分立企业已分离资产相对应的。
【老会计经验】公司分立所得税处理的两种情况
【老会计经验】公司分立所得税处理的两种情况公司分立是企业重组的重要形式之一。
所谓公司分立, 是指一个公司依据法律、法规的规定, 分成2个或者2个以上公司的法律行为。
按照《公司法》的规定, 公司分立应作财产分割, 公司分立的涉税问题, 主要是由于财产分割引起的。
也就是说, 公司分立要从被分立公司分割财产到新公司(以下称分立公司)。
被分割的财产既会引起被分立公司、分立公司净资产的变化, 也会引起被分立公司股东权益发生变化。
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定, 公司分立的所得税处理涉及被分立公司、分立公司及被分立公司股东三方。
公司分立所得税处理的一般性规定(一)被分立公司的所得税处理。
公司分立, 对被分立公司而言, 主要涉及是否确认被分割资产的转让所得或损失问题。
一般情况下, 公司分立相当于被分公司将其资产按公允价值转让给被分立公司, 因此应对被分割的资产确认转让所得或损失。
如果分立后被分立公司不再存续, 应对被分立公司作清算处理, 确认清算所得。
(二)被分立公司股东的所得税处理。
公司分立, 对被分立公司股东而言, 主要涉及分立公司对其支付对价的处理问题。
对价应如何进行所得税处理, 视分立后被分立公司是否存续而定。
一般情况下, 如果公司分立后, 被分立公司不再存续, 则其股东取得的对价, 应视同因被分立公司清算而分回的剩余财产进行所得税处理。
如果公司分立后, 被分立公司仍然存续, 如果分立后被分立企业仍然存续,则其股东取得的对价, 未超过被分立企业留存收益份额的部分, 属于分配的股息, 免征企业所得税;超过被分立公司留存收益份额的部分, 如果低于投资成本, 视同投资成本的收回, 应相应冲减被分立公司股权的计税基础;如果高于投资成本, 应确认股权转让所得。
被分立企业股东应按公允价值确定取得支付对价的计税基础。
(三)分立公司的所得税处理。
公司分立, 对分立公司而言, 所得税处理主要涉及如何重新确定被分立资产的计税基础问题。
企业分立中涉及的税务问题
•在分立过程中，不存在股权和控制权向第三者转移情况。
•在分立过程中，没有货币的转手，企业的资产也没有进行重估，只是权益在两个独立的实体中划分。
•分立发生于关联方之间，交易作价往不公允，难以用双方议定的价格作为核算基础。
基于企业分立的特点，企业分立的实质是净资产(股权)的分立，而不是资产(负债)的购买或出售行为。
既然不是购买或出售行为，就不存在购买或出售价格，没有新的计价基础。
既然没有新的计价基础，分立后各方的净资产就只能以分立前被分立方的账面价值为基础进行计量，分立后，各分立主体的权益既不因分立而增加，也不因分立而减少。
因此，公司分立应当采用类似于同控制下的企业合并的“权益结合法”的会计处理方法。
（一）增值税《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号）规定:人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及相关联的债权、负责和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
（二）企业所得税被分立企业按税法规定分为一般分立和特殊分立。
一般分立，分立后新分立企业按资产以公允价值人账，被分立企业按公允价值转让资产处理。
特殊分立，分立后企业以账面价值入账，被分立企业不按转让资产处理。
实际操作中，应熟悉特殊分立相关规定，按照特殊分立处理。
（三）土地增值税《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知)<财税(2018) 57号)规定:企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
无论是存续式分立，还是新设式分立，公司分立也是资产、负债、劳动力等要素的同时转移，被分立公司分离时未取得相应的收人和其他经济利益，因此不缴纳土地增值税。
但是，房地产企业的分立活动不适用上述免税政策，即企业分立需要就分立中的资产增值部分，计算缴纳土地增值税。
公司分立的税务处理
公司分⽴的税务处理分⽴是指根据相关法律，将⼀个企业分为两个或者两个以上企业的⾏为，分⽴后的公司的股东是不会改变的，增加了公司的经济效率。
但是企业分⽴后的税务处理较为复杂，那么公司分⽴的税务处理是怎样的呢?下⾯，店铺⼩编就为您整理了“公司分⽴的税务处理”的相关法律知识，希望对您有所帮助。
企业分⽴活动的企业所得税处理：⼀般性税务处理和特性性税务处理⼀、企业分⽴的⼀般性税务处理财税[2009]59号规定：企业分⽴，当事各⽅应按下列规定处理：1、分⽴企业对分⽴出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失;2、⽴企业应按公允价值确认接受资产的计税基础;3、分⽴企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分⽴企业分配进⾏处理;4、分⽴企业不再继续存在时，被分⽴企业及其股东都应按清算进⾏所得税处理;5、业分⽴相关企业的亏损不得相互结转弥补。
例如，某企业a准备分⽴为a和b，也就是存续分⽴⽅式(不满⾜特殊税务处理条件分⽴)，此时，税务处理如下：1、业分⽴出去的资产⽐如⼟地、固定资产、存货、投资等，均需要按照公允价值确认资产转让所得或损失;2、取得这些资产计税基础也按公允价值确认;3、业的股东取得b企业的股权或其他⾮股权⽀付额，应视同被分⽴企业分配再投资处理(实际上，在我国企业分回利润可以免税);另外，《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)第⼗四条规定：企业发⽣分⽴，被分⽴企业不再继续存在，应按照财税[2009]60号⽂件规定进⾏清算。
被分⽴企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：1、业分⽴的⼯商部门或其他政府部门的批准⽂件;2、分⽴企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;3、业债务处理或归属情况说明;4、管税务机关要求提供的其他资料证明。
第⼗五条规定：企业分⽴，分⽴企业涉及享受《税法》第五⼗七条规定中就企业整体(即全部⽣产经营所得)享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照财税[2009]59号⽂件第九条规定执⾏;注销的被分⽴企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继;分⽴⽽新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。
公司分立的会计和税务处理
公司分立的会计和税务处理随着市场经济的发展，规模化和多元化的企业集团越来越多，企业之间的并购重组也越来越复杂，最近我们在工作中碰到几起分立的案例，比较复杂也比较有意思，下面我们就试就公司分立的会计和税务处理展开讨论。
一、公司分立的类型分立是将一个企业分成两个或多个企业，分立的原因各不相同，有基于实施管理激励和提高管理效率；也有基于解决内部纠纷；还有基于反击敌意收购和管制政策方面的原因，当然也有出于避税目的的。
分立可分为以下向种类型：（一）按照分立后的组织形式的变化可以分为存续分立和新设分立1、存续分立，又叫派生分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立一个或一个以上公司的行为。
在存续分立中，原公司的债权和债务可由原来公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。
2、新设分立，又称解散分立。
是指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上的公司的行为。
在新设公司分立中，原公司的财产按照各个新成立公司的性质、业务范围重新分配组合。
同时原公司解散，债权、债务有新设立的公司分别承受。
新设分立，以原有公司的法人资格注销为前提，成立新公司。
二、分立的会计处理（一）被分立企业的会计处理被分立企业只需将进入分立企业的资产、负债以原有账面价值为基础结转确定，借记负债类科目，贷记资产类科目，差额借记权益类科目。
（二）分立企业的会计处理分立企业按照资产、负债的账面价值进行初始计量，分立企业原账面价值与计税基础的差异确认递延所得税资产或负债，对应归属于分立企业的净资产分别进入股本或实收资本、资本公积、盈余公积、利润分配等所有者权益类科目。
分立在一般性税务处理下，当资产的入账价值大于计税基础时，形成递延所得税负债，借记“所得税费用” ，贷记“递延所得税负债”科目，当资产的入账价值小于计税基础时，形成递延所得税资产，借记“递延所得税”资产科目，贷记“所得税费用”科目。
（三）被分立企业的股东的会计处理股东相当于以新股权换旧股权，借记长期股权投资-分立企业贷记长期投资-被分立企业三、分立的税务处理公司分立业务比较复杂，总局对各税种基本有明确规定，下面分别阐述：（一）流转税公司分立业务交易的其实是被分立企业的净资产而非实物，理论上不属于流转税的征税范围，且《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）均有规定，在分立情况下不征收营业税和增值税。
企业分立的特殊性税务处理【经验】
企业分立的特殊性税务处理一、企业分立的特殊性税务处理条件：① 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，（注意：条件的规定是为避免有人利用分立特殊性税务处理来进行股权在不同人之间的转移。
）② 分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，③ 且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可按照特殊性税务处理，具体：① 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定，而不是按照一般纳税处理的公允价值进行计税。
② 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继，即分立后企业适用相同的税率，仍然可以继续享受税收优惠政策等。
③ 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损二、企业分立的一般性与特殊性税务处理比较案例：假如确认A公司和B公司的投资额分别为504万元和216万元，同时好滋味公司分别向A公司和B公司支付银行存款56万元和24万元。
由于案例中好滋味公司股权支付金额占交易支付总额的比例为（504+216）÷（504+216+56+24）×100%=90%，高于85%的比例，现假定该分立业务符合特殊处理的其他条件，则本案例可以适用所得税处理的特殊性规定。
即被分立企业悦来公司可暂不确认分立资产中股权支付对应的资产转让所得，但需要确认银行存款对应的资产转让所得，悦来公司应确认的资产转让所得=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）其中：A公司=（1000-800）×（56÷1000）=11.2（万元）B公司=（1000-800）×（24÷1000）= 4.8（万元）[注意：大家共同讨论----应该除以800万，还是1000万，因其中包括着200万元债务。
除以800万，得出与银行存款支付部分对应的转让所得共为20万元，而不是16万元（11.2+4.8）]对于悦来公司未超过法定弥补期限的亏损360万元，依据财税〔2009〕59号文件的规定，可按分立资产占全部资产的比例进行分配。
例析：企业分立的特殊行税务处理。
例析：企业分立的特殊行税务处理。
居民企业X公司由境内法人股东A公司和自然人股东B共同以货币投资成立，公司的注册资本为1000万元，A、B分别占有60%和40%的股份。
为满足扩大经营的需要，2019年5月X公司剥离部分资产成立Y公司，Y公司经营范围同X公司。
分立基准日，X公司的资产总额为3000万元（公允价值为3800万元），负债1000万元（公允价值为1000万元），所有者权益2000万元（公允价值为2800万元），2000万元中除注册资本外全部为留存收益；此外公司尚有未超过法定弥补期限的亏损200万元，并于同月在市场监管部门办理了300万元的减资手续。
分立方Y公司取得资产的账面价值为800万元（公允价值为1000万元），剥离负债的账面价值200万元（公允价值为200万元），剥离净资产的账面价值600万元（公允价值为800万元），注册资本为500万元，A、B不改变原持股比例，Y公司分别向A、B支付银行存款48万元和32万元。
分析：案例中Y公司非股权支付金额占交易支付总额的比例为（48+32）÷800（剥离出来净资产的公允价值）×100%=10%，小于15%，低于15%的比例，可以适用特殊性所得税处理。
1、X公司取得的对价中非股权支付对应的资产转让所得，应确认的资产转让所得=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（1000-800）×（80÷1000）=16万元；对X公司未超过法定弥补期限的亏损200万元，可按分立资产公允价值占全部资产公允价值的比例进行分配由Y公司继续弥补，X公司可以弥补的亏损额为：200×[（3800－1000）÷3800]=147.37万元，Y公司可以弥补的亏损为200-147.37=52.63万元，分别填入各自年终汇算表的A106000表的第3栏分立转出的亏损额和第四栏分立转入的亏损额。
会计实务：企业分立所得税的特殊处理案例分析
企业分立所得税的特殊处理案例分析企业分立是企业重组的重要形式。
企业分立的涉税金额较大，涉及被分立企业、分立企业和被分立企业股东多方的利益，企业分立的所得税处理是一直以来困扰征纳双方的难点问题。
依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，根据分立条件的不同，企业分立的所得税处理分为两种情况，一种适用所得税处理的一般性规定，另一种适用所得税处理的特殊性规定。
其中企业分立所得税处理的特殊性规定较为复杂，现结合企业分立的具体案例予以说明。
【案例】 喜客来酒店股份有限公司地处江苏，由乐登酒店和悦君酒店共同投资成立，公司的投资总额为1000万元，乐登酒店和悦君酒店分别占70%和30%的股份。
为满足扩大经营的需要，2009年11月喜客来公司剥离部分净资产成立美滋餐饮有限公司。
分立基准日，喜客来公司的资产负债表显示公司的资产总额为3000万元（公允价值为3800万元），负债2000万元（公允价值为2000万元），净资产1000万元（公允价值为1800万元），此外公司尚有未超过法定弥补期限的亏损360万元。
喜客来公司剥离的净资产中，资产的账面价值800万元（公允价值为1000万元）、剥离负债的账面价值200万元（公允价值为200万元），剥离净资产的账面价值600万元（公允价值为800万元），并在工商管理部门办理了300万元的减资手续。
美滋公司的注册资本为800万元，并确认乐登酒店和悦君酒店的投资额分别为504万元和216万元，同时美滋公司分别向乐登酒店和悦君酒店支付银行存款56万元和24万元。
适用条件的判断 关于本案例是否适用所得税处理的特殊性规定的条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，企业分立在符合重组业务特殊性处理基本条件的基础上，适用所得税处理的特殊性规定需要同时符合下列三个条件：一是被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；二是分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；三是被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
【老会计经验】企业分立重组被分立企业的所得税处理政策分析
【老会计经验】企业分立重组被分立企业的所得税处理政策分析按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称《通知》）规定，企业分立重组是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
企业分立被分立企业在所得税处理上要坚持三项原则：一是被分立企业继续存在时，对分立出去的资产按公允价值确认转让所得或损失，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；二是被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都要按清算进行所得税处理；三是分立企业与被分立企业的亏损不得相互结转弥补。
即：企业分立根据被分立企业是否继续存在可将所得税处理分为确认资产转让所得或损失与清算两种情况。
现结合《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《公告》）的有关精神，将企业分立重组被分立企业应注意哪些所得税事项归纳如下，供工作中参考：一、确认资产转让所得或损失的处理。
例如：甲企业为增值税一般纳税人，符合所得税法规定的小型微利企业条件，并已批准按小型微利企业20%的税率预缴企业所得税，2010年10月份该企业将一生产加工车间（自建钢筋混凝土结构）分离转让给乙企业，获得现金133万元，其各项资产的相关资料如下：名称原始计税基础转让价备注厂房32万50万已提折旧10万机器设备80万50万含税价已提折旧20万其中：增值税扩15万大试点前购买部分材料12万18万含税价（注：城建税7%，教育费附加3%，产权转移书据印花税0.5‰，各项资产均未提减值准备） 1、转让厂房应缴纳的营业税和土地增值税：（1）营业税：50×5%＝2.5万元（2）土地增值税：①扣除项目：允许扣除的房产成本：32－10＝22万元允许扣除的各项税金：2.5＋2.5×7%＋2.5×3%＋50×0.5‰＝2.775万元合计扣除项目金额：22＋2.775＝24.775万元②适用税率和速算扣除系数：转让房产增值额：50－24.775＝25.225万元增值率：25.225÷24.775×100%＝101.82%适应税率：由于100%＜101.82%＞200%，所以，适用50%的税率和15%的速算扣除系数。
分立的特殊性税务处理
分立的特殊性税务处理第一篇：分立的特殊性税务处理分立的特殊性税务处理分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。
存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。
新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。
企业分立适用特殊性税务处理的特殊情况是：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，而且该分立同时符合下列条件，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（3）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
分立的特殊性税务处理内容如下：（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。
如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
59号文对免税分立重组的税务处理规定同《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）大致相同，区别在于根据119号，分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，以被分立企业的账面净值为基础结转确定，而59号文则规定，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
企业分立及分立的涉税处理
企业分立及分立的涉税处理一、分立的定义分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定‚分立为两个或两个以上的企业的法律行为。
公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。
1、新设分立。
新设分立，又称解散分立.指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。
在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合.同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。
新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。
2、派生分立。
派生分立,又称存续分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。
在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担.新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。
公司分立的程序分立属于公司的重大法律行为,必须严格依照法律规定的程序进行。
1．董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。
公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2．由分立各方,即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。
3．依法办理有关审批手续。
股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
4．处理债权、债务等各项分立事宜。
包括由原公司编制资产负债表和财产清单，并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
5．依法办理变更登记手续.因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的,应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
企业分立及分立的涉税处理之欧阳文创编
企业分立及分立的涉税处理一、分立的定义分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定‚分立为两个或两个以上的企业的法律行为。
公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。
1、新设分立。
新设分立，又称解散分立。
指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。
在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。
同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。
新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。
2、派生分立。
派生分立，又称存续分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。
在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。
新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
公司分立的程序分立属于公司的重大法律行为，必须严格依照法律规定的程序进行。
1．董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。
公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2．由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。
3．依法办理有关审批手续。
股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
4．处理债权、债务等各项分立事宜。
包括由原公司编制资产负债表和财产清单，并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
5．依法办理变更登记手续。
因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
企业分立业务的税收处理(老会计人的经验)
企业分立业务的税收处理（老会计人的经验）企业分立以原有法人资格是否消灭为标准，可划分为新设分立和派生分立，按被分立企业股东换取的对价方式分为股权支付、非股权支付或两者相结合。
笔者一一探讨分立过程中可能涉及的税收处理。
流转税处理根据国家税务总局2011年第13号、2011年第51号和2013年第66号公告，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产，以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税和增值税征收范围。
其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税；涉及的货物转让，不征收增值税。
土地增值税处理根据《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》，房地产开发企业以外的企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
但是，对如何掌握“与原企业投资主体相同”未作规定。
笔者建议将“与原企业投资主体相同”明确为分立前后出资人不发生变动、出资人的出资比例也不发生变动。
企业所得税处理按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》的规定，分立业务可以根据不同条件，分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理。
因为暂不确认有关资产的转让所得或损失，一些企业往往在特殊性税务处理上做文章，实务中应当严格执行其标准。
企业如果选用特殊性税务处理，分立时暂不缴纳企业所得税，但是新分立企业取得资产的计税基础不变，后期经营时会相对调增应纳税所得额而多缴纳企业所得税。
个人所得税处理税法对自然人股东在分立时取得新设企业的股权如何征收个人所得税没有明确规定。
笔者认为，可以参考财税〔2009〕59号文和国家税务总局2011年第41号公告的精神，如果被分立企业的自然人股东在分立发生时取得的股权支付金额是其交易支付总额的100%，且该自然人股东在新设企业中股权比例与被分立企业的股权比例保持一致，则该自然人股东以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例，先调减原持有的被分立企业股权的计税基础，再将调减的计税基础作为新设企业股权的计税基础，暂不确认分立过程中的个人所得。
企业分立的税务如何处理
企业分立的税务如何处理分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题,应如何进行税务处理?笔者在此进行分析以飨读者。
(一)企业分立活动不征收营业税《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产(土地使用权、房屋建筑物)转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。
《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函165号)规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
”(二)企业分立活动不征收根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产(存货、固定资产)转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
【老会计经验】企业分立的会计与税务处理
【老会计经验】企业分立的会计与税务处理一、企业分立及其基本类型企业的资产重组通常有两个方向：一是通过收购合并使企业资产扩张，另一个是通过资产剥离，使企业资产收缩，即所谓的分立。
企业分立是将一个现存的企业分设成两个或两个以上企业的重组行为。
企业分立有两种基本类型，三种实现分立的技术方式：即存续分立（让产分股式分立、让产赎股式分立）和新设分立（股本分割式分立）。
首先从大类上，我们将分立分为存续分立和新设分立。
所谓存续分立是指企业分立后，被分立企业仍存续经营，并且不改变企业名称和法人地位，同时分立企业另行注册登记。
存续分立后，分立企业的股份由被分立企业的股东持有新设分立则是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。
在存续分立中通常采用让产分股式分立、让产赎股式分立两种技术方式。
让产分股式分立是指将没有法人资格部分营业分立出去成立新的子公司或转让给现存的公司，将接受资产的子公司的股权分给全部股东。
同时，全部股东在被分立企业的股本按比例减少，有时也可以保持不变。
让产赎股式分立是指将被分立企业没有法人资格的部分营业或分支分立出去成立新的子公司或现存的公司，将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东，换回其在被分立企业的股份，从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。
新设分立通常采用股本分割式分立。
股本分割式分立是将公司分割组成两家以上新的公司，原公司解散。
股本分割可分为两种典型做法（1）、被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定只解散不清算。
（2）、被分立企业的一个股东集团取得部分分立企业的股票，同样，被分立企业以公司法规定只解散不清算，其股票依法注销。
二、让产分股式分立的会计处理让产分股式分立作为存续式分立的一种方式，由于被分立企业是存续经营的，分立前后仍为一个持续经营的会计主体，因此在进行会计处理时，仍应遵循历史成本原则，不应按评估价值调整被分立企业存续经营资产的账面价值。
【老会计经验】分立业务的增值税筹划案例
【老会计经验】分立业务的增值税筹划案例一分立农副业生产部门提高进项税额的案例分析某食品厂为增值税一般纳税人，适用17％的增值税税率。
根据市场需求，该食品厂开发种植猕猴桃，并将猕猴桃加工成果脯、饮料等(以下简称“加工品”)对外销售。
2005年猕猴桃开始产生经济效益。
2006年5月该食品厂共销售猕猴桃加工品100万元(不含增值税价格)，产生17万元的销项税额。
但经核算，发现与该项业务有关的进项税额数量很少，只有化肥等项目产生了1万元的进项税额。
这样，该食品厂需要就该项业务缴纳16万元的增值税。
为了降低增值税负担，该企业在购进可抵扣项目时，十分注重取得合格的增值税专用发票，但收效不大。
从税收筹划的角度讲，该食品厂可以采取企业分立的方法降低增值税负担。
即：食品厂将猕猴桃的种植业务分立为一个独立的企业，并使其具有独立的法人资格，实行独立核算，也就是使之成为一个独立的纳税人。
原因在于，我国增值税法规定：一般纳税人向农业生产者购买的免税农业产品，或者向小规模纳税人购买的农业产品，准予按照购买价格和13％的扣除率计算进项税额，从当期销项税额中扣除。
这样，食品厂就可以按照“购买价格×13％”计算出进项税额，而种植企业也不必缴纳增值税，因为直接从事植物的种植、收割和动物的饲养、捕捞的单位和个人销售的自产农业产品，免征增值税。
当然，相应的进项税额也不能再抵扣。
结果是，种植企业没有因为分立而多承担任何税收，而食品厂却在原有进项税额、销项税额不变的前提下，因为有了“向农业生产者购买的免税农业产品”，而可以增加大量的进项税额。
在上述方案中，食品厂分立后的税收负担及有关变化，体现在以下几个方面：1．分立后的食品厂，销项税额不变，仍为17万元；2．分立后的食品厂增加了进项税额。
假设按照市场正常的交易价格，该食品厂2006年5月用于生产猕猴桃加工品的原料价值60万元，那么分立后的食品厂就可以按照60万元的买价和13％的扣除率计算进项税额，即7.8万元(如果企业进行转移定价操作，还可以计算更多的进项税额)；3．种植企业享受增值税免税优惠，但同时，有关的增值税进项税也不能够再抵扣。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
【tips】本文是由梁老师精心收编整理，值得借鉴学习！
【老会计经验】特殊分立的涉税处理
企业分立多采用企业重组或改制、营业部门专业化、组建集团公司等方式，从被分立企业的角度看是为了使企业的经营活动更加合理。
其所涉及的税收业务，往往与企业亏损的弥补、资产的抵税效应、税收优惠政策等有关。
特殊分立、应税分立的选择。
资产增值企业可以选择特殊分立，资产减值企业可以选择一般分立。
由于特殊分立又叫免税分立，可以暂时不纳税，所以如果分离的资产增值，对被分立企业来说，可以实现增值资产暂时不纳税，从而将资产隐含在增值中转移至分立企业，由分立企业实现资产增值。
而此时的分立企业往往可以享受税收优惠政策，从而使增值的资产仍然可以不纳税或少纳税。
如果分离的资产减值，对被分立企业来说，可以选择应税分立，分离资产的损失可以立即在税前扣除。
如果分离资产的损失不能由被分立企业在税前扣除，则可以考虑免税分立，按账面减值将资产结转到分立企业。
特殊（免税）分立可以分出亏损额。
如果被分立企业采取免税分立的话，其原来符合税法规定的亏损，可以按照分离资产比例相应分离亏损，由新分立企业实现的利润弥补。
财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，适用特殊性税务处理的企业分立，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资
产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
也就是说，分离资产。