第12章-财务管理学(第8版)

(1)公司自由现金流量折现模型。
公司自由现金流量(free cash flow for the firm,FCFF)是以目标公 司为主体计算出的现金流量，它是公司经营活动产生的税后现金流量 扣除资本性支出和净营运资本增加额后剩余的净现金流量。
公司自由现金流量=息税前利润-所得税费用+折旧-资本性支出-净营运资本增加额
在采用公司自由现金流量评估公司价值时，目标公司价值等于以公司 的加权平均资本成本作为折现率对公司自由现金流量折现的现值。
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01 零增长模型 02 固定增长模型 03 两阶段增长模型
(2)股权自由现金流量折现模型。
股权自由现金流量(free cash flow to the equity holders,FCFE)是公司 普通股股东所能获得的现金流量。股权自由现金流量与公司自由现金流量 的差异在于其计算涉及税后利息费用和负债净增加额，它是公司自由现金 流量扣除税后利息费用，再加上负债净增加额后的净现金流量，如果存在 优先股，还需扣除优先股股利。
最低换 股比例
12.1.6 并购的支付方式
股票支付方式
现金支付方式
02
混合证券支付 方式
01
03
12.2 公司重组
一般而言，公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公 司的资源进行重新组合和优化配置的活动。公司重组的根 本目的是实现公司的战略目标，属于战略层面的问题，而 不是具体经营层面的问题。公司重组有广义与狭义之分， 广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种 类型。狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。
FCFE=FCFF-利息费用×(1-所得税税率)+负债净增加额 =息税前利润-所得税费用+折旧-资本性支出-净营运资本增加额 -利息费用×(1-所得税税率)+负债净增加额 =净利润+折旧-资本性支出-净营运资本增加额+新增债务-债务本金
偿还额 在采用股权自由现金流量评估公司价值时，目标公司价值等于以公司的股权 资本成本率作为折现率对股权自由现金流量折现的现值。
第12章：并购与重组
12.1 公司并购
12.1.1 并购的概念
一般来说，并购的概念有广义和狭义之分。狭义的并购是指我国 《公司法》所规定的公司合并，包括吸收合并(merger)和新设合 并(consolidation)。狭义的并购使并购活动的双方或一方消失 ，实现资本集中，并形成一个新的经济实体。广义的并购除了包 括狭义的并购外，还包括收购(acquisition)或接管(takeover) ，是为了对目标公司进行控制或者施加重大影响而收购部分股权 或资产的活动，这种收购不以取得目标公司的全部股权或资产为 目的，主要是通过收购实现对目标公司的控制或重大影响。
1
市场价值法
3
账面价值法
2
清算价值法
2.市场比较法
市场比较法也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经 营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准， 以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。
1
市净率法
3
市盈率法
2
市销率法
3.现金流量折现法
现金流量折现法是资产价值评估的一种重要方法，其基本原理是： 资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资 产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。
01 新设分立是指将一个公司分割成两个或两个以上的具 有法人资格的公司，原公司解散
02 派生分立是指一个公司将原公司的一部分资产和业务 分离出去另设一个新的公司，原公司存续
2.公司分立的原因
提高公司运营效率
避免反垄断诉讼
防范敌意收购
财富效应
3.公司分立的程序
12.1.3 公司并购的程序
1 23 45
并购双方提 签订并购 股东大会通 通告债权人 办理合并登
出并购意向
协议 过并购决议
记手续
12.1.4 公司并购的动因
公司为什么要进行并购，这在理论上有不同的解释，从而形成了 不同的并购理论。通常的观点认为并购可以产生协同效应。假设A 公司并购了B公司，A公司的价值是VA，B公司的价值是VB，那么， 合并后的公司AB的价值VAB与A,B两家公司价值之和的差额就是并 购产生的协同效应，即协同效应=VAB-(VA+VB)。
01
收入增加
02
成本下降
规模经济效应
纵向整合的经济效应 2
1 4
消除低效率
3 资源互补性
12.1.5 公司并购的价值评 估
公司并购的价值评估是指对目标公司的价值进行评估。
成本法 市场比较法
13 24
现金流量折现法 换股并购估价法
1.成本法
成本法也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础 对目标公司价值进行评估的方法。
4.换股并购估价法
如果并购双方都是股份公司，则可以采用换股并购即股票换股票 方式实现并购，并购公司用本公司股票交换目标公司股东的股票 ，从而实现对目标公司的收购。采用换股并购时，对目标公司的 价值评估主要体现在换股比例的大小上。换股比例是指1股目标公 司的股票交换并购公司股票的股数。
最高换 股比例
2.资产剥离的原因
盈利状况欠佳
被动剥离
6
增加现金流入量
5
1
经营业务不符合公
司的发展规划
2
负协同效应
3 4 资本市场的因素
3.资产剥离的财务估价
估计被剥离部门 或资产的税后现 金净流量
计算现值
1
2
3
4
确定被剥离部门 或资产所适用的 折现率
计算被剥离部门 的价值
12.2.2 公司分立
1.公司分立的概念 公司分立是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行 为，分立成立的公司股份仍由母公司的股东持有。
01 新设合并 03
接管
吸收合并 02
收购
04
12.1.2 并购的类型
1 按照并购双方所处的行业：横向并购、纵向并购、混合并购
2
按照并购的出资方式：出资购买资产式并购、出资购买股票 式并购、以股票换取资产式并购和以股票换取股票式并购
3 按照并购程序：善意并购和非善意并购
4
按照并购是否利用杠杆：杠杆并购和非杠杆并购
12.2.1 资产剥离
1.资产剥离的概念
资产剥离(divesture)是指公司将其拥有的某些子公司、部门或 固定资产等出售给其他经济主体，以获得现金或有价证券的经 济活动。由于出售这些部门或资产可以取得现金收入，因此资 产剥离并未减小资产的规模，而只是资产形式的转化，即从实 物资产转化为货币资产。