管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险
管理层收购的概念及收购方式
管理层收购的概念及收购方式一、引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。
这种方式可以让管理层更好地发挥自己的专业能力和经验，从而提高公司的运营效率和盈利能力。
本文将从MBO的定义、收购方式、优缺点等方面对其进行详细介绍。
二、MBO的定义MBO是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。
这种方式通常是由公司内部高管团队组成一个财务机构，向外部投资者或金融机构筹集资金，以收购所在企业或其一部分股权。
三、MBO的收购方式1. 传统MBO传统MBO是指由管理层组成一个新的私人股份有限公司，向投资者募集资金，并将这些资金用于收购所在企业或其一部分股权。
在此过程中，原有企业可能会被分拆为若干个独立实体。
2. 借壳上市MBO借壳上市是指将一个已上市但没有实际业务运作或处于破产状态的上市公司作为目标企业，并将其作为新企业进行重组和运营。
这种方式通常需要管理层与投资者共同出资，以收购目标公司的股权，并将其注入上市公司中。
3. 资本市场MBO资本市场MBO是指通过发行新股或债券来筹集资金，以收购所在企业或其一部分股权。
这种方式通常需要管理层与投资者共同出资，并将筹集的资金用于收购目标公司的股权。
四、MBO的优缺点1. 优点（1）提高管理效率：由于管理层对企业的经营和管理非常熟悉，因此他们可以更好地发挥自己的专业能力和经验，从而提高企业的运营效率和盈利能力。
（2）降低风险：由于管理层已经对企业进行了深入了解，因此他们可以更好地控制风险，并减少可能出现的不良影响。
（3）提高员工士气：由于员工对管理层有更多信任和认可，因此他们会更加积极地为企业工作，并提高员工士气。
2. 缺点（1）融资难度大：由于MBO需要大量的资金支持，因此融资难度较大。
此外，由于管理层并没有实际经营企业的资金来源，因此需要向外部投资者或金融机构筹集资金。
（2）风险较大：由于MBO通常需要大量的贷款和债务，因此在经济不景气时，可能会出现无法偿还债务的情况。
管理层收购的基本运作方式
管理层收购的基本运作方式1. 引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司的管理层通过收购公司股份或资产来控制企业的一种方式。
这种方式通常发生在公司股权转让、合并、重组或私募融资等情况下。
本文将详细介绍管理层收购的基本运作方式。
2. 前期准备2.1 确定目标和策略在进行管理层收购之前，管理团队需要明确目标和策略。
他们需要评估当前企业的状况，确定是否适合进行收购，并制定相应的战略计划。
这个过程可能包括市场调研、财务分析和竞争对手分析等。
2.2 筹集资金进行管理层收购需要大量的资金支持。
管理团队可以通过多种途径筹集资金，例如：自筹资金、银行贷款、风险投资和其他投资者的参与等。
在筹集资金时，要充分考虑利率、还款期限和还款能力等因素。
2.3 协商交易条件在进行管理层收购之前，管理团队需要与现有股东进行协商，确定交易条件。
这包括股份比例、收购价格、退出机制和管理权等方面的协商。
同时，还需要与相关监管机构进行沟通和协调，确保交易符合法律法规。
3. 收购过程3.1 进行尽职调查在正式进行管理层收购之前，管理团队需要对目标公司进行全面的尽职调查。
这包括核查公司的财务状况、经营业绩、合同和法律事务等。
通过尽职调查可以帮助管理团队了解目标公司的风险和机会，为后续谈判提供依据。
3.2 谈判和签订协议在完成尽职调查后，管理团队开始与目标公司的股东展开谈判。
双方将就股权转让、价格和条件等方面进行协商，并最终达成一致意见。
一旦达成协议，双方将签署正式的收购协议，约定交易的具体细节和条件。
3.3 筹集资金并支付款项在签署收购协议后，管理团队需要按照约定筹集足够的资金，并按时支付款项给出售股东。
这可能涉及到银行贷款、风险投资和其他投资者的参与等。
支付款项通常会根据收购协议的约定进行分期支付。
3.4 完成交割和过户手续在支付款项后，管理团队需要与目标公司的股东进行交割和过户手续。
这包括股权转让登记、变更注册信息和办理相关手续等。
管理层回购
管理层回购的定义、操作流程及介入方法一、为什么介入管理层收购截止到目前，国家大形势决定了财富向少数中心点集中，对于现存的大量国营企业，还是会存在国退民进的压力，只是形式和方法会有转变（谁先想到办法谁就拥有大量财富），本质还是国营企业将逐渐转移到私人或民营控股企业中。
那么，作为一个有政治优势，又有广泛企业优势的协会，有能力，也应该介入这一流程中，促进转化的进一步，也算是深化改革的步伐。
二、管理层收购（MBO）的定义目标公司的经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。
简单的说就是由外界提供资本，协助国营企业管理者，买下说管理的企业，或者说持有所管理的国营企业的部分股权。
实施MBO的企业至少要具备三个条件：首先，企业要有一定的管理效率空间（就是企业目前的经营效益与其应能达到的经营效益不匹配，也可以理解为管理层通过经营活动，把企业弄的亏损，或者欠大量外债，或者欠大量应收款要不回来，或者设备大量闲置，或者产品质量、技术存在明显问题的）；其次，企业处于竞争性较强的行业，如生产通用产品的工业企业和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要让人民让国家受益，尤其是让地方管理者受益，这才是关键之所在啊。
三、管理层收购（MBO）的操作流程通常，管理层和员工共同出资成立职工持股会或管理层联合外部投资企业出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的国有股份，从而直接或间接成为控股股东。
既可以通过协议方式转让，也可以通过业务合作的模式转让，具体看瞄准的是国营企业的整体还是某个部门或者子公司。
一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。
论管理层收购（MBO）是如何进行的
论管理层收购（MBO）是如何进行的核心内容：本文主要论管理层收购(MBO)是如何进行的?判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键。
MBO 的融资渠道主要有四个：银行借贷资金、信托资金、风险投资和战略投资者、由股东单位提供融资等，详细内容阅读全文。
管理层收购又称MBO(Management Buy-outs)，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。
一、如何判断一个企业是否适合实施MBO判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键。
一般来说，以下几个方面的因素是判断能否完成MBO的关键。
一是在企业发展过程中是否有核心的管理者，该管理者在企业中拥有无可置疑的贡献和权威;二是公司财务状况良好和资产规模适中。
相对来说，公司财务状况良好，经营现金流稳定，资产总量规模较小的，更适合完成MBO，操作难度较小;三是公司股本结构合适。
比较而言，公司的股本规模较小，股权相对分散，原有职工持股有一定数量更容易完成MBO;四是公司所处的行业为竞争性行业，该公司在行业中的核心竞争力，也是判断是否能够完成MBO的关键因素。
在此需要特别提醒的是，国有和集体企业在实施MBO之前，应注意以下几个前提：一是要取得当地政府的支持;二是要有详尽的金融策划与操作方案;三要聘请相当水准的中介机构，如财务顾问机构、律师事务所进行咨询和策划，以免在实施过程中走不应该走的弯路，并为以后的运作带来潜在的经营风险和法律风险。
二、如何实施MBO1.方案策划设计阶段由于各个企业的情况千差万别，各地对国有或集体资产的管理归属等问题又有种种不同的规定，同时有效运用当地政策法规可极大地促进 MBO的运作成功，因此成功的MBO首先取决于良好的方案，主要包括：组建收购主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、收购融资安排等。
A股上市公司MBO实战经典案例
A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。
本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。
案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。
该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。
然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。
MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。
他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。
2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。
他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。
3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。
他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。
4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。
他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。
案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。
他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。
2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。
同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。
3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。
管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。
影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。
他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。
管理层收购(MBO)存在的问题及对策：国内研究综述
管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述前言管理层收购（Management Buyout，MBO）是指公司的管理层通过自筹资金或与金融机构合作，从公司的股东手中购买其所管理的公司的控制权的一种经营策略。
MBO作为一种重要的公司治理方式，在我国得到了广泛的应用。
然而，MBO也存在着一些问题和挑战，本文将从多个方面对MBO存在的问题和对策进行综述分析。
1. 资金缺乏问题管理层收购需要大量的资金来购买公司的控制权，但是管理层往往面临着资金缺乏的问题。
这是因为大部分管理层本身并没有足够的财力来购买公司的控制权，同时银行和其他金融机构也对MBO存在着一定的风险和不确定性，对于提供融资支持有所保留。
对策：•寻找合适的金融机构合作，在合作过程中共同研究并解决资金问题；•增加其他投资者的参与，如引入私募股权基金等，来共同承担资金压力。
2. 管理团队能力问题管理层收购需要管理团队具备较强的管理能力和业务水平，但是并不是所有的管理团队都能达到这个标准。
有些管理层可能缺乏有效经验和技能，难以有效地管理和运营收购后的公司，从而导致管理团队能力问题。
对策：•在MBO过程中进行全面的评估和筛选，确保管理团队具备必要的能力和经验；•引入专业顾问或咨询公司的支持和培训，提高管理团队的专业水平。
3. 利益冲突问题MBO中，管理层既是购买方，又是卖方。
这种双重身份容易导致利益冲突问题的出现。
管理层的个人利益可能与公司整体利益产生冲突，从而影响到公司的长期发展。
对策：•建立健全的公司治理结构，明确管理层的角色和责任；•建立利益分配机制，使管理层与公司整体利益紧密相连。
4. 资产评估问题MBO需要对被收购公司的资产进行评估，确定合理的收购价格。
然而，资产评估过程中存在信息不对称、估值不准确等问题，可能导致收购公司的价值被高估或低估。
对策：•深入研究和了解被收购公司的资产信息，尽可能减少信息不对称的问题；•委托专业的第三方机构进行资产评估，以保证估值的准确性。
我国上市公司MBO实务运作
我国上市公司MBO实务运作我国上市公司MBO实务运作随着我国经济的快速发展和资本市场的不断完善，市场上的上市公司数量逐年增加。
在这些上市公司中，有一部分公司的管理层希望通过MBO（Management Buyout）的方式，将公司从上市交易中撤出，实现私有化。
本文将以我国上市公司MBO的实际运作为话题，对MBO的定义、优缺点以及运作过程进行分析和总结。
首先，MBO是指公司的管理层希望通过自己的努力和资金，购买公司的全部或部分股权，使公司从上市市场退市，回归私有化状态。
MBO通常是由公司高级管理层组成的管理层团队发起，并得到了其他投资方（例如私募股权投资基金）的支持。
MBO相比于传统的股权投资，具有很多优点。
首先，管理层对公司的了解和经验使他们更加了解公司的内部运作和潜力，有助于更好地管理和发展公司。
其次，管理层具有较强的自主性和决策权，可以更加灵活地应对市场变化和调整公司战略。
最后，MBO的成功有助于提高管理团队的积极性和创造性，从而促进公司的发展和创新。
然而，MBO也存在一些局限性和不足之处。
首先，MBO需要承担较高的风险和压力，因为管理层需要投入大量的自有资金来购买公司股权，并承担个人财务风险。
其次，管理层中可能存在个人私利和公司利益的冲突，导致管理层团队之间的利益分歧和内部纷争。
最后，MBO的成本较高，涉及到律师费、评估费、顾问费等一系列费用，增加了实施MBO的财务负担。
MBO在我国的实务运作主要包括以下几个步骤。
首先，管理层团队需要与其他投资方达成一致，共同支持和推动MBO计划的实施。
其次，管理层团队需要制定详细的MBO计划和方案，包括购买股权的方式、价格、融资安排以及退出机制等。
然后，管理层团队需要与公司董事会和股东进行充分的沟通和协商，确保MBO计划得到公司内部的支持和认可。
最后，管理层团队需要向证监会提交相关材料，申请退市，并等待相关部门的审批和批准。
在实际操作中，我国上市公司MBO存在一些限制和困难。
MBO简介
一、管理者收购⏹所谓管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。
⏹管理层收购的特点1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。
通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。
目标公司存在潜在的管理效率提升空间。
管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。
3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。
MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。
成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。
⏹对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。
⏹从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。
管理层收购MBO的融资策略
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管理层收购MBO的融资策略
xx年xx月xx日
MBO简介MBO的融资方式MBO的融资策略MBO的融资风险及控制措施MBO的融资案例分析MBO的未来发展趋势与展望
contents
目录
MBO简介
01
1
MBO的定义
2
3
管理层收购MBO是指公司的管理层或员工为了获得公司的所有权而进行的融资活动。
MBO是一种企业重组的形式，通常是通过管理层或员工发起购买公司的股份来实现的。
在MBO中，管理层或员工通常会通过设立投资公司或通过信托等方式进行融资，以获得对公司的控制权。
03
MBO可以改善公司的治理结构，提高公司的管理效率和经营效益。
MBO的特点
01
MBO是一种内部融资的方式，通常不需要对外披露信息，因此具有信息保密性。
02
MBO可以使得公司的管理层或员工获得公司的所有权，从而激发他们的工作积极性和创造力。
优点
管理层需要承担较大的资金压力，如果企业的经营状况不佳，可能会给管理层带来较大的财务压力。
缺点
内部融资
优点
银行贷款可以提供较大的资金支持，且利率较低，能够降低企业的财务成本。
缺点
银行贷款通常需要企业提供抵押或担保，如果企业的经营状况不佳，可能会影响企业的信用评级和贷款额度。
银行贷款融资
优点
债券融资可以提供较大的资金支持，且债券利息可以税前扣除，能够降低企业的财务成本。
MBO企业的未来发展策略建议
管理层收购后，应注重加强企业治理，完善内部管理机制，提高企业的经营效率和管理水平。
加强企业治理
MBO企业应聚焦核心业务，优化资源配置，提高企业的核心竞争力，以实现可持续发展。
管理层收购(MBO)
管理层收购（MBO）一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购（L EVERAGED B UY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（M IKE W RIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。
实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。
2.MBO的特征与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。
由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。
∙管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。
成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。
∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。
管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。
因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。
MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。
同时这种借贷具有一定的融资风险性。
由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。
所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。
【管理精品】管理层收购(MBO)操作模式及案例
在中国实施MBO的意义--宏观
在中国, 由于国有和绝大多数集体企业长 期以来存在“所有者缺位”现象, 产权 不明晰, 而且企业的经营管理层（也就 是公司实际的控制者）的管理才能一直 不能得到应有的有效回报, 激励严重不 足。因此, MBO作为降低代理成本的有 效工具, 对于中国企业的发展有着特别 重要的意义。
MBO的实施条件
买者愿意买
站在经营者的战略角度看, 公司实施MBO以后, 经理层 已经脱离了原有的行政干预, 可以按照自己的经营思想推行 新的发展战略。由于有条件实施MBO的企业经理层大部分 都拥有超强的经营管理能力, 并在本企业运作多年, 对企业 已有深入的了解, 必然已认识到目标公司具有相当大的“潜 在的经理效率空间”, 因此经理层一旦掌握了决策控制权, 就会对公司实行“内科手术”(重新设计组织架构及内部管 理机制、进行业务整合等)和“外科手术”(市场定位、客户 开发等), 提高公司的市场效率和竞争力, 从而取得远远优 于原先的股东回报。美的以*为代表的经理层就是上述这样 高素质和有实际控制力的管理者, 故买者是愿意买的。
MBO的实施条件--三要素
买者有能力买
MBO的操作思路来源于LBO, 是通过借债融资收 购原所有者的股权, 获取控股地位, 很适合中国的经理 人操作。
在中国, 由于长期受计划经济的影响, 高级经理层 （特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较 低的收入层次, 所以收购主体的支付能力都远低于收 购标的的一般价值。在收购中, 他们往往只能支付总 收购价款中很少的一部分（一般为10%-20%）, 其余 的大部分资金缺口需要融资来弥补。
MBO的实施条件---三要素
卖者愿意卖 买者愿意买
买者有能力买
MBO的实施条件---三要素
论管理层收购(MBO)程序与风险对策分析
论管理层收购（ＭＢＯ）程序与风险对策分析中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作相比有着明显不同的特点。
笔者就MBO理论及其操作实践，阐述实施MBO中目标企业选择、收购主体设立、收购价格确定、融资安排等关键环节的处理思路。
标签：管理层收购MBO 风险MBO在西方兴起的动因主要是解决经理人代理成本、信息不对称等问题，由于产权制度、金融工具运用的不同，中国现阶段的MBO操作与国外的MBO 操作相比有着明显不同的特点。
本文试图结合我国的实际情况来分析MBO理论及其操作实践，重点阐述实施MBO中目标企业选择、收购主体设立、收购价格确定、融资安排等关键环节的处理思路，以及存在着的主要风险，力图诠释我国本土化的MBO操作方案。
一、管理层收购(MBO)的内涵管理层收购(Management Buy—out，MBO)，又称“经营层融资收购”，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为。
MBO的主要形式包括:收购股权，经营层从目标公司股东那里直接购买股权;收购集团的子公司或分支机构;公营部门私有化的MBO，将国有企业分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业。
目前较为经典的理论主要有以下一些。
一是专属性人力资源假说。
该理论认为，管理人员特别是高级管理人员是企业的核心，他们进行专属于企业的人力投资(即努力工作),从而形成专属性人力资本，但专属性人力资本的准租金容易遭受其他利害关系人机会主义行为的剥夺，敌意接管者则通过股权收购，掠夺准租金，甚至使管理者的人力资本丧失。
结果经理层被迫通过增加股权以获取更多的控制权寻求相关租金保护。
二是股东、经理博奕妥协说。
在公司中，股东追求自身利益最大化——股东财富最大化，经理层则追求自身利益最大化，包括高薪金、物质享受以及对权力的欲望等。
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险
管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险管理层收购(MBO)是一种新型的并购方式，指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份，从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构，进而达到重组其公司目的，与此同时获得预期收益。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题，降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。
解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而MBO是最直接的一种方式。
在我国国企改革的大环境下，管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。
MBO运作中涉及的主要环节包括成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公司的主体，以及有关收购的资金问题。
在国外，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。
但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。
对于我国上市公司进行MBO收购的资金来源之所以讳莫如深有种种原因。
但MBO基金可以为有意于进行收购的管理层提供了公开的资金渠道。
关于管理层收购的估值问题，已有案例表明，大部分收购价格低于公司每股净资产，这可能是为了补偿内部职工的贡献。
然而，如果收购方是央企或国企，如果没有一个合理的定价原则，可能会涉嫌低价转让国有资产，侵害国家股和中小股东的权益。
在MBO运作中，涉及到的操作步骤包括进行可行性分析、组建管理团队、设立持股主体、设计激励体系、选聘中介机构、确定融资方式、评估和定价、谈判和签订合同、发布公告以及完成各项变更登记。
MBO操作中存在四大风险，包括定价风险、分红风险、融资风险和资产转移风险。
其中，定价风险可能会导致管理层亏损公司并以低廉价格实现收购目的，分红风险可能会加剧企业的经营风险，融资风险则可能会让管理层承担巨大的债务风险，而资产转移风险则可能导致优质资产被转移到控股子公司中。
【管理精品】管理层收购(MBO)、股权改制介绍
管理层收购（MBO）、股权改制介绍管理者收购对管理者形成了有效的激励机制，同时也防范了委托-代理问题和道德风险，保护了股东利益，在一定程度上解决了股东与管理者之间存在的利益冲突。
由于管理者资金相对有现，必须依靠融资。
具体出资方式包括现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。
管理者收购作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，在我国还处于起步阶段，但已有粤美的、宇通客车、深圳方大三家上市公司进行了探索和实践，相信未来会有更大的发展。
什么是管理者收购管理者收购的概念管理者收购(ManagementBuy-outs，即MBO)是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
具有以下几个特点：(1)MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。
通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
(2) MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的融资结构由优先债(先偿债务)、次级债(后偿债务)与股权三者构成。
管理者收购方式(1) 收购资产收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。
实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。
收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。
如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购。
如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：(1)目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改造；(2)先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。
MBO的操作流程
MBO的操作流程中国证券报MBO--管理层收购的操作大体可以分为六个工作步骤：意向、准备、实施、公告、申报、过户。
意向阶段的工作内容主要是对MBO的可行性评估，出让方与受让方达成初步意向，以及出让方征询地方主管部门的初步意见。
当上述内容均得到肯定答复时，管理层才会正式启动MBO的运作。
准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等）入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购（如需要）。
管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。
实施阶段是MBO的关键，涉及收购方案的制定、价格谈判、融资安排，审计、资产评估，并准备相关的申报材料。
实施阶段的关键是定价与融资，而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利和成功。
实施阶段的成果是买卖双方签订《股权转让协议》。
一般而言，同时还会签署《委托管理协议》，在股权转让事项的审批期间，被转让股份委托收购方代行股东权利。
在上述协议签署后，上市公司进行公告，披露股权转让的相关信息，同时向当地证管办和证监会报备相关材料。
涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批--省财政厅和国家财政部。
据了解，目前财政部待批的上市公司国有股转让项目逾70多个，能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。
11月8日通过的十六大报告中关于国有资产管理的表述，由"国家统一所有，地方分级管理"变更为"国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益"。
这一表述的改变预示着国有资产管理体制突破性的变革，意味着将来地方政府可获得对其享有所有者权益的那一部分资产的处置权，而不必事事报中央审批。
这对MBO而言是利好信息，其将加快整个操作的实施进程。
在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，同时到交易所和中央登记结算中心办理相关法律手续。
论管理层收购(MBO)程序与风险对策分析
（） Ｂ ２ Ｍ Ｏ客体 中管理层是否有一个 团结的团队。
（） Ｂ ３ Ｍ Ｏ客体 能 取 得 大 股东 和 政 府 支持 。 （） Ｂ ４ Ｍ Ｏ客体 的股 东 结 构是 否 相 对 分散 。 （ ） Ｏ客 体 是 否 有较 好 财 务 状 况和 充 盈 现 金 流 。 ５ ＭＢ Байду номын сангаас２ 设 立 收 购 主体 管理者收购 中收购主体是否符合法律要 求是收购行为有效性
级 管理 人 员是 企 业 的 核心 ．他 们进 行专 属 于 企 业 的 人 力 投 资 （ 即 立一 家壳公司 ，作为拟收购 目标公 司的主体 ．通过它来完成对目 努 力工 作 ）从 而形 成 专 属 性 人 力资 本 ， 专 属 人 力 资本 的准 租 标公 司的收购。如果成立投资公司作为收购主体 ．面临的两个重 ， 但 ｎ 生
述 实 施 Ｍ Ｏ中 目标企 业 选 择 、收购 主 体 设 立 、收 购 价 格确 定 、融 Ｂ 资 安 排 等 关键 环 节 的 处理 思 路 ，以及 存在 着的 主 要 风 险 力 图诠 释 我 国 本土 化 的 Ｍ Ｏ操 作 案 Ｂ （） Ｂ １ Ｍ Ｏ客体 是否 具 备 发展 前 景 与 内 在价 值 。
１ 选 择 目标企 业
考虑国内企业内外部环境 的特殊性 ．对 ＭＢ Ｏ客体进 行分析
的 Ｍ Ｏ操 作 与 国外 的 ＭＢ Ｂ Ｏ操 作相 比有 着 明显 不 同 的特 点 。本 文 时 ．除了一系列 ＭＢ Ｏ客体 的财务数据定量分析 ．还应重 点分析
试 图结合我 国的实际情况来分析 ＭＢ Ｏ理论 及其操作实践 重点 阐 ＭＢ 体 以下 几个 方面 的要 求 Ｏ客
括高薪金 、物质 享受 以及对权力的欲望等。正缘于此 ，股东 （ 委 财产 的受益人 则是管理层和联合收购者 ．这样就合理解决 了管 托人 ） 和经理 （ 代理人 ） 之问存在着潜在的利益； 中突．结果所有者 理层设立 壳公 司收购产 生的有关 问题 ，同时还可 以满足委托人
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管理层收购（MBO）的运作环节步骤与风险
管理层收购MBO(Mａｎ ａｇｅｍｅｎｔBｕｙｏｕｔ,)是并购的一种,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式。
指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份,从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构,进而达到重组其公司目的,与此同时获得预期收益。
由于这种方式在解决并购最关键的融资问题上,是通过向目标公司的内部员工出售股权,在西方国家这一做法可以减免税收,减低并购成本而得以盛行。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。
也就是,MBO最重要的目标是做大蛋糕,管理层在蛋糕的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量蛋糕中获得高额回报。
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。
解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。
直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。
在我国国企改革的大环境下,可能会更有成效。
一、MBO运作中涉及的主要环节。
首先是成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公
司的主体。
壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。
设立新
公司的原因是因为管理层作为自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。
可以说,这种方式开拓了国有股转让的一种新模式。
其次是有关收购的资金问题。
在国外,由于可利用的金融工具较多,管理层收购方可从银行获得大量贷款,甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。
但在我国可以利用的融资工具十分有限,因此国内已经发生的MBO案例,管理层对收购资金的来源都非常隐讳。
大多情况
收购资金源于何处,投资者并不能从公开信息中获悉。
对于我国上市公司进行MBO收购的资金来源之所以讳莫如深有种种原因。
但MBO基金可以为有意于进行收购的管理层提供了公开的资金渠道。
再次是有关估值问题。
从已有案例看,大部分的收购价格都低于该公司的每股净资产。
一般公司的理由是,为了补偿其内部职工为公司所作出的贡献而如此定价。
如果管理层收购的上市公司是央企国
企若在定价上没有一个比较合理的原则,在今后操作上难免有将国有资产低价转让的嫌疑。
可以看出,已经进行的管理层收购出现有利于收购方的倾向,这很容易侵害到国家股和中小股东的权益。
二、MBO运作中涉及的操作步骤。
1、进行可行性分析
2、组建管理团队
3、设立持股主体（壳公司）
4、设计确认管理人员激励体系
5、选聘中介机构，财务顾问、法律顾问、税务顾问
6、融资方式的确定
7、评估和收购定价
8、收购谈判，协商确定条款，签订合同
9、发布收购公告
10、完成各项变更登记
三、MBO操作中的四大风险。
1、定价风险。
由于信息不对称,管理层将有可能先做亏公司,做
小净资产,然后以相当低廉的价格实现收购的目的。
2、分红风险。
管理层有可能为了加速还债而加大分红力度,从
而降低上市公司现金流量,加重企业的经营风险。
3、融资风险。
MBO所涉及金额巨大,往往超过了管理层个人
的支付能力,采用任何融资模式都要承担相应的风险。
4、资产转移的风险。
调查显示,不少上市公司员工持股子公司因内部人控制危害反而增大。
由于信息披露不充分,高管们很可能轻而易举地将上市公司中的优质资产转移到控股子公司中,从而达到不可告人的目的。
虽然《上市公司收购管理办法》中对MBO信息披露作了明确
的规定,但在目前MBO具体实施过程中,仍缺乏完备的法律法规作为指引。
在相关法律法规环境还不成熟的情况下,最大程度地化解风险、保护投资者的利益势在必行。
管理层收购如果运作良好,对于倡导合理的法人治理结构、防止管理层的道德风险,提高上市公司的管理效率等有着很好的正面作用。
但是从目前上市公司已进行的管理层收购效果来看,这些作用并不是很明显。
另外,管理层收购也有一个针对不同企业适用性的问题。
结语：
管理层收购则主要是为了产权结构的重组或提高效率。
管理层收购
如果运作良好,对于倡导合理的法人治理结构、防止管理层的道德风险,提高上市公司的管理效率等有着很好的正面作用。
另外,管理层收购也有一个针对不同企业适用性的问题。