管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险

管理层收购（MBO）的运作环节步骤与风险

管理层收购MBO(Mａｎ ａｇｅｍｅｎｔBｕｙｏｕｔ,)是并购的一种,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式。指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份,从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构,进而达到重组其公司目的,与此同时获得预期收益。由于这种方式在解决并购最关键的融资问题上,是通过向目标公司的内部员工出售股权,在西方国家这一做法可以减免税收,减低并购成本而得以盛行。

MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。也就是,MBO最重要的目标是做大蛋糕,管理层在蛋糕的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量蛋糕中获得高额回报。

管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。在我国国企改革的大环境下,可能会更有成效。

一、MBO运作中涉及的主要环节。

首先是成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公

司的主体。壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。设立新

公司的原因是因为管理层作为自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。可以说,这种方式开拓了国有股转让的一种新模式。

其次是有关收购的资金问题。在国外,由于可利用的金融工具较多,管理层收购方可从银行获得大量贷款,甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。但在我国可以利用的融资工具十分有限,因此国内已经发生的MBO案例,管理层对收购资金的来源都非常隐讳。大多情况

收购资金源于何处,投资者并不能从公开信息中获悉。对于我国上市公司进行MBO收购的资金来源之所以讳莫如深有种种原因。但MBO基金可以为有意于进行收购的管理层提供了公开的资金渠道。

再次是有关估值问题。从已有案例看,大部分的收购价格都低于该公司的每股净资产。一般公司的理由是,为了补偿其内部职工为公司所作出的贡献而如此定价。如果管理层收购的上市公司是央企国

企若在定价上没有一个比较合理的原则,在今后操作上难免有将国有资产低价转让的嫌疑。可以看出,已经进行的管理层收购出现有利于收购方的倾向,这很容易侵害到国家股和中小股东的权益。

二、MBO运作中涉及的操作步骤。

1、进行可行性分析

2、组建管理团队

3、设立持股主体（壳公司）

4、设计确认管理人员激励体系

5、选聘中介机构，财务顾问、法律顾问、税务顾问

6、融资方式的确定

7、评估和收购定价

8、收购谈判，协商确定条款，签订合同

9、发布收购公告

10、完成各项变更登记

三、MBO操作中的四大风险。

1、定价风险。由于信息不对称,管理层将有可能先做亏公司,做

小净资产,然后以相当低廉的价格实现收购的目的。

2、分红风险。管理层有可能为了加速还债而加大分红力度,从

而降低上市公司现金流量,加重企业的经营风险。

3、融资风险。MBO所涉及金额巨大,往往超过了管理层个人

的支付能力,采用任何融资模式都要承担相应的风险。

4、资产转移的风险。调查显示,不少上市公司员工持股子公司因内部人控制危害反而增大。由于信息披露不充分,高管们很可能轻而易举地将上市公司中的优质资产转移到控股子公司中,从而达到不可告人的目的。

虽然《上市公司收购管理办法》中对MBO信息披露作了明确

的规定,但在目前MBO具体实施过程中,仍缺乏完备的法律法规作为指引。在相关法律法规环境还不成熟的情况下,最大程度地化解风险、保护投资者的利益势在必行。

管理层收购如果运作良好,对于倡导合理的法人治理结构、防止管理层的道德风险,提高上市公司的管理效率等有着很好的正面作用。但是从目前上市公司已进行的管理层收购效果来看,这些作用并不是很明显。另外,管理层收购也有一个针对不同企业适用性的问题。

结语：

管理层收购则主要是为了产权结构的重组或提高效率。管理层收购

如果运作良好,对于倡导合理的法人治理结构、防止管理层的道德风险,提高上市公司的管理效率等有着很好的正面作用。另外,管理层收购也有一个针对不同企业适用性的问题。