第14讲_ 证券法律制度
商法篇·证券法律制度
商法篇·证券法律制度商法篇·证券法律制度考点⽬录：1.基础·有价证券2.分类·证券法对公司的分类3.⼀级市场·证券的发⾏4.⼆级市场·证券的交易5.整合·上市公司收购与重组专题⼀基础·有价证券⼀、证券的概念的种类（⼀）概念证券，是表⽰⼀定权利的书⾯凭证，即记载并代表⼀定权利的⽂书。
（⼆）种类1.货币证券通常是指《票据法》中规定的“票据”。
2.资本证券股票、债券、证券投资基⾦等。
⼆、有价证券的具体内容（⼀）股票1.概念股票，是“股份有限公司”签发的证明股东所持股份的凭证。
是证明股东权的有价证券。
2.股票的价值决定因素（1）公司的市值（⼤饼的价值）公司的市场价值越⾼，股份的价值越⾼。
（2）公司的股份总数（⼤饼切块的数量）切块的数量越多，单⼀股份的价值越低，切块的数量越少，单⼀股份的价值越⾼。
【举例】甲公司市场价值为1000万元，在外发⾏的股份数量为100万股。
【问题】（1）股票的每股价值为多少？（2）假定公司经营良好，市场价值上升⾄1500万元，股份数量不变，每股价值为多少？【分析】（1）每股价值为10元（1000万元÷100万股）。
（2）每股价值为15元（1500万元÷100万股）。
3.净资产与市值4.股票的分类分类标准种类内容代表的股东权利普通股①经营决策的参与权；②公司盈余的分配权；③剩余财产索取权优先股①优先按约定⽅式领取股息；②优先清偿权；③限制参与经营决策；④股息固定是否记载股东姓名记名股股东名册上记载股东名称⽆记名股不记载股东名称（⼆）债券（公司债券）债券，是指债务⼈向债权⼈出具的、在⼀定时期⽀付利息和到期归还本⾦的“债权债务凭证”，⼀般要载明债券发⾏机构、⾯额、期限、利率等事项。
（三）可转换公司债券可转换公司债券，是指持有者可以在⼀定时期内按⼀定⽐例或价格将之转换成⼀定数量股票的债券。
中级会计师《经济法》知识点解析：证券法律制度
中级会计师《经济法》知识点解析：证券法律制度中级会计师《经济法》知识点解析：证券法律制度在备考中级会计师考试的时候，只要把中点考点掌握好，主观题答好，半壁江山便已经拿下了。
下面是应届毕业生店铺为大家搜集整理出来的有关于中级会计师《经济法》知识点解析：证券法律制度，想了解更多相关资讯请继续关注考试网!证券法律制度一、证券法律制度概述(一)址券的分类按照不同的标准，证券可以分为不同的种类。
(二)力证券市场1.证券市场的结构。
包括交易所市场、全国中小企业股份转让系统和产权交易所。
2.证券市场的主体。
证券市场的主体，是指参与证券市场的各类法律主体，包括证券发行人、投资者中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。
(三)证券活动和证券管理原则1公开、公平、公正原则。
2.自愿、有偿、诚实信用原则。
3.守法原则。
4.分业经营、分业管理原则。
5.保护投资者合法权益原则。
6.监督管理与自律管理相结合原则。
二、证券发行(一)证券发行分类根据不同的标准，证券发行可以分为不同的类型。
(二)股票的发行1.首次公开发行股票的条件。
(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司;(2)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责;(3)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流货正常2.上市公司公开发行新股的条件。
上市公司公开发行新股，应当符合《证券法》《公司法》规定的.发行条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件，包括中国证监会众上市公司证券发行管理办法》等规定的发行条件。
3.上市公司非公开发行股票的条件。
4.上市公司不得非公开发行股票的情形。
(二)公司债券的发行1.一般规定。
2.公开发行。
3.非公开发行。
(四)证券投资基金的发行证券投资基金，是指通过公开或者非公开方式募集投资者资金，由基金管理人管理，基金托管人托管，从事股票、债券等金融工具组合方式进行的一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式。
证券法律制度(PPT 64页).ppt
• C公平原则特别强调实体上的公平，强调当事人 的待遇，包括市场的进入、监管机关的监督、权 利受到侵犯时的法律救济等方面。
3.公正原则
• 公正原则是公开与公平原则的保障，是指 应当公正地对待证券交易的参与者各方。
• 一、证券上市的概念 • 二、证券上市的条件 • （一）股票上市的条件 • （二）公司债券上市的条件 • 1.普通公司债券的上市条件 • 2.可转换公司债券的上市条件
三、证券上市的程序
• 1.发行人刊登招股意向书后在规定时间内向 证券交易所提交相关文件，提出上市申请 ；
• 2.证券交易所进行上市审查； • 3.上市委员会进行审核； • 4.审核通过后向发行人发出上市通知； • 5.发行人披露上市公告书； • 6.证券上市。
）； • 股份有限公司申请股票上市的，公司股本
总额不少于人民币3000万元
（二）首次公开发行股票（IPO）的 条件
• 应当符合募集设立的基本条件
• 中国证监会的《管理办法》从发行人的主 体资格、独立性、规范运行、财务与会计 和募集资金运用等方面也明确提出了具体 要求。
（三）上市公司发行新股的条件
•7、讲智谋，讲果断。以“智、 勇、仁、强”为经商要领，否则，“其智不足与权变，勇不足以决断，仁不能以取予，强不能有所守，虽欲学吾术，终不告之 矣。2021/11/42021/11/4November 4, 2021 •8、企业的情况很复杂，所以应该有壮士断臂的勇气和决心，因为这个放弃减少了对他的很多压力和拖累，使他更有力量，寻找更好的机会来发展。 2021/11/42021/11/42021/11/42021/11/4
第十四章证券法律制度课件
证券监管机构的监管范围
证券监管机构的监管范围主要包括证券发行、交易、清算以及相关活动，对证券公司、证 券投资基金等证券经营机构进行监督管理，对涉嫌违法违规的行为进行调查处理等。
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行政责任
行政责任是指因违反证券法律 法规而应当承担的行政处罚责 任。根据情节轻重，行政责任 可以分为警告、罚款、没收违 法所得、责令停业整顿、撤销 业务许可等不同种类。
03
民事责任
04
民事责任是指因违反证券法律法 规而给投资者造成损失的赔偿责 任。根据《证券法》等相关法律 法规的规定，民事赔偿责任一般 由投资者自行起诉，通过民事诉 讼程序获得赔偿。
证券法律制度的重要性
总结词
证券法律制度的重要性
详细描述
证券法律制度是保障证券市场健康发展的重要基石。通过规范市场行为、降低投 资风险、保护投资者权益，证券法律制度有助于维护市场公平、公正、公开的原 则，增强市场信心，吸引更多投资者参与，进一步推动证券市场的发展。
证券法律制度的起源与发展
总结词
证券法律制度的起源与发展历程
刑事责任追究
根据违法行为性质和情节严重程度，可追究行为人的刑事责任，如有期徒刑、罚金等。
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THANK YOU FOR YOUR WATCHING
信息披露
信息披露是证券监管的重要手段之一，要求上市 公司、证券公司等市场主体及时、真实、准确、 完整地披露相关信息，以便投资者做出正确的投 资决策。
行政处罚
《证券法法律制度》PPT课件
(10)募集资金运用合法 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主 营业务。 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。
(11)首次公开发行股票并上市的6种法定障碍： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月 前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。
2、在创业板上市的公司首次发行股票的条件
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有 限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司 成立之日起计算。
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但 报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审 核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级 管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；
15、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。
16、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。
04经济法 第四章 证券法律制度
第四章证券法律制度第一节证券法律制度概述《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)由第九届全国人民代表大会常务委员会(以下简称全国人大常委会)第6次会议于1988年12月29日通过，经第十届全国人大常委会第11次会议于2004年8月28日修正、第十届全国人大常委会第18次会议于2005年10月27日修订，修订后自2006年1月1日起施行。
《证券法》的立法宗旨是：规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。
《证券法》2005年的大幅修订，进一步完善了证券发行、交易的各项制度，加强了对投资者权益的保护，强化了证券统一监管措施，有利于促进资本市场的发展完善。
一、证券与证券市场(一) 证券的概念及特征证券是以证明或设定权利为目的所作成的一种书面凭证。
法律意义上的证券，是指各类记载并代表一定权利的法律凭证，用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得相应的权益。
证券包括有价证券和凭证证券两大类，其中，凭证证券不能作为财产使用，不能流通。
因此，流通中的证券都是有价证券。
一般认为，有价证券由广义和狭义之分：1. 广义的有价证券，是指证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括三种：(1) 资本证券，是证明持有人享有一定的所有权或债权的书面凭证，表明持券人对一定的本金带来收益享有请求权，如股票、债券、证券衍生品种等；(2) 货币证券，是证明持券人享有一定的货币索取权的书面凭证，分为商业证券和银行证券，如汇票、本票、支票等；(3) 商品证券，是证明持券人享有一定的商品请求权的书面凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，如提货单、运货单、仓库栈单等。
2. 狭义的有价证券，是指资本证券，即具有一定票面金额，证明持券人享有一定的所有权或债权的书面凭证以及具有等同于书面效力的凭证。
本章介绍的“证券”仅指资本证券这一狭义的有价证券。
《证券法》规范的证券也只限于资本证券的范畴，具体包括：(1) 在中国境内发行和交易的股票、公司债券以及国务院依法认定的其他证券；(2) 上市交易的政府债券和证券投资基金份额；(3) 发行、交易的证券衍生品种。
证券法律制度汇总.ppt
（2）应当在依法设立的证券交易所上市交易或者 在国务院批准的其他证券交易场所转让
（3）以现货或者国务院规定的其他方式交易；采 取纸面形式或证监会规定的其他形式
（4）交易所实行集中竞价方式，遵循价格优先、
时间优先的原则
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2．特定人员的交易禁止
证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业 人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行 政法规禁止参与股票交易的其他人员
证券交易内幕信息的知情人包括：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级 管理人员；
（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
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（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息 的人员
为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律 意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市 公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买 卖该种股票
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4．短线交易限制
主体：上市公司董监高、持有上市公司股份5%以上 的股东
认定：将其持有的该公司的股票在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息；
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券
筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补
亏损和非生产性支出。精品文档
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下列情形之一的，不得再次公开发行公司债 券：
已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行 人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还 证券持有人；
证券法律制度
6月12日，南钢联合正式发布要约收购报告
书，规定要约有效期为30日，从6月13日起 到7 月12 日止。7 月15日，南钢联合发布公 告，披露要约期满。
本次要约收购的原因
是履行因接受南京钢铁集团公司将
持有的南京钢铁股份有限公司70.95 ％股权作为对南京钢铁联合有限公 司的投资而触发的要约收购义务。
证券法律制度
一、证券发行的概述
证券发行是指证券发行人依照法定条件和程
序发行其证券的行为。
1、分类：公开发行和不公平发行：前指向不
特定人发行；后指向特定人 （新）有下列情形之一的，为公开发行： （1）向不特定对象发行证券的； （2）向特定对象发行证券累计超过二百 人的； （3）法律、行政法规规定的其他发行行 为。
要约收购 1、通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公 司已发行的股份30%时，继续进行收购应依法向该 上市公司所有股东发出收购要约。 2、收购要约应在收购人向国务院证券监督管理机 构报送上市公司收购报告书之日起15日后公告发出。 3、要约期限不得少于30日，并不得超过60日，有 效期内收购人不得撤回要约，也不得采用要约规定 以外形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股东。
4、收购行为结束后，收购人应在15日内将 收购情况报告国务院证券监督管理部门和 证券交易所，并予以公告。
要约收购案例
—南钢股份要约收购案
２００３年４月９日，我国证券市
场诞生了首例要约收购案例。南京 钢铁股份有限公司发布了要约收购 报告书。
被收购人基本情况
被收购公司名称：南京钢铁股份有限公
南钢联合于2003年4月7日召开股东会通
过决议：同意南京钢铁集团有限公司以 其所持有的南钢股份35760万股国有股 （占南钢股份总股本的70.95%）以及其 他资产负债对南钢联合公司进行注资； 鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所 持有的南钢股份作为出资投入，其实质 为上市公司收购行为，且依法已触发要 约收购义务，南京钢铁联合有限公司将 按照《证券法》和中国证监会发布的 《上市公司收购管理办法》规定，履行 要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁 集团有限公司外的所有股东发出全面收 购要约。
14我国的证券法律制度
我国的证券法律制度——十届全国人大常委会法制讲座第十四讲尚福林一、我国证券市场的基本法律制度证券法律制度是调整有价证券的发行、交易、清算以及国家在证券监管过程中所发生的各种社会关系的法律规范的总称。
证券法律制度所调整的社会关系，既包括发行人、投资人以及证券中介服务机构相互之间所发生的民事关系，又包括国家证券监督管理机构对证券市场主体进行引导、组织、协调和监督过程中所发生的行政管理关系。
证券法律制度的核心任务是保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序。
《证券法》对我国证券市场证券发行、交易、登记、清算、信息披露等市场运行制度均做了明确规定，是市场参与各方必须遵循的法律规范。
下面，我重点介绍这几个方面的基本法律制度：1、发行上市制度申请公开发行证券必须履行法定程序，这在世界各国证券市场都是通例。
具体来说，主要有注册制和核准制两类模式。
注册制是指发行人在发行证券之前，必须按照有关规定向证券监管机构申请注册。
发行人必须披露发行人自身及与证券发行有关的一切信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
如果发行人符合上述要求，就可公开发行证券。
在这种制度下，证券监管机构关注的是发行人信息披露的质量而不是发行人本身的质量，因此注册制并不禁止质量差、风险高的证券发行上市。
注册制要求投资者具备依据公开信息作出正确判断的能力，对投资者要求较高。
目前实行注册制的代表国家有美国、加拿大和英国等证券市场比较发达、机构投资者比重较高的国家。
核准制是指发行人发行证券必须获得证券监管机构或者证券交易所的核准。
核准制下公司发行证券需要满足两个条件：一是与注册制相同，需要公开披露所有相关信息。
二是还要符合法律规定的若干实质条件。
实质条件是指发行人的财务状况、资产结构、盈利记录、公司独立性等一系列标准。
核准机构有权否决不符合法定条件的公司发行证券的申请。
核准制遵循的是实质管理原则，它是在信息公开的基础上，再把不符合条件的低质量公司拒之门外。
《证券法律制度》PPT参考课件
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第一节 证券法概述
一、证券的概念 二、国外证券法概述 三、中国证券立法概况
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第二节 证券经营机构
一、证券经营机构概念与种类 二、证券承销商 三、证券自营商 四、证券经纪商
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第三节 证券发行
一、证券发行的概念和种类
（一）依发行目的—设立发行；增资发行。 （二）依发行对象—公募发行；私募发行。 （三）依发行机构—直接发行；间接发行。 （四）依发行地点—国内发行；国外发行。
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第四节 证券交易
一、证券交易的概念和种类 二、证券交易的过程 （一）证券买卖的基本过程 （二）证券交易所的一般交易过程 三、证券公司与客户之间的法律关系 （一）证券公司的权利与义务 （二）客户的权利与义务
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四、证券交易中的限制与禁止 五、证券上市
（一）股票上市条件 （二）公司债券上市条件
六、上市公司收购
（一）要约收购Βιβλιοθήκη （二）协议收购8第五节 证券投资基金
一、证券投资基金的概念与特征 二、证券投资基金的分类 三、设立基金的条件 四、基金管理人与托管人的资格 五、证券投资基金的运用
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第六节 内幕交易及其归责
一、证券禁止行为及其归责概念 二、内幕交易规则的必要性 三、规范内幕交易行为的法理基础
（一）公开、公平、公正。 （二）诚实信用。 （三）效率与效益。
二、股票的发行
（一）初次发行股票的条件 （二）增资发行股票的条件
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三、债券的发行
（一）企业债券的发行条件
1、企业规模；2、财会制度要求； 3、偿债能力；4、连续3年盈利；5、 资金投向。
（二）公司债券的发行条件
1、净资产额；2、累计债券总额； 3、3 年平均可分配利润；4、资金投 向；5、债券的利率；6、其他条件。
14 证券法律制度(2)
案例一
2001年4月1日，甲上市公司（以下简称"甲公司"）因 财务会计报告中作虚假记载，致使中小投资者在股 票交易中遭受重大损失，被中国证券监督管理委员 会查处。中国证监会在对甲公司的检查中还发现下 列事实： （1）甲公司多次以自己为交易对象，进行不转移所 有权的自买自卖，影响甲公司股票的交易价格和成 交量。 （2）2001年1月10日，甲公司董事会讨论通过对乙上 市公司的收购方案，董事A第二天将该收购方案透露 给自己的大学同学张某，张某根据该信息在对甲公 司股票的短线操作中获利20万元。
第三节 证券交易
（二）持续信息公开的基本要求 1．上市公司所披露的信息真实、准确、完 整。 2．依法必须披露的信息，应当在国务院证 券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其 置备于公司住所、证券交易所，供社会公众 查阅。
第三节 证券交易
（三）违反持续信息公开的法律责任 1．发行人、上市公司的信息披露资料，有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。 2．发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员 和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司， 应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外。 3．发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过 错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
第二节 证券的发行
三、债券的发行 依据债券发行企业是否属于公司制企业为标准，可以 分为公司债券和非公司企业债券。 公司债券发行的条件： １．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有 限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； ２．累计债券余额不超过公司净资产的40%； ３．最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利 息； ４．筹集的资金投向符合国家产业政策； ５．债券的利率不超过国务院限定的利率水平； ６．国务院规定的其他条件。
证券法律制度(PPT64页).pptx
• 公开原则是证券法律的基础、核心和精髓
（2）公开原则的内容
• A从层次上讲，公开原则包括证券发行公开、证券交易公 开、与证券发行交易有关的信息公开等三个层次。
• B从内容上讲，公开原则要求证券法律政策公开、信息公 开、行为公开和财务公开。
• 我国证券法对公开是十分重视的，但在公 平和公正方面有担缺陷，主要是国有企业 问题。立法与执法的天平倾向国有企业， 证行为法定原则或三反原则，即反内幕交 易、反欺诈和虚假陈述、反价格操纵。
• 三反原则是从执法的角度来实践三公原则，是三 公原则的反向表述。这个原则体现了言必信行必 果的要求。
第八章 证券法律制度
• 掌握以三公（公开、公正、公平）和三反 （反内幕交易、反虚假陈述、反操纵证券 市场）原则为核心的证券法律制度的基本 内容及其相关法律规定，明确树立三公原 则与三反原则在证券法中的核心地位，并 正确认识两者的关系。
第一节 证券法律制度概述
• 一、证券 • （一）证券的概念 • 指表彰特定权利存在并用来证明证券持有人有权
• 它要求在法律的框架内，监管机关和司法 机关应给予证券市场的参与者公正的待遇 和相同的法律地位，做到监管公正、执法 公正。
• 因此，该原则更大意义上是针对监管机构 和司法机关的要求。
• 强调的是程序正义和形式正义
4、我国证券法中的三公原则
• 在三公原则中，公开是正义的基础，是公 正和公平的前提和保障；公平与公正则是 从不同的角度强调了证券法律了制度的正 义性，核心是要保障投资者的合法利益， 维护自由的市场经济秩序。
三、证券市场
• （一）证券市场的特点 • 企业的发展壮大需要资金支持。一般而言，创业
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专题七证券法律制度
上市公司收购
上市公司收购学习思路
上市公司收购基本概念
1.上市公司收购
上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
【提示】上市公司收购的目的在于获得上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称为收购。
2.实际控制权
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
【提示】证券法意义上的“实际控制权”vs企业会计准则“控制”
3.上市公司收购人
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
4.一致行动
一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
5.一致行动人
如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
重大资产重组
重大资产重组
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
【提示】重大资产重组并不不必然需要中国证监会核准，但如果重大资产重组涉及借壳上市、发行股份购买资产，则需要中国证监会核准。
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
借壳上市
上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
典型借壳上市方案
中公教育借壳上市方案
回顾与总结。