021_股份有限公司董事会的特别规定、上市公司独立董事制度
上市公司独立董事工作制度
上市公司独立董事工作制度
独立董事是上市公司治理结构中的重要组成部分，其职责是监督公司的经营管理，保障股东利益，维护公司稳定发展。
为了更好地履行独立董事的职责，上市公司应建立健全独立董事工作制度。
首先，上市公司应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《证券交易所上市规则》等规定选聘独立董事。
独立董事应具备专业知识和丰富的经验，不得与公司产生利益关系，保持独立性。
其次，上市公司应为独立董事提供必要的支持和保障，包括充分的时间、信息和资源等。
独立董事应参加公司董事会议、审计委员会、薪酬与考核委员会等重要会议，并对公司的财务报告、内部控制制度、重大事项等进行审查和监督。
另外，上市公司应建立健全独立董事报告渠道和反馈机制。
独立董事应及时向公司董事会和股东大会报告工作情况，如发现公司存在违法违规行为或经营风险，应及时提出意见和建议，促进公司合规经营和稳健发展。
最后，上市公司应定期对独立董事进行考核和评价，评估其工作表现和贡献，发现问题及时加以改进和完善。
同时，独立董事也应自我评估和反思，不断提高自身的专业素养和工作能力，更好地履行职责。
总之，上市公司独立董事工作制度的建立和健全，对于提高公司治理效率和保障股东利益具有重要意义。
公司应积极落实独立董事制度，加强对独立董事的支持和保障，激发其积极性和创造性，
为公司的可持续发展注入新的活力。
上市公司独立董事制度规则
上市公司独立董事制度规则
以下是上市公司独立董事制度的规则：
法定要求：许多国家和地区的证券监管机构规定上市公司必须设立独立董事，并明确了独立董事的比例和职责。
独立性标准：独立董事通常应符合一定的独立性标准，例如不能与公司或其关联方有重大的商业利益关系，不能是公司的雇员或关联方的雇员。
任职期限：独立董事的任职期限通常较短，以确保其独立性和新鲜视角。
在一些地区，独立董事可能不能连任或者需要中间有一段时间的间隔。
独立董事会：一些国家和地区规定公司应设立独立董事会，由独立董事组成，负责审查公司决策、监督管理层，并保护股东利益。
薪酬：独立董事的薪酬结构通常设计得更加独立，以防止其受到公司内部人员的操控。
信息获取：独立董事有权力获取公司的所有信息，以便能够履行其监督和决策职责。
责任和义务：独立董事要承担特定的责任和义务，包括对公司决策的审查、监督公司的经营和财务状况，以及在必要时向股东提供解释和说明。
公司法对上市公司设立独立董事有哪些规定
公司法对上市公司设⽴独⽴董事有哪些规定
对于上市公司来说需要遵守公司法的相关规定，其中在独⽴董事的设⽴上就要知道具体的规定，⼤家可以通过下⾯的内容来进⾏了解，才能知道有哪些具体的规定，对于这个问题我们可以看看本⽂的介绍。
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公司法对上市公司设⽴独⽴董事有哪些规定
根据《中华⼈民共和国公司法》第⼀百⼆⼗⼆条上市公司设⽴独⽴董事，具体办法由国务院规定。
我国关于上市公司独⽴董事制度的规定，主要体现为国务院证券监督管理机构对上市公司董事会、监事会的特别规定。
这主要是指中国证监会对上市公司所作的具体规定，包括《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司⾏为若⼲问题的通知》、《上市公司治理准则》等部门规章中关于董事会和监事会的特别规定。
上市公司在遵守《公司法》规定的同时，还应当符合国务院证券监督管理机构在部门规章中所作的特别规定。
看完本⽂之后⼤家就要清楚法律上的规定，这对于上市公司来说是很重要的⼀点，只有根据规定进⾏设⽴独⽴董事才能符合要求，这点我们可以从本⽂的内容中进⾏详细的了解，⼤家看完就能知道是怎么回事。
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上市公司的独立董事制度
上市公司的独立董事制度
导语：独立董事制度最早发端于美国。
但美国与英国GS 法均确立单层制的GS 治理结构。
也就是说，GS 机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。
因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。
而在德国、荷兰等国GS 法确定的双层制下，GS 由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。
上市GS 组织机构的特别规定上市GS 是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限GS。
上市GS 的股票依照法律、行政法规及证券交易所的交易规则上市交易。
GS 法对上市GS 的组织机构方面进行了若干特别的规定，内容如下：
1.上市GS 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过GS 资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
2.上市GS 设立独立董事制度。
3.上市GS 设董事会秘书，负责GS 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及GS 股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
4.上市GS 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交上市GS 股东大会审议。
上市GS 的独立董事制度
1.独立董事的概念。
中国证监会于2001 年颁布了《关于在上市。
上市公司独立董事制度[修改版]
![上市公司独立董事制度[修改版]](https://img.taocdn.com/s3/m/c155dadb0066f5335b812184.png)
第一篇：上市公司独立董事制度上市公司独立董事制度一、相关法律法规所谓独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
目前规范独立董事的法律法规主要有2001年8月16日实施的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、2006年3月16日实施的《上市公司章程指引》、2008年12月30日修订的《深圳证券交易所独立董事备案办法》，其中《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是我国关于独立董事制度的核心法律法规。
二、独立董事的任职资格1、基本要求：①独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性档，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
②独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
2、法规要求：①《公司法》第一百四十七条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
②公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬；③中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。
上市公司关于独立董事的相关制度
上市公司关于独立董事的相关制度
上市公司独立董事是公司治理的重要组成部分。
独立董事应当独立、公正地履行职责，对公司的经营管理提出建设性意见，维护中小股东的合法权益。
以下是上市公司关于独立董事的相关制度：
1. 独立董事的任职资格：
独立董事应当具有高度的道德操守和独立性，同时具有一定的专业知识和经验。
独立董事不得与公司存在任何利益冲突，也不得同时担任其他公司的董事、高管或员工。
2. 独立董事的选举程序：
独立董事的选举应当公开、公正、透明。
公司应当广泛征求中小股东的意见，确保独立董事的选举程序合法合规，以保证独立董事的独立性和公正性。
3. 独立董事的职责：
独立董事作为公司治理的重要组成部分，应当履行以下职责：
- 监督公司的经营管理，提出建设性的意见和建议；
- 监督公司的财务报告和内部控制制度，保障中小股东的权益； - 参与公司的重大决策，对公司的经营管理提出建议。
4. 独立董事的权利：
独立董事作为公司治理的重要组成部分，应当享有以下权利：
- 参与公司的各项决策；
- 获得公司的相关信息和资料；
- 提出独立意见和建议。
总之，上市公司应当建立健全的独立董事制度，保证独立董事的独立性和公正性，提高公司的治理效能，维护中小股东的合法权益。
上市公司独立董事制度
上市公司独立董事制度作者：杨静静来源：《今日财富》2017年第05期由于我国上市公司特殊的治理环境，独立董事制度在我国发展的并不完善，学者们有如何规范独立董事的选任，与监事会的兼容性以及如何确保独立董事之“独立性”等观点分歧，对该问题进行研究具有完善我国上市公司治理结构的意义。
一、上市公司独立董事概述（一）上市公司独立董事的概念独立董事是指外部的非执行董事，意为该董事不是公司职员，却是董事会的成员，在金钱和家庭关系方面与公司任一利益群体均无关系，以道德和声望作为驱动力。
公司高级管理人员退休后出任公司董事，他属于外部董事（灰色的外部人）但不是独立董事，其固然从形式上退了下来，但影响力还在，因此这类董事不符合独立董事“独立性”的要求。
2001年中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
二、我国上市公司独立董事的现状（一）上市公司独立董事的功能定位为了完善我国上市公司的治理结构，2001年5月中国证监会要求上市公司在2002年6月30日之前设立两名独立董事。
英美国家公司治理结构着眼于“两权分离”问题，独立董事进入董事会，就是为了独立客观地监督和评价经营管理阶层，制约他们的“利己”行为，防止其背离公司所有者的利益。
因此，英美国家对“独立性”的要求大多集中在独立董事应该独立于管理层。
根据我国上市公司治理的实际情况，独立董事不仅要独立于管理层，更要独立于大股东。
目前我国上市公司急需解决的是股权结构过于集中下的控股股东任意剥削中小股东的及侵害非股东群体利益的问题。
现阶段，我国上市公司中独立董事的作用应当主要集中在监督和制约控股股东利用其在公司中的控制性地位直接、抑或间接地通过经营管理阶层肆意侵害广大中小股东的合法权益。
董事会是由股东（大）会选举的董事组成的，而董事的提名与股东所持的股份息息相关，由于我国上市公司的股权高度集中，即使在选举的时候采用“累积投票制”，在控股股东持股份额非常高的情况下，中小股东还是难以选出代表他们利益的董事进入董事会，最终形成控股股东控制着公司的董事会的结果，而且他们极易利用自己的控制性地位从事道德风险行为。
上市公司的独立董事制度
上市公司的独立董事制度上市公司独立董事制度是指在上市公司董事会中设立独立董事席位，旨在保障公司和股东的权益，提高公司治理的透明度和公正性。
独立董事是指与公司不存在利益关系，能够公正、客观地履行职责，保护各方利益的董事。
独立董事制度的引入是为了解决董事会决策中的利益冲突和信息不对称问题，提高公司决策的公正性和质量。
独立董事制度在全球范围内得到了广泛的认可和采用，几乎所有主要的上市公司都设立了独立董事。
首先，独立董事制度在公司内部起到了有效监督的作用。
独立董事由于与公司不存在利益关系，能够更加客观地审查和评估董事会的决策，确保决策符合公司法律法规的要求，保护股东利益。
独立董事具有独立思考的能力，能够提出不同的观点和建议，避免董事会出现自我认同性的问题。
其次，独立董事制度在公司外部起到了增加投资者信心的作用。
独立董事的存在能够提高公司治理的透明度和公正性，使投资者能够更好地了解公司的运作和决策过程，降低信息不对称带来的风险。
独立董事还可以成为公司与投资者之间的桥梁和沟通渠道，保护投资者权益，提高公司的股东满意度。
此外，独立董事制度还可以在董事会决策中提供多元化的观点和经验。
独立董事具有不同的背景和专业知识，可以给予公司董事会更多的建议和支持，避免陷入群体思维和盲目的决策。
通过与非独立董事的互动和合作，独立董事可以提供新的思路和创新的观点，推动公司的长期发展。
为了实施独立董事制度，需要建立严格的选任程序和培训机制。
选任独立董事应该根据其专业背景、经验和独立性进行评估，确保其能够履行独立董事的职责。
同时，独立董事需要接受培训，了解公司法律法规和公司治理的最新要求，提高履职能力和责任意识。
在履行职责方面，独立董事应当积极参与公司事务，发挥监督和建议作用。
独立董事应当在董事会中独立表达自己的观点和意见，提出自己的建议和改进建议。
在公司内部进行监督和调查时，独立董事应当行使自己的独立权力，确保调查的真实性和客观性。
上市公司独立董事制度
上市公司独立董事制度上市公司独立董事制度是保护股东利益和促进公司可持续发展的重要制度之一。
其核心是在公司董事会中引入独立董事，保证公司决策的独立性和公正性。
首先，独立董事具有独立性和专业性。
由于独立董事与公司的利益无直接关联，他们能够客观、公正地履行职责。
独立董事应具备充分的专业知识和丰富的经验，能够提供独立的判断和意见，为公司决策提供有力支持。
其次，独立董事制度能够提高公司的决策质量和风险控制能力。
独立董事在董事会中发挥监督作用，能够有效减少公司决策中的潜在风险，避免董事会内部利益冲突导致的错误决策。
独立董事能够从外部独立视角审视公司的运营状况和财务情况，帮助董事会做出科学、合理的决策。
此外，独立董事制度还能增强公司的透明度和信誉度。
独立董事有权利和义务监督公司的运营和决策过程，并向股东和社会公众提供必要的信息披露。
独立董事制度的存在能够增加公司与投资者之间的互信，优化公司治理结构，提升公司的信誉度和形象。
然而，独立董事制度也存在一定的问题和挑战。
首先，独立董事的选拔和任命存在潜在风险。
一些公司可能会通过控制独立董事的选举流程或者选择“纸面独立”的董事来绕过独立董事制度的监督作用。
其次，独立董事的权力和责任并不清晰。
独立董事作为董事会成员，其权力受到其他董事会成员的限制，其责任又超过一般董事，因此需要明确界定独立董事应承担的责任和权力。
为了进一步完善独立董事制度，需要采取以下措施：一是加强对独立董事的选拔和考核。
通过公开公正的程序选拔和任命独立董事，确保其真正具备独立性和专业素养。
二是增加独立董事的权力和责任。
明确独立董事的职责范围和权力，加强独立董事与其他董事会成员的合作和沟通。
三是加强对独立董事的培训和教育，提高其专业水平和履职能力。
总之，上市公司独立董事制度是一个有效保护股东利益和促进公司可持续发展的制度安排。
独立董事在公司治理中发挥重要作用，能够提高公司的决策质量和风险控制能力，增强公司的透明度和信誉度。
全国会计专业技术资格考试(中级会计职称)-《经济法》(中级)月月练(2021年6月)
全国会计专业技术资格考试（中级会计职称）《经济法》（中级）月月练（2021年6月1日-2021年6月30日）一、单项选择题1、甲、乙双方订立买卖合同，甲为出卖人，乙为买受人，约定收货后10日内付款。
甲在交货前有确切证据证明乙经营状况严重恶化。
根据规定，甲可采取的措施是（）。
A.行使同时履行抗辩权B.行使后履行抗辩权C.行使不安抗辩权D.行使撤销权正确答案：C答案解析应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情况之一的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
考察知识点不安抗辩权2、根据增值税法律制度的规定，一般纳税人发生的下列业务中，允许开具增值税专用发票的是（）。
A.向消费者个人销售电脑B.向消费者个人销售化妆品C.销售免税药品D.向一般纳税人销售加工劳务正确答案：D答案解析本题考核增值税专用发票。
属于下列情形之一的，不得开具增值税专用发票：（1）向消费者个人销售货物或者应税劳务的；（2）销售货物或者应税劳务适用免税规定的。
考察知识点增值税专用发票的使用3、王某为其小轿车向甲保险公司投保盗抢险，保险费为2万元；投保后6个月，王某谎称其小轿车被盗，向甲保险公司提出赔偿请求。
根据保险法律制度规定，下列说法正确的是（）。
A.甲保险公司有权解除保险合同，且不退还2万元保险费B.甲保险公司有权解除保险合同，但应退还2万元保险费C.甲保险公司有权解除保险合同，但须退还2万元保险费的现金价值D.甲保险公司有权解除保险合同，但须退还2万元保险费及其利息正确答案：A答案解析被保险人或者受益人未发生保险事故，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的，保险人有权解除合同，并不退还保险费。
【点评】本题属于保险人单方解除合同的情形，谎称发生了保险事故，此时保险人不但不予赔偿，还不退还保费。
我国独立董事制度的规定
我国独立董事制度的规定()我国独立董事制度是中国证监会于2001年正式引入的一项制度。
其意义在于保持上市公司的稳定以及提升公司治理水平，增强上市公司的透明性，保障投资者的权益。
本文将分别从独立董事的定义、任职资格、职责与权利、责任与制约四个方面来详细阐述我国独立董事制度的规定，旨在对独立董事制度有更深入的了解。
一、独立董事定义独立董事是指在上市公司董事会中，独立于公司、控股股东、关联方和公司其他董事之外的人员，是公司治理的重要组成部分。
独立董事职务为兼职，董事任期不超过三年，连任不得超过两届。
二、任职资格（一）独立董事必须拥有公正、独立、专业的知识与能力，具有较高的职业道德水准，无任何利益冲突，并符合下列条件之一：1.从业资格和执业经验：持有律师、注册会计师、高级管理人员、工程技术人员、MBA/EMBA等证书，并在相关领域从事相关工作五年以上；2.研究经历和业绩：具有高校教师、研究院所、高级顾问等从业经历，曾经在相关领域取得过卓越的业绩；3.裁判、检察官、知名专家等人员。
（二）独立董事任期内，不得担任与公司、公司控股股东、关联方有竞争关系的经济主管、高级管理人员及其他重要职务，不可同时担任超过5家上市公司的独立董事，亦不得在境内或者境外受雇或者接受公司之外其他组织和个人的任何报酬。
（三）独立董事要遵守相关法律法规的规定，严格执行公司章程，依法依规履行职责，遵守保密规定，保守公司机密。
三、职责与权利（一）独立董事除具有董事会集体决策权外，还有以下职责和权利：1. 对公司的财务状况、经营战略、内部控制、风险管理等进行监督、督促；2. 对公司关联交易、重大资产重组及其他与上市公司治理运行相关的事项进行审议；3.发表独立意见，对公司的重大决策提出合理的建议，确保公司总经理、总经理助理等高管履行职责和公开披露；4. 要求公司提供必要的信息、报告和文件；5. 参加公司董事会、股东大会和其他公司会议，以及公司董事会组成的特别工作组、委员会等。
上市公司组织机构特别规定是什么
一、上市公司组织机构特别规定是什么(一)增加股东大会特别决议事项上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(二)上市公司设立独立董事独立董事，是指既不是公司股东，又不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事除了应履行董事的—般职责外，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行的关联交易等进行监督。
中国证券监督管理委员会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001] 102号)的通知，要求上市公司建立独立董事制度。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;(2)具有本《指导意见》所要求的独立性;(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(5)公司章程规定的其他条件。
二、拟上市公司应设立哪些组织机构（1）股东大会。
股份有限公司的股东大会由股东组成。
股东大会是股份有限公司的最高决策机构，对公司的重大事项做出决定，包括决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
（2）董事会。
董事会对股东大会负责。
上市公司独立董事制度
上市公司独立董事制度近年来，在全球范围内，上市公司都面临着越来越严峻的监管压力。
这主要是由于一些公司违规操作、虚报财务数据等问题，导致了公众对公司治理结构的担忧。
针对这一问题，上市公司独立董事制度的引进成为了广泛关注的焦点。
本文将从定义、历史背景、作用、实践等方面来探讨该制度。
一、定义独立董事制度是上市公司治理结构中重要的一个部分，指派一定数量的董事具备独立性，在公司治理中行使独立监督职能和提出关键决策建议。
独立董事与公司的其他董事不同，他们不仅仅是执行公司的决策和规划，也是按照他们个人的职责实现公司治理的“第三方”，对公司高层管理人员的行为进行必要而适度的审查，提供反馈和监视等关键功能。
二、历史背景独立董事制度的产生可以追溯到20世纪60年代。
从那时起，公司治理的问题就受到广泛的关注。
在随后的几十年间，独立董事制度在全球范围内得到了广泛采用。
美国的独立董事制度在上世纪80年代得到了大规模的飞跃，日本在90年代中期、韩国和中国在本世纪初引入了独立董事制度。
三、独立董事制度的作用1.有效开展公司对内对外的沟通：公司独立董事的介入为公司提供了一种有效的机制，可以加速公司内部信息交流，进一步增强公司对外的透明度。
独立董事在发现公司可能存在问题时，能够及时提供建议和问责，促进公司健康发展。
2.提高公司治理水平：独立董事在公司决策中扮演了非常重要的角色。
通过独立董事的审查、反馈和监视等关键功能，可以有效地监控公司高管的行为，避免他们在公司运营中进行不正当的行为或欺诈行为。
3.保障公司治理的公正性：独立董事是公司治理结构中的“独立监管者”，他们不受其他股东和高层管理人员的约束，更加具有公正性。
他们的介入使得公司做出的决策不会被公司的利益所左右。
四、独立董事制度实践案例目前，独立董事制度已经在全球范围内得到了广泛的实践。
不同国家和地区的公司治理规定和制度不完全一样。
例如在美国，独立董事制度是强制实施的，全部上市公司都必须设立独立董事。
上市公司关于独立董事的相关制度
上市公司关于独立董事的相关制度
上市公司要求设立独立董事，并制定了相关制度。
一、独立董事的职责：
1.监督公司经营管理情况；
2.审议并监督公司决策是否符合法律、法规和公司章程的规定；
3.参与制定公司重大决策；
4.保护中小股东的利益；
5.履行公司董事会授权的其他职责。
二、独立董事的任职条件：
1.本科以上学历；
2.具有较高的职业道德和专业背景；
3.不得受到行政机关、司法机关的处罚；
4.不得与公司利益产生冲突；
5.不得与公司具有特殊利益关系。
三、独立董事的任期和报酬：
1.连任不得超过两届；
2.报酬由公司董事会决定，但不得与公司高管持平。
四、独立董事会议的召开：
1.由公司董事长召集；
2.独立董事应当参加所有董事会议；
3.独立董事有权发表意见和建议；
4.在涉及利益关系、公司重大决策等事项上，独立董事应当向监管部门报告。
以上为独立董事制度的基本要求和规定。
上市公司的独立董事制度
上市公司的独立董事制度
一、独立董事的职责与权限
独立董事是上市公司治理结构中的重要组成部分，其主要职责是维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事具有以下权限：
1.审议重大关联交易，并发表独立意见；
2.对重大事项发表独立意见；
3.提议召开董事会或股东大会；
4.独立聘请外部审计机构或财务顾问进行审计；
5.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
二、独立董事的选聘机制
上市公司应按照法律法规和公司章程的规定，选举符合条件的独立董事。
独立董事的选聘应遵循以下原则：
1.独立性：独立董事必须符合法律法规规定的独立性要求，不受任何其他关系或利益影响其决策判断；
2.专业性：独立董事应具备相应的专业知识和经验，能够胜任上市公司的治理和决策工作；
3.诚信性：独立董事应具备高度的诚信和道德素质，能够维护公司和中小股东的利益。
三、独立董事的薪酬与激励机制
上市公司应制定合理的独立董事薪酬与激励机制，以激励其更好地履行职责。
薪酬与激励制度应包括以下几个方面：
1.基本薪酬：根据独立董事的工作量和专业经验确定；
2.绩效奖金：根据独立董事的工作表现和公司业绩确定；
3.股票期权：可以给予独立董事一定比例的股票期权，以激励
其长期参与公司治理；
4.其他福利：如保险、退休金等。
四、独立董事的义务与责任
独立董事作为公司治理的重要力量，应履行以下义务和责任：
1.勤勉尽责：独立董事应勤勉尽责地履行职责，不得懈怠或疏忽；
2.遵守法律法规和公司章程：独立董事应遵守法律法规和公司章程的规定，不得违反相关规定；。
上市公司独立董事制度
一、基本制度1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。
独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。
独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】二、资格条件1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】3、其他资格规定：1、公务员：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
【《公务员法》（2006）第四十二条、《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条】2、高等学校党政领导班子成员：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
上市公司独立董事制度
上市公司独立董事制度上市公司独立董事制度是指在上市公司的董事中设置独立董事的制度。
独立董事是指不与公司或其子公司存在关联关系的董事，他们应当根据法律、行政法规、公司章程和董事会决议履行独立职责，维护股东利益和社会公共利益。
第一，加强内部监督。
独立董事作为董事会的重要组成部分，可以对公司经营情况进行监督，参与重大决策的讨论，确保公司决策的公正与合法性。
独立董事还可以深入公司内部，了解公司日常运营情况，及时发现和纠正违法违规行为。
第二，维护中小股东利益。
独立董事不与公司股东存在关联关系，可以客观公正地对待股东利益冲突问题，维护中小股东的合法权益，保护他们的股权权益，防止控股股东或管理层滥用权力侵害中小股东的利益。
第三，提升公司声誉。
独立董事具有专业知识和丰富经验，可以为公司提供独立客观的意见和建议，协助董事会提高决策水平，避免犯错误。
独立董事的参与可以增加公司的透明度和公信力，提升投资者对公司的信心，进一步提高公司声誉。
第四，改善公司治理结构。
独立董事可以在董事会中发挥平衡作用，防止控股股东或管理层的过度集权，推动公司实行合理的监管和约束机制，促进公司治理结构的科学化和规范化。
为了保证独立董事的独立性和职责履行，我国相关法律法规对独立董事的产生和选任进行了明确规定。
按照《公司法》的规定，上市公司应当至少聘请三分之一的董事为独立董事，其中不得少于三名独立董事。
这些独立董事的选任应当经过股东大会选举产生，任期一般为三年。
同时，独立董事不得同时担任公司的其他高级管理职务，以保证他们独立职责的履行。
总之，上市公司独立董事制度是一项重要的公司治理制度，对于保护投资者利益，提升公司管理水平具有重要意义。
通过加强内部监督，维护中小股东利益，提升公司声誉和改善公司治理结构，独立董事制度可以有效地促进公司健康发展。
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第9单元股份有限公司的组织机构
考点2：股份有限公司董事会的特别规定（★★★）（P59）
1.组成
（1）人数：5～19人。
（2）董事会成员中可以有公司职工代表。
（3）股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2.会议类型及频率
（1）定期会议：每年度至少召开2次会议。
（2）临时董事会会议
①代表1/10以上表决权的股东提议；
②1/3以上董事提议；
③监事会提议。
3.通知
（1）定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事。
（2）临时会议：董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
4.召开条件
（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；
（2）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
5.决议规则
（1）表决权的计算：一人一票。
（2）决议规则：必须经全体董事的过半数通过。
（3）上市公司董事会关联表决权排除制度（2016年简答题、2009年综合题）（P63）
①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
6.记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。
7.董事的赔偿责任
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（2011年简答题）
8.股份有限公司（应当）设经理。
9.上市公司董事会秘书（P63）
（1）上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
（2）上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员。
（3）上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。
【例题1·单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。
下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。
（2010年）
A.经2名董事提议可召开董事会临时会议
B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C.经2名监事提议可召开董事会临时会议
D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事
【答案】D
【解析】（1）选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事（至少3名董事）或者监事会（2名监事不行）提议，可以召开股份有限公司临时董事会。
（2）选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务；在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。
【例题2·单选题】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。
某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。
该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。
该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。
根据公司法律制度的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（）。
（2008年）
A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚
B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己
C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚
D.董事甲、乙、丙、丁、己
【答案】D
【解析】（1）庚根本未参与，免除责任；（2）戊表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。
董事会
规定（2）临：
①代表1/10以上表决权的股东
②1/3以上董事
③监事会
召集和主持董事长—副董事长—半数以上董事共同推举1名董事通知章程规定会议召开前10日通知
召开条件无要求（1）一般：过半数的董事出席
（2）上市公司：无关联关系的董
事过半数出席
表决权一人一票
议决规则章程规定（1）一般：全体董事过半数通过
（2）上市公司：无关联关系的董
事过半数通过
考点3：上市公司独立董事制度（★★★）（P62）
1.基本任职条件（包括但不限于）
（1）具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.下列人员不得担任独立董事
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系”；
【提示】①直系亲属是指配偶、父母、子女等；②主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；（2016年简答题）
（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
3.独立意见
（1）独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，有权对以下事项发表独立意见：
①公司关联交易；
②聘用或者解聘会计师事务所；
③上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核；
④其认为可能损害中小股东权益的事项。
（2）独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认。
（3）股东有权查阅独立董事发表的独立意见。
【例题1·多选题】甲上市公司拟聘请独立董事。
根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（）。
（2013年）
A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满刚刚释放
B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问
C.赵某，个人负债100万元到期未清偿
D.李某，甲上市公司某监事的弟弟
【答案】ABCD
【解析】
中，不得担任该上市公司独立董事的有（）。
（2011年）
A.该上市公司的分公司的经理
B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟
C.持有该上市公司已发行股份2％的股东郑某的岳父
D.持有该上市公司已发行股份10％的甲公司的某董事的配偶
【答案】ABD
【例题3·单选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。
根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职
B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％
C.丙正在担任A上市公司之附属企业B公司的法律顾问
D.丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东
【答案】B。