第三章 项目投资结构
项目融资复习题
项目融资复习题希望同学们呢下载后,认真复习。
第一章绪论判断题：1．项目融资就是有限追索的企业融资。
（）2．项目融资适用于任何项目。
( )3．项目融资的融资成本较高。
( )4．项目的经济强度可以从两个方面来测量：一是项目未来的可用于偿还贷款的净现金流量；二是项目本身的资产价值。
( ) 5．项目融资的核心是资金结构。
( )6．项目公司不是独立的公司。
( )7．融资成本包括融资的前期费用和利息成本两个主要部分。
8．设计融资结构属于融资决策阶段。
( )9．项目融资比较着重借款人的“未来”，而公司融资比较看重借款人的“过去”。
多项选择题：1项目融资模块包括：( )A.投资结构B．融资结构c．资金结构D．担保结构E．组织结构2．属于项目融资实施程序的是：( )A.项目投资研究B．初步投资决策c融资谈判D．项目最终决策E签订融资合同3．项目融资的参与者包括：A.保险公司B．贷款人c项目设备／原材料供应者D．项目产品的购买者E．项目公司4．项目融资与公司融资的区别在于：（）A.追索性质不同B．还款来源不同c．筹资渠道不同D．担保结构不同E.贷款对象不同5．项目融资的适用范围包括：（）A.资源开发B.公路项目C.铁路项目D.制造业项目E教育6．项目融资的基本特征有：( )A享受税务收益带来的好处 B. 实现资产负债表外融资 C.有限追索D.项目导向E.风险分担7．贷款人的参与数目主要根据什么因素决定：（）A追索程度B．贷款的规模c．投资方性质D．项目的风险E．东道国意向8．项目融资的弊端包括；A．较高的融资成本B．风险分配的复杂性C.追索的不确定D．增加了贷款人的风险E.贷款人的过分监管9．融资结构设计包括：( )A选择融资方式B．评价风险因素C.选择银行D. 设计融资结构E设计抵押担保结构10项目融资中可充当担保人的是:( )A用户B销售商C.材料或设备供应商D．政府机构E.承包商论述题：1．试论述项目融资在中国发展的必要性和可能性。
项目融资投资结构
项目融资投资结构项目融资一般由四个基本模块组成，分别是项目的投资结构、项目的融资结构、项目的资会结构和项目的信用保证结构。
(1)项目的投资结构即项目的资产所有权结构，指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之问(如果投资者超过一个)的法律合作关系。
目前，国际上常用的项目投资结构有单一项目子公司、公司型合资结构、合伙制及有限合伙制结构、信托基金结构和非公司型合资结构等形式。
(2)项目的融资结构融资结构是项目融资的核心部分，指项目投资者取得资金的具体形式。
一旦投资者在投资结构上达成共识，就要尽量设计和选择合适的融资结构来实现投资者的融资目标和要求，这往往是项目融资顾问的重点工作之一。
常用的项目融资模式有：投资者直接安排项目融资、通过单一项目公司安排融资、利用“设施使用协议”融资、融资租赁、bot模式和abs模式等，也可以按照投资者的要求对几种模式进行组合、取舍、拼装。
(3)项目的资会结构项目融资的资金由三部分构成：股本资金、准股本资金2、债务资金。
三者的构成及其比例关系即项目的资金结构，其中核心问题是债务资金。
项目融资常用的债务资金形式有：商业银行贷款、银团贷款、租赁等。
资金结构在很大程度上受制于投资结构、融资结构和信用担保结构，但通过灵活巧妙地安排项目的资金构成比例，选择恰当的资金形式，可以达到既减少投资者自身资金的直接投入，又提高项目综合经济效益的双重目的。
(4)项目的信用担保结构对贷款银行而言，项目融资的安全性来自两方面：①项目本身的经济强度;②项目之外的各种直接或间接担保。
这些担保可以由项目投资者提供，也可以由与项目有直接或间接利益关系的参与各方提供：可以是直接的财务保证(如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保等)，也可以是间接或非财务性的担保(如项目产品长期购买或租赁协议等)。
所有这些担保形式的组合，就构成了项目的信用担保结构。
项目本身的经济强度与信用保证结构相辅相成，项目经济强度高，信用担保结构就相对简单，条件就相对宽松。
第三章 项目的投资结构
非公司型合资结构的主要特征
非公司型合资结构的优点
• 有限责任 • 税务安排灵活 • 融资安排灵活
非公司型合资结构与合伙制结构的差别
• 非公司型合资结构：合作生产“产品” • 合伙制结构： 合作生产“收入”
基金
• 证券投资基金 • 产业投资基金 —信托基金 —共同基金
四、单位信托基金结构
二、合伙制结构
至少两个以上合伙人以获取利润为目的共同 从事一项商业活动而建立起来的一种法律关系。 合伙制结构不是一个独立的法律实体，合伙人可 以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过 合伙人之间的法律合约建立起来，一般不需要在 政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。 合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类 型。 • 普通合伙制的显著特点是所有合伙人对于合 伙制结构的经营、债务以及其他经济责任和民事 责任负有连带的无限制的责任。
第三章 项目的投资结构
• • • • 一、公司型合资结构 二、结构
一、公司型合资结构
公司型合资结构的优缺点
• • • • • • • 有限责任 融资安排比较容易 投资转让比较容易 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资 对现金流量缺乏直接控制 税务结构灵活性差
•
合伙制结构与公司型结构的比较
• • • • • • • • • 资产所有权 债务责任 权利的执行 债权人的优先序列 股份的转让 管理 担保 投资者人数限制 税务安排（优点）
合伙制结构的缺点
• 无限责任 • 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 • 融资安排比较复杂
有限合伙制结构
三、非公司型合资结构（契约型合资结构）
• 在形式上与公司型结构近似，是将 信托基金划分为类似公司股票的信 托单位，通过发行信托单位来筹集 资金。 • ——信托契约 • ——信托单位持有人 • ——信托基金受托管理人 • ——信托基金经理
项目投资结构 案例分析课件
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案例分析 契约型投资结构
• 波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇 铸、原材料输送及存储系境、电力系统等几个主 要部分组成，其中核心的铝电解部分采用的是美 国铝业公20世纪80年代的先进技术，建有两条生 产线，整个生产过程采用电子计算机严格控制， 每年可生产铝锭30万吨，是目前世界上技术先进、 规模最大的现代化铝厂之一。
这些亏损。
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合资协议
A 公司
B 公司
50%
10%
C 公司
10%
2亿新元可转 换公司债券
D 公司
30%
控股公司
100% 100 新 元 普通股票
100%
管理公司
(A 公 司 的 子 公 司 )
新西兰钢铁联合企业
贷款
抵 押 +担 保
贷款
协议
收购新西兰钢国铁际 联银 团合企业的合
资公司结构 学习交流PPT
A—50%；D—30%；C—10%；B—10%。
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案例分析 公司型投资结构
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例
单位：千万新元
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案例分析 公司型投资结构
表中可以看出，由于巧妙地利用了被收购企业 的税务亏损，除D公司外的其他投资者都可以实 现一定程度的投资资金节约，而D公司通过将钢 铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务 的利润，也可以预期获得1.65亿新西兰元的税 款节约（当地公司所得税率为33%）。
案例分析
投资结构
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1
案例分析 公司型投资结构
公司型投结构的运用
针对公司型投资结构的缺点，国外许多公 司在法律许可的范围内尽量对其基本结构进行 改建，创造出多种复杂的有限责任公司投资结 构，以期充分利用优势，克服短处，争取利用 项目的税务亏损，提高项目投资的综合经济效 益。
项目融资分章练习
第一章概论一、单选1、贷款人仅在某个特定时间阶段或在一个规定的范围内对项目借款人进行追索是指（B）A.无限追索B.有限追索C.全额追索D.限额追索2、融资项目能否获得贷款完全取决于（A）A.项目的经济强度B.项目的投资结构C.项目的融资结构D.项目的资金结构3、项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和其他项目投资者之间的法律合作关系，即项目的资产所有权结构，又成为（B）A.项目的经济强度B.项目的投资结构C.项目的融资结构D.项目的资金结构4、项目融资整体结构组成中的核心部分是（C）A项目融资结构B项目融资渠道C项目融资模式D项目融资成本二、多项选择1、项目的投融资模式是指项目投资及融资所采取的基本方式，包括项目的（）。
A．投资组织形式B．融资组织形式C. 融资结构D．融资成本E．融资风险答案：A．B．C2、研究项目的融资方案，首先要研究拟定项目的（）。
A．投融资主体B．投融资模式C. 资金来源渠道D．融资成本E．融资风险答案：A．B2、关于有限追索项目融资，下列正确的说法是( )。
A．项目发起人对项目借款负有限担保责任B．追索的有限性表现在时间及金额两个方面C．项目建设期内项目公司的股东提供担保，建成后这种担保会被房产抵押代替D．金额方面的限制可能是股东只对事先约定金额的项目公司借款提供担保，其余部分不提供担保E．股东也可以只是保证在项目投资建设及经营的最初一段时间内提供事先约定金额的追加资金支持答案：A．B．D．E3、无追索权项目融资是指贷款人对项目发起人无任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为还本付息的唯一来源。
无追索权项目融资在操作规则上具有以下特点：（BC ）A、项目贷款人对项目发起人地其它资产有要求权，只能依靠该项目的现金流量来偿还。
B、项目发起人利用该项目生产现金流的能力是该项目融资的信用基础。
C、当项目风险的分配不被项目贷款人所接受时，有第三方提供信用担保是十分必要的。
D、项目贷款人对项目发起人地其它资产没有任何要求权，只能依靠该项目的现金流量来偿还。
《项目投融资管理》课程教学大纲
《项目投融资管理》课程教学大纲一、课程基本信息二、课程任务目标（一）课程任务《项目投融资管理》旨在介绍项目投融资及其评价的基本概念、理论、分析方法，具有理论性、基础性、实际性等特点。
本课程目的是使大学生掌握必要的项目投融资有关的基本理论知识，掌握项目投资决策、融资决策以及项目评价的方法和技术；使学生在未来的工作中具有经济意识和经济头脑，能够解决实际的项目投融资管理问题；使学生的知识结构更加适应社会主义市场经济的需要。
（二）课程目标在学完本课程之后，学生能够理解项目投资对企业价值提升的重要意义，掌握必要的项目投融资有关的基本理论知识；掌握项目投资决策、项目融资决策以及项目评价的方法和技术；能够学会利用所学知识解决项目投融资过程中的问题，从而提高分析问题、解决问题的能力。
三、教学内容与要求按照项目投资决策、融资决策和项目评价的思路进行内容设计，结合本课程的教学目标，本课程内容主要包括总论、项目投资决策、项目融资决策、项目评价以下四大部分，共10章内容。
第一部分总论，共包括1章内容。
第一章主要介绍项目及其项目投资的基本概念及其基本知识，掌握项目的基本特征、项目投资的决策程序。
第一章项目与项目投资概述第一节项目的理论界定第二节项目投资概述第三节项目投资决策概述通过本章学习，使学生掌握项目的基本特征，项目投资决策的基本程序，理解项目投资对企业价值提升的重要意义。
第二部分项目投资决策部分，包括3章内容，即二、三、四章内容。
第二章项目投资估算，包括项目投资的构成，项目建筑投资、建设期利息、流动资金的估算方法等内容；第三章项目投资决策分析，包括项目经济效果评价方法、项目投资方案决策分析；第四章不确定分析与风险分析，包括盈亏平衡分析、敏感性分析和风险分析。
第二章投资估算第一节概述第二节建设投资估算第三节建设期利息估算第四节流动资金估算第三章项目投资决策分析方法第一节静态经济效果评价方法第二节动态经济效果评价方法第三节基准折现率的确定第四节互斥方案投资分析第五节独立方案的投资决策分析第四章不确定分析与风险分析第一节概述第二节敏感性分析第三节盈亏平衡分析第四节风险分析通过本部分的学习，掌握项目投资评估及其投资决策分析方法。
项目的投资结构ppt
案例二：债权投资案例
总结词
债权投资是一种通过购买债券获 得利息收益的投资方式。
详细描述
债权投资者通常会获得固定利率 的利息回报，同时承担较低的风 险。例如，国债就是一种典型的 债权投资方式。
案例三：混合投资案例
总结词
混合投资是一种结合股权和债权投资特点的投资方式。
详细描述
混合投资者既可以通过购买公司股份获得公司所有权和收益权，也可以通过购买债券获得固定利率的利息回报。 这种投资方式的风险和收益介于股权和债权投资之间。例如，一些养老基金和保险公司就会采用混合投资的方式 进行资产配置。
债权投资是指投资者购买公司债券或借款给公司，从而获得固定的利息回报和本金 回收。
债权投资的风险相对较低，因为投资者可以获得固定的利息回报和本金回收，并且 不承担公司的经营风险。
债权投资的收益通常也较低，因为投资者获得的回报是固定的，不像股权投资那样 享有公司未来的利润分配和其他股东权益。
混合投资
混合投资是指投资者同时购买股权和债权，从而获得股权和债权的双重 收益。
06
结论
投资结构对项目的影响
影响项目的经济效益
合理的投资结构可以提高项目 的经济效益，降低投资风险，
使投资者获得更好的回报。
影响项目的融资能力
不同的投资结构会影响项目的 融资能力，进而影响项目的资 金使用效率和运营效果。
影响项目的治理结构
投资结构决定了项目的管理层 和股东的构成，从而影响项目 的决策和运营。
投资结构的选择原则
财务结构最优化
投资结构的最终目标是实现公司财务结构的最优 化，以最小化融资成本并最大化公司的价值。
长期可持续发展
投资结构的决策应考虑公司的长期可持续发展。 例如，过高的债务水平可能会限制公司的未来扩 张能力或使其面临财务风险。
融资第三章
第三、四章第一节项目融资的资金构成及资金结构项目融资资金结构设计，是工程项目融资结构的核心内容⏹内涵：指通过什么渠道、采取什么方式融通资金，融通多少资金，以实现项目融资和投资营运中资金效率最大化的问题一、项目的资金构成1.项目融资资金结构的含义⏹项目融资的资金结构由两大部分组成：股本资金，债务资金，二者的比例就形成了一个项目的资本结构〔资金结构〕⏹股本资金、准股本资金――权益资金⏹债务资金――――――――负债资⏹股本资金：是投资者投入的风险资金，是项目融资的基础。
在资金归还序列中排在最后一位⏹准股本资金：是指投资者或者与项目利益有关的第三方所提供的债务资金，其债务地位从属于银行贷款，即清偿程序在银行贷款之后，但高于股本金。
也称从属贷款资金，从另一角度可看作是股本金的一部分。
⏹债务资金：是项目资金来源的重要组成部分，在资金归还序列中排在第一位准股本资金：是指项目投资者或者与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务⏹准股本资金需要具备的性质包括：①债务本金的归还需要具有灵活性，不能规定在某一特定期间强制性地要求项目公司归还从属性债务；②从属性债务在项目资金优先序列中要低于其他的债务资金，但是高于股本资金；③因此，当项目公司破产时，在归还所有的项目融资贷款和其他的高级债务之前，从属性债务将不能被归还。
⏹从项目融资贷款银行的角度，准股本资金将被看作为股本资金的一部分。
项目融资中最常见的准股本资金有无担保贷款、可转换债券和零息债券三种形式。
⏹无担保贷款是贷款中最简单的一种形式，在形式上与商业贷款相似，贷款协议中包括贷款金额、期限、利率、利息支付、本金归还等主要条款，但是贷款没有任何项目资产作为抵押和担保，本息的支付也通常带有一定的附加限制条件。
⏹可转换债券是一种从属性债务。
可转换债券在其有效期内只需支付利息，但是，在一个特定期〔通常为债券到期日或者某一段时间〕内，债券持有人有权选择将债券按照规定的价格转换成为公司的普通股。
工程项目与融资(3资金结构分析)
第三讲资金结构分析一、资本金与债务资金比例项目的资本金 (权益投资)与债务资金的比例。
在项目总投资和投资风险一定的条件下，项目的资本金比例越高，权益投资人投入项目的资金越多，承担的风险越高，而提供债务资金的债权人承担的风险越低。
从权益投资人的角度考虑，项目融资的资金结构应追求以较低的资本金投资争取较多的债务融资，同时要争取尽可能低的对股东的追索。
而提供债务资金的债权人，则希望债权得到有效的风险控制，项目有较高的资本金比例可以承担较高的市场风险，有利于债权得到有效的控制。
同时，项目资本金比例越高，贷款的风险越低，贷款的利率可以越低，反之贷款利率越高。
当资本金比例降低到银行不能接受的水平时，银行会拒绝贷款。
合理的资金结构需各个参与方的利益平衡来决定。
二、资本金融资结构项目资本金融资结构是指项目资本金的出资形式和各方的出资比例。
对于采用新设法人融资方式的，应根据投资各方在资金、技术和市场开发方面的优势，通过协商确定各方出资比例、出资形式和出资时间。
对于采用既有法人融资方式的，资本金结构与比例要考虑既有法人的财务状况和筹资能力。
(一) 资本金出资形式。
在项目融资中，资本金融资包含了股本资金与准股本资金。
相对于贷款银行提供的债务资金而言，股本资金与准股本资金在项目融资中没有区别，承担的风险相同，只是在形式上有所不同，但是对于项目投资者来讲，准股本资金相对于股本资金在安排上具有较高的灵活性。
1．股本资金。
项目中股本投入是风险资金，构成了项目融资的基础，贷款银行将项目投资者的股本资金看作为其融资的安全保障，因为在资金偿还序列中股本资金排在最后一位。
然而，作为项目投资者，股本资金不仅有其承担风险的一面，更重要的是由于项目具有良好的发展前景，从而能够为其带来相应的投资收益。
增加股本资金的投入，实际上并不能改变或提高项的经济效益，但是可以增加项目的经济强度，提高项目的风险承受能力。
在项目融资中，应用最普遍的股本资金形式是认购项目公司的普通股和优先股。
5项目投资结构范文
5项目投资结构范文在进行项目投资时，通常会涉及到多个方面的结构和安排。
以下是五个常见的项目投资结构：1.个人投资结构：个人投资结构是最简单的一种投资方式，通常由个人投资者投资自己的资金来支持一个项目。
这种结构具有灵活性和快速性，因为决策可以立即被做出，并且投资者可以直接参与项目的管理和决策过程。
然而，个人投资结构也存在一些弱点，例如个人投资者可能缺乏足够的经验和专业知识，以及资金可能有限。
2.合伙结构：合伙结构是由两个或多个合伙人共同投资和管理一个项目的结构。
每个合伙人根据他们的投资额度负责项目的盈亏。
合伙结构具有较高的风险和回报，因为每个合伙人承担自己的投资份额的风险。
此外，合伙人之间还需要建立合伙协议，以明确每个人的权益、责任和利润分配。
3.公司结构：公司结构是一种以公司形式进行项目投资的结构。
投资者购买公司的股份，成为公司的股东。
这种结构可以带来更大的资金和更多的投资人，因为公司可以通过发行股票来吸引投资。
此外，公司结构也可以为投资者提供更多的保护，因为公司是一个独立的法律实体，投资者的责任有限。
4.私募基金结构：私募基金结构是一种由私募基金经理管理的投资结构。
私募基金可以吸引来自私人投资者和机构投资者的资金。
私募基金使用专业的投资策略和管理团队来投资多种资产类别。
私募基金结构通常具有较高的风险和回报，因为其投资组合可能包括一些高风险的资产。
5.风险投资结构：风险投资结构是一种专门用于投资初创公司和高增长潜力公司的结构。
风险投资者通过购买公司的股权来提供资金支持，并在公司成长和成功时获得回报。
风险投资结构通常需要进行尽职调查和风险评估，因为初创公司的风险较大。
以上是五种常见的项目投资结构。
在选择适合的结构时，需要考虑投资金额、风险承受能力、投资者的优劣势以及项目的特点和需求。
在实际操作中，有时也会采用多个结构的组合来实现最佳的投资效果。
项目投资结构
六、合资协议的关键条款
合资协议的含义 有限责任公司：Shareholders agreements 在非公司型合资（契约型合资）：Joint operate agreement 合伙制投资结构：Partner agreement
1合资项目的经营范围 2投资者在合资项目中的权益 3初始资本注入形式条款 4.不确定性的资本补充条款 5优先购买权条款 6融资安排条款 7项目的管理和控制条款
公司型
投资者分配税后利 润（基础设施项目 一般考虑） 投资者不能直接控 制
非公司型
可以直接分配产 品，如资源性项 目 可以直接控制
税务处理不够灵活， 税务处理更灵活 只能单独纳税 可以合并纳税， 可以通过结构安 排，不合并 实现非公司负债型 融资便利 实现非公司负债 型融资较难
财务处理
项目投资进入、 退出
三、合伙制结构
1.普通合伙制结构 所有合伙人为普通合伙人，承担无限连带 责任 优点： 缺点： 普通合伙制的灵活运用：阻断无限责任的 方式：组建有限责任的项目子公司进行 合伙投资
2.有限合伙制结构
有两种合伙人
普通合伙人
参与管理 承担无限责任
有限合伙人
不参与管理 承担有限责任
有限合伙制 优点： 缺点： 案例：欧洲迪斯尼 P312
（三）非公司型合资结构的缺点 1.投资转让程序比较复杂，交易成本较高 2.结构设计与合伙制雷同 3.管理程序比较复杂。
案例：澳大利亚波特兰铝厂非 公司型合资结构设计
1.波特兰铝厂简介 2.投资结构 3.投资结构的改变 特点 投资者分别投入原材料 各自独立融资 按份额分配产品
美铝澳大 利亚公司
（三）信托基金结构应用于项目融资的优缺点 1.优点 （1）有限责任。 （2）融资安排比较容易 （3）项目现金流量的控制相对比较容易 法律规定信托基金中的项目净现金流量在扣除生产准备 金和还债准备金以后都必须分配给信托单位持有人。 2.缺点 （1）税务结构灵活性差 （2）投资结构比较复杂
项目融资概述
第一章项目融资概述1、有限追索权发起人只承担有限的责任和义务，表现为时间、金额和对象上的有限性。
2、无追索权贷款人对项目发起人无任何追索权,只能依靠项目所产生的收益作为还本付息的唯一来源.3、项目融资项目融资是以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款.4、公司融资公司融资是指一个公司利用本身的资信能力对外进行的融资，包括发行公司股票、公司债券、取得银行贷款等。
5、项目公司项目公司是直接参与项目投资和项目管理，承担项目债务责任和项目风险的法律实体。
1、比较项目融资与公司融资的区别。
答：项目融资与公司融资的主要区别是：（1）、贷款对象不同。
项目融资的贷款人融资的对象是项目公司;传统的公司融资贷款人融资的对象是项目的发起人。
（2）、筹资渠道不同.项目融资需要多元化的资金融资渠道；传统意义上的公司融资一般是较为单一的筹资渠道。
（3）、追索性质不同。
项目融资的突出特点就是融资的有限追索权或无追索权；在传统意义的公司融资中，银行提供的是有完全追索权的资金.（4)、还款来源不同.项目融资的资金偿还是以项目投产后的收益及项目本身的资产作为还款来源；传统的公司融资中，作为资金偿还保证的是项目发起人的所有资产及其收益。
(5）、担保结构不同。
项目融资一般需要有结构严谨而复杂的担保体系；而在传统的公司融资中,一般只需结构单一的担保结构。
2、项目融资中有哪些基本当事人?他们的职责与目的是什么？答：在项目融资中基本的当事人有：项目的发起人、项目公司、项目的贷款银行、项目产品的购买者或项目设施的使用者、项目建设的工程公司或承包公司、项目设备或能源或原材料的供应者等。
项目发起人——投资者，提供一部分股本资金；提供一定的信用支持项目公司--项目直接主办人，直接参与项目投资和项目管理，承担项目债务责任和项目风险的法律实体。
贷款银行—-为项目提供资金。
产品的购买者或设施的使用者——承担着购买产品或使用设施的合同义务，通过与项目公司签订长期购买合同来保证项目未来稳定的市场和经济效益，为项目贷款提供重要的还款保证。
项目融资的投资结构概要
第三种形式是针对投资者在一个公司中的持股比例低于20
％的情况。 在这种情况下，投资者由于在公司中持股比例较低，对公 司决策影响有限，所以只被要求在其自身公司的财务报表 中反映出实际投资成本，而不需要反映任何被投资公司的 财务状况(这种会计方法被称为成本会计法)。
合伙制结构和信托基金结构，虽然在资产的拥有性质和税 务结构等方面与公司型结构有者本质的区别，但是由于从 实际操作的角度出发，这两种结构又与公司型结构相似， 所以在合并财务报表问题上也有与公司型结构相类似的会 计处理要求。 然而，采用非公司型合资结构，对投资者的财务报表会计 处理要求则截然不同。投资者无论在项目中所占投资比例 大小，该项投资全部资产负债和经营损益情况都必须在投
合资结构与一般由众多股东持股的股份有限公司的区别， 需要对合资结构做出两个规定： (1)至少两个以上的投资者在项目(或项目公司)中拥有直接 的股本投资； (2)全部或至少两个以上的投资者积极参与项目经营管理， 范围可以包括项目的销售、生产管理和原材料供应等业务 活动中的全部或者任何一个方面。
国际上，较为普遍采用的投资结构有四种基本的法律形式 结构：公司型合资结构、合伙制结构、非公司型合资结构、 信托基金结构。 针对一个具体的项目，选择哪一种投资结构作为基础方案， 如何确定其投资结构是优化结构并没有一个统一的标准。
第二，从发展战略层面上看，投资者的长期发展计划也会 直接影响到投资结构的选择。
例如，如果一个公司的发展战略是准备将其投资的项 目在适当时机推上资本市场，通过发行股票等方式为下一 步的发展筹集资金，这样在考虑投资结构时就会倾向于选 用类似公司型结构或信托基金结构，因为这类结构在条件 许可时较容易被资本市场所接受。 但是，也有一些公司的投资活动只是为了掌握长期的 资源或者市场，以自有资金投入项目开发，并以此作为基 础安排项目融资，在这种情况下，投资者将会愿意选择能 够直接控制项目现金流量的投资结构。
项目融资复习要点
第一章绪论权的融资或者贷款。
以项目发起人为主体；二是项目融资中偿还贷款的资金来源仅限于项目本身产生的现金流；三是清算时，普通只限于项目本身的资产，如果有担保的话，普通不超过担保范围，是一种无追索权或者有限追索的融资。
其基本思想是利用项目自身来筹集资金。
1 项目融资、2 传统融资(公司融资) 1 项目的资产和预期收益；2 借贷人/发起人的资信) 1 有限追索或者无追索； 2 彻底追索) 1 贷款人承担部份项目风险；2 贷款人只承担借款人的资信风险) 1 债务不浮现在发起人资产负债表上；2 项目债务浮现在借款人资产负债表上)杠杆比率高、债务比率可达到70%以上；2 债务比率普通不超过60%) 1 严格控制项目的现金流；2不控制公司的现金流)。
BOT 是Build-Operate-Transfer (建设—经营—转让)形式的简称，是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。
当BOT 模式用于基础设施项目时，由于投资规模大，私人开辟商通常会采用项目融资。
BOT 模式是一种项目开辟方式，而项目融资是一种为项目筹资的方式，二者往往结合起来使用，但并非必须结合起来。
•宏观经济形势判断•工业部门(技术、市场)分析•项目在行业中的竞争性分析• 项目可行性研究•投资决策----初步确定项目投资结构；•选择项目的融资方式—决定是否采用项目融资•任命项目融资顾问—明确融资任务和评价项目风险因素•设计项目的融资结构和资金结选择银行、发出项目融资建议书•组织贷款银团•起草融资法律文件•融资谈判签署项目融资文件•执行项目投资计划•贷款银团经理人监督并参预项目决策•项目风险的控制与管理1、可保护自身资产；2、可提高债务比例；3 、可实现风险分担。
1、融资成本较高(费用高、利率高)；2、融资结构复杂； 3 、管理受到限制。
企业项目投资结构分析
企业工程投资结构分析企业工程投资结构分析【摘要】随着我国社会主义市场经济的开展和现代企业制度的建立，企业的筹资渠道和方式日趋多元化，资本结构优化已成为现代企业管理中的核心问题，本文通过对影响上市公司资本结构的因素分析，结合企业的融资特征，就优化企业资本结构的措施及其相关问题进行了探讨。
【关键词】资本结构上市公司优化措施一、企业投资结构的概念企业投资结构是指一定规模的投资在不同产业、不同部门及不同地区之间的额度分布，从社会经济开展各个时期的经验看，有什么样的企业投资结构就有什么样的经济结构，在很大程度上，固定资产投资规模及其结构决定着经济规模、经济结构、经济开展水平和经济效益。
因此要调整并优化产业结构，必须从优化企业投资结构入手，企业投资结构调整与优化将推进产业结构升级。
二、影响企业投资结构的因素分析及应遵循的原那么企业投资的过程实质是生产资料与劳动力相结合的过程，马克思还讲过，社会生产过程可能扩大的规模不是任意规定的，它除了受到资金积累量的制约，还要受到各种物质、技术因素的规定。
作为保证企业投资价值、效益最大化的企业投资必须要考虑各种因素的影响，以降低投资风险，因此，认真分析影响企业投资因素是制定科学合理的企业投资结构的前提。
企业投资结构应遵循的原那么：1.全性原那么是所有投资必须遵循的原那么，投资方在投资决策前首要考虑的就是投资的平安性。
从投资方的角度，这样做很容易理解。
投资的目的是获得收益，是原来资产的增值。
如果投资只能获得比原来更少，那么这是每个理性的投资商不能接受。
衡量投资的平安性问题，实际上就是考察投资的风险，即投资发生损失的可能性。
令人欣慰的是，现代金融理论已经开展出一套成熟的度量风险的方法，其中被广泛应用的就是VaR方法。
2.效益性原那么在保证投资平安性的前提下，投资商显然追求尽可能大的收益，这也是投资活动的意义所在和最终落脚点。
常见的衡量指标就是投资收益率。
然而，需要指出的是，目前在衡量房地产投资收益时经常无视时间问题。
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公司型投资结构案例
收购新西兰钢铁联合企业
（1）资料
时间：1989年年初。
投资主体：4家公司（F为当地的高负债企业，C
为当地的高盈利企业，T、B为国外企业）；
投资协议：投资比例分别为5：3：1：1；
投资目的：收购将倒闭的新西兰钢铁联合企业；
收购价格：2亿元新西兰元；
收购特点：新西兰钢铁联合企业有5亿新西兰元
项目
公司型 合伙制 非公司型 信托基金
合资结构 结构
合资结构 结构
1、产品拥有形式
2、产品分配灵活性 3、债务责任 4、对项目现金流控 制的灵活性 5、税务结构
6、会计处理
7、投资转让复杂性
间接
直接
不灵活 不一定
有限
不一定
不灵活 有限制
限制在结 可与投资
构内部 者其他收
灵活
入合并
灵活
相对简单 相对简单 比较复杂
20
（3）项目发起人融资安排图示
F公司
50％
T公司
10％
B公司
10％
C公司
30％
认购可转换债券1.5亿元
100％
管 理 公 司
控股公司
收购
认购全部股份100元
新西兰钢铁联合企业
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（4）项目融资效果：各方获益
投资者出资分析表
单位：百万元
投资者
F
协议出资
认购
实际出资
金额
比例
可转换 债券
多出 金额 比例 资 （元） （％）
投资风险大、税务优惠大，同时又具有 良好勘探前景的资源类地质勘探项目， 如石油、天然气和一些矿产资源的开发。
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有限合伙制在资源开发类项目 中的应用
普通合伙人
普通合伙协议
勘探协议
有限合伙制项目
勘探 支出
有限合伙协议
勘探 资金
有限合伙人
税务 扣减
(a)项目勘探阶段
普通合伙人
普通合伙协议
项目建 设资金
从现代公司组织形态来看，公司制主要有：
股份无限公司 股份有限公司 股份两合公司 有限责任公司
10
股份无限公司
股份无限公司是由两个以上出资者（股东）投 资组建的对公司债务负连带无限清偿责任的公 司
股份无限公司的主要特点：
股东对公司债务负无限清偿责任和连带清偿责任 股东一般担当公司的经营者或参与管理 不利于广泛集资 不能使经营职能专业化、集中化 不利于经济的发展和企业规模的扩大
（元）
1亿元 50％ 7500万元
7500 37.5
T 0.2亿元 10％ 1500万元
1500 7.5
B 0.2亿元 10％ 1500万元
1500 7.5
C 0.6亿元 30％ 4500万元 5000 9500 47.5
合计 2亿元 100％ 1.5 亿元
20000 100
22
（5）思考题
第一，说明该项目的投资结构，为什么采取这 种投资结构？
管理协议
有限合伙制项目
项目经 营收益
有限合伙协议
有限合伙人 (b)项目建设生产阶段
有限合伙制结构需注意的问题
尤其要注意项目所在国家对有限合伙制 结构的税务规定和对有限合伙人的定义， 防止由于结构设计考虑不周而可能出现 的两种极端情况：
如果结构安排不好，有限合伙制有可能被作 为公司结构处理；
如果对于“参与管理”的界定不清楚，有限 合伙人可能由于被认为“参与管理”而变成 为普通合伙人。
有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠 获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项 目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管 理能力的投资领域。
33
有限合伙制的适用领域
资本密集、回收期长但是风险较低的公 用设施和基础设施项目，如电站、公路 等，在这类项目中有限合伙人可以充分 利用项目前期的税务亏损和投资优惠冲 抵其它的收入，提前回收一部分投资资 金；
直接 灵活 有限 灵活 可与投资 者其他收 入合并 不灵活
比较复杂
直接 不灵活 不一定 有限制 限制在结 构内部
灵活
相对简单
8、投资结构复杂性
比较复杂 相对复杂 相对简单
7
现代企业制度－单人业主制
单人业主制也叫单人业主企业或以单人业主形 式存在的企业。是指由个人出资、个人经营， 归个人所有和控制的企业
扩大了资金来源 扩大了企业规模 企业信誉有所提高 改组困难、寿命有限 决策缓慢、差错率高 所有合伙人都对企业债务有无限连带清偿责任
9
现代企业制度－公司制
公司制也叫股份制，是以股份公司形式存在的 企业，是按照法定程序、通过发行股票筹集资 本、建立法人企业，由法人企业对生产要素实 行联合占有和使用的一种企业制度
• （1）背景资料
• 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则 协议，在法国巴黎的郊区兴建欧洲迪斯尼乐园。
•
项目的第一期工程总投资149亿法郎，项目融资的财务
顾问为法国东方汇理银行。
•
美国迪斯尼公司对项目结构设计的要求是：融资结构必
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简单的公司型合资结构
股东(合资)协议
投资者A
投资者B
投资者C
持股 合资公司
贷款
抵押+担保
贷款银行
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公司型合资结构的优缺点
优点： 有限责任 融资安排比较容易 投资转让比较容易 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债
型融资结构
缺点：
对现金流量难以直接 控制
税务灵活性差(抵税、 双重纳税)
第三章 项目投资结构
1
学习目标： 通过分析项目投资的主要因素，掌握
公司型合资结构、合伙制结构、非公司 型合资结构、信托基金结构的特点及适 用范围。 本章重点：
四种投资结构的特点和适用范围。 本章难点：
四种投资结构的比较
2
3.1 项目投资结构设计
项目投资结构指项目资产所有权结构 主要的投资结构有：
31
有限合伙制项目投资结构
普通合伙人
管理协议
普通合伙协议
担保
有限合伙制项目
融资协议
有限合伙协议 有限合伙人
银行及其它金融机构
有限合伙制结构的特点
有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优 点，又在一定程度上避免了责任连带问题。
在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该 项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、 风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合 伙人参与投资，分担风险并分享利润。
项目投资者在投资结构设计中所考虑的 投资目标通常不单指利润目标，而往往 是一组相对复杂的综合目标。
4
项目由多投资者共同开发的原因
共同投资、共担风险； 充分利用不同背景投资者之间具有的互
补性效益； 利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的
贷款条件； 通过合理的投资结构设计充分利用各方
国内的有关优惠政策。
的税务亏损，税率33％。
19
（2）项目发起人的融资安排
第一，设立控股公司，确定股本100元；
第二，C公司认购公司的全部股份；
第三，控股公司发行1.5亿元的可转换债
券，由F、C、T、B分别按5：3：1：1的比例
购买；
第四，C公司由于可以获得1.65亿元的节
税好处，多出资5000万元；
第五，收购新西兰钢铁联合企业。
未征得同意，有限责任股东的股票不得随意 转让
此种形式在资本主义国家应用较多
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有限责任公司
有限责任公司是由若干人出资，每个出 资人以其投资额对公司债务负责而组建 的公司
有限责任公司的特点：
出资人有限责任；公司无限责任 股东人数少，不公开发行股票，不上市 股份可在公司内部转让，向外转让时须经股
单人业主制的特点：
创立简单、利润独享；决策迅速、经营灵活 保密性能好；能得到个人满足 无限责任；有限规模 企业生命力弱、寿命有限； 企业的成败完全取决于业主的素质
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现代企业制度－合伙制
合伙制也叫合伙企业或以合伙形式存在的企业， 是指由二个或二个以上合伙人共同出资、联合 经营的企业
合伙制企业的特点
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有限合伙制
有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人 和一个有限合伙人（Limited Partner）。
普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理， 并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合 伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务 责任限于已投入和承诺投入的资本。
有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起 来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目 管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原 则等均需要有具体的规定。
贷款要在所有外部债权人收回债务之后 才能收回； 合伙制结构的法律权益转让必须要得到 其它合伙人的同意；
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普通合伙制结构的特点(2)
普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合 伙制的经营管理；
合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制； 在多数国家中合伙制结构不能提供浮动担保； 合伙制结构有利于合伙人较灵活地作出自己的
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投资结构设计考虑的主要因素
项目风险的分担和债务的隔离程度； 补充资本注入灵活性的要求； 对税务优惠的利用程度如何； 财务处理方法的要求(资料公开，合并报表)； 产品分配形式和利润提取的难易程度； 融资的便利与否； 资产转让的灵活性要求； 项目管理的决策程序与方法。
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四种投资结构的比较
税务安排； 合伙人承担无限责任； 每个合伙人都有约束合伙制的能力 ； 融资安排相对比较复杂。
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采用普通合伙制的项目投资结构
合伙人
合伙人
合伙人
合伙协议 合伙项目 融资安排
银行及其它金融机构
通过项目子公司建立的普通合伙制