资本公积转增资本案例分析[会计实务,会计实操]

资本公积、未分配利润转增注册资本

资本公积、未分配利润转增注册资本o一、甲公司在2005年用未分配利润转增资本一百万,今年,税务来查帐说要交20%的个人所得税,也就是二十万元的税款,请问现在可以调整成资本公积转增资本吗?答案：可以调整成资本公积转增资本的，但要注意到，资本公积有些明细项目可以用来转增资本，而有些明细项目不可以用来转增资本。

《企业会计制度》规定，资本公积一般情况下有7个明细项目：资本溢价、接受捐赠非现金资产准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积。

资本公积有多种形成来源，有些项目可用于转增资本，而另一些项目不能用于转增。

“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”等准备项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，不能用于转增资本；“资本溢价”、“其他资本公积”、“接受现金捐赠”等项目是所有者权益中已实现的资本公积，可按规定程序审批后转增资本。

“其他资本公积”项目，是指企业从前述各资本公积准备明细科目转入的已实现的各项准备的金额。

“拨款转入”按规定报经主管部门批准后，可以转增资本。

外商投资企业的“外币资本折算差额”项目不能转增资本。

二、未分配利润怎样转增资本？——中小企业验资业务案 (2008-11-05 12)以未分配利润转增资本的优点是不需要股东再拿出货币资金出资，股东可以将属于自身应得的利润，经过法定手续认可以后，办理增加注册资本与实收资本的验资手续，在自然人股东看起来是较为简便的一种手续。

TD有限责任公司（简称TD公司）原为法人（甲方）和两位自然人（乙方和丙方）组成的多元投资设立的公司，原注册资本和实收资本只有50万元，于2005年初设立，经过两年多的经营，取得了一定的经济效益，但还没有进行过股利分配。

2007年5月，TD公司提出增加注册资本和实收资本50万元，正委托某会计师事务所进行增资验资。

TD公司提供了经过修改后的章程与相关增资验资所需的文件资料。

TD公司已经召开股东会议，全体股东同意以未分配利润办理增资验资手续，并有股东会议的书面决议，其转增资本的基准日期为2007年5月1日。

资本公积和留存收益转增资本的涉税处理及例解

资本公积与留存收益转增资本涉税处理及例解公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者公司原股东追加投资；二是用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本。

其中第二种转增资本途径：资本公积转增资本、盈余公积转增资本与未分配利润转增资本，在税法上应该如果进展税务处理？总是困扰不少企业财务工作人员、税务干部与财税中间机构人员，为了使广阔财税人员厘清资本公积与留存收益转增资本相关涉税处理，笔者在此就相关税收法律进展梳理，然后提出各自税务处理方法。

〔一〕留存收益转增资本涉税处理企业留存收益是表达在企业盈余公积与未分配利润，留存收益转增资本主要是指盈余公积转资本与未分配利润转增资本两种情况。

在现行公司法制度下，一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。

公司法定盈余公积按照税后利润10％提取，法定盈余公积累计额已达注册资本50％时可以不再提取。

二是任意公益金。

任意公益金主要是公司按照股东大会决议提取。

法定盈余公积与任意公益金区别就在于其各自计提依据不同。

前者以国家法律或行政规章为依据提取；后者那么由公司自行决定提取。

盈余公积作用主要包括以下几种：〔1〕弥补亏损；〔2〕扩大公司生产经营；〔3〕增加公司资本。

值得注意是，法定盈余公积转增资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本25%。

其涉税处理如下：1、盈余公积转增资本涉税处理〔1〕个人所得税处理：缴纳个人所得税根据国家税务总局关于股份制企业转增股本与派发红股征免个人所得税通知〔国税发［1997］198号〕规定：股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质分配，对个人取得红股数额，应按照20%税率征收个人所得税。

同时，根据国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题批复〔国税函［1998］333号〕，公司将从税后利润中提取法定公积金与任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得股息、红利增加注册资本。

会计干货之税务大坑19股权溢价形成资本公积转增资本的法人股东的企业所得税处理

【tips】本文由梁志飞老师精心编辑整理，学知识，要抓紧！会计实务-税务大坑19:股权溢价形成资本公积转增资本的法人股东的企业所得税处理
编者按：资本溢价转增股本，是否缴纳企业所得税，投资方是否调整该项目的计税基础，得好好思考。

案例概况
湖南吉祥科技有限公司（以下简称湖南吉祥）是吉祥集团有限公司（以下简称吉祥集团）2011年2月8日经有关部门批准投资5000万元成立的全资子公司，2016年10月18日上海如意有限公司（以下简称上海如意）增资2000万元到湖南吉祥，占股9.09%，湖南吉祥账列上海如意股本500万元，资本公积资本溢价1500万元。

2017年2月8日北京发财有限公司（以下简称北京发财）增资5000万元到湖南吉祥，占股5%，湖南吉祥账列北京发财股本500万元，资本公积资本溢价4500万元。

同时湖南吉祥以资本溢价形成的资本公积409.09万元转增上海如意股本，转增股本后，上海如意占股仍为9.09%。

问湖南吉祥以资本溢价形成的资本公积转增上海如意股本如何进行税收处理？
税务分析
一、政策依据
《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令2007年第512号）。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）。

【会计实操经验】资本公积转增资本案例分析

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【会计实操经验】资本公积转增资本案例分析
【导读】某有限公司（以下简称利程公司）在多年前实行了股份制改制（全部为个人股东），为了快速扩张，在无资金投入的情况下，股东大会决定，以公司结余的资本公积转增股本并分配到各股东名下，2012年11月，利程公司作了“借：资本公积2620万元，贷：实收资本2620万元”的会计处理。

2013年7月，税务检查组至利程公司检查，当检查员看到了上述会计处理时，利程公司财务部徐经理立马拿出了国税发《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[1997]198号文件（以下简称国税发[1997]198号文件）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

”由于此类事项很少遇到，检查员便查阅了利程公司股东大会决定、被检查年度资本公积相关明细账户及会计处理凭证，初步判断，对照198号文的规定此转股事项似乎不涉及个人所得税的问题，但根据国税函《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》[1998]289号（以下简称国税函[1998]289号）对国税发[1997]198号已进行了补充说明：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所。

【会计实操经验】资本公积如何转增资本

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【会计实操经验】资本公积如何转增资本
资本公积如何转增资本在新《企业会计准则》中资本公积的核算只设置两个明细科目：资本(或股本)溢价;其他资本公积。

1.“资本公积——资本溢价”核算内容主要包括：(1)股东投资溢价;股票发行费用(冲减资本公积)。

(2)同一控制下企业合并差额：借差，借记“资本公积”(不足冲减的，冲减留存收益);贷差，贷记“资本公积”。

(3)“拨款转入”在“资本公积——资本溢价”中过渡。

2.“资本公积——其他资本公积”核算内容主要包括：(1)以权益结算股份支付通过“资本公积——其他资本公积”过渡。

(2)“权益法”下，享有被投资企业除损益外的所有者权益变动的份额。

(3)关联方交易时，交易价格显失公允的差额。

(4)“可供出售金融资产”的公允值变动差额。

(5)自用房地产或存货转为“投资性房地产”日公允值大于原账面值的差额。

(6)其他“资本公积——资本溢价”不包括的内容。

股本溢价属于投资者投资性质，属于准资本，上市公司资本公积中只有股本溢价可以转增股本。

执行新会计准则之后，新发生的经济业务形成的“其他资本公积”不能用于转增资本。

结语：会计是一个注重积累的职业，出纳、会计、主管、经理一路攀升，是正常的途径，从简单的账务处理到报表制作、税务处理、到财务分析、到更高层级的管理会计，应该有个循序渐进的过程，大家定要积累大量的知识并且尽量运用到实际的工作当中，现在只需沉淀，相信将来会有更大更好的发展，最后感谢大家的支持！。

资本溢价转增资本如何计算个税【会计实务操作教程】

价发行而增加的资本公积来转增
资本的，对于发行该股票前自然人股东取得该股权按规定免征个人所得税，对于其他形式而增加的资本公积来转增资本，对于自然人股东在被投资单位进行股权变更后应按规定进行缴纳个人所得税。例 2 中，自然
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而资本溢价与股本溢价的税收处理也有所差异。
就资本溢价而言，企业创立时，出资者认缴的出资额全部记入“实收资本”科目，但企业重组并有新的投资者加入时，为维护原有投资者权益，新加入投资者的出资额，并不一定全部作为“实收资本”处理，而
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是将投入资本中按投资比例计算的出资额部分，记入“实收资本”科目，大于部分记入“资本公积”科目。因此，用资本溢价来转增资本时，相当于是对追加投资资本前自然人股东前期收益的分配，对于该自然人股东在被投资单位进行股权变更后要按 20%的税率缴纳个人所得税。有两种计算方式，第一种，例 1 中，甲、乙、丙三人每人应缴股息红利所得个人所得税=200000×20%=40000 （元）。第二种，例 1 中，甲、乙、丙、丁四人每人应缴股息红利所得个人所得税=200000×20%=40000（元）。笔者认为，从来源上讲，甲、乙、丙三人分配的所得是属于早期投资于丁所取得的股息红利所得，而丁所分配的所得属于自己的投资成本分配，不应按股息红利所得征税，第一种计算方式比较科学合理。就股本溢价而言，股票是企业签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面证明，企业的股本总额应按股票的面值与股份总数的乘积计算。国家规定，实收股本总额应与注册资本相等。因此，在采用溢价发行股票的情况下，企业发行股票取得的收入，相当于股票面值的部分记入“股本”科目，超出股票面值的溢价收入记入“资本公积”科目。委托证券商代理发行股票而支付的手续费、佣金等，应从溢价发行收入中扣除，企业应按扣除手续费、佣金后的数额记入“资本公积”科目。

资本公积定向转增新近案例等九则

1.2009年各国政府中，财政收入绝对额最高的为美国，其联邦政府收入占全国GDP的比重为16%，而中国的该比例为32%。

美国联邦政府的财政开支中有73%用于医疗、教育、社会保障等公共服务，行政开支占比为10%。

中国政府2009年财政开支中25%用于公共服务，其他均用于行政开支和为国有企业填补窟窿。

－《证券市场周刊》执行主编王安2.在创业板公司金刚玻璃上市前曾存在以业绩为条件以股权为标的的对赌协议，同时风投派出的董事和监事也享有特别权利。

在上市过程中，对赌协议和特别权利都被证监会清理了。

3.在大东南上市前的报告期内2005年、2006年和2007年1~10月，曾存在大股东代发行人缴纳社保费用的问题。

在会计上，申报会计师将大股东的代缴视作捐赠，作为营业外收入，直接计入发行人资本公积，并调增了发行人相关年度申报报表的管理费用。

在法律上，证监会要求大股东出具不返还承诺，并要律师发表意见表示上述做法是否合法。

4.若因IPO导致外资比例低于25%的，通常无须补交过往享受的优惠税收，但其后不再享受税收优惠政策。

相关案例有：台基股份、罗莱家纺、康强电子等。

5.对于无形资产的出资程序，通常是：评估、验资、变更登记。

在华平股份的历史沿革中，曾出现了股东用著作权出资的情形。

但该股东是先将无形资产过户给公司，而后再办理评估和验资程序。

证监会反馈时，曾问及此一做法是否涉嫌出资不实。

律师认为，上述做法不违反当时的验资准则，亦不影响出资的有效性。

6.历史沿革中曾出现过资本公积定向转增案例的新近案例：赣锋锂业、金风科技、迪康药业。

7.宁波GQY的上市进程中也出现了补缴增值税的情形。

公司称，2007年年末启动IPO工作，2008年2月补缴了639万元了增值税。

其中，归属于2007年的105万元、2006年322万元、2005年212万元。

招股书披露公司2007年收入为1.59亿元。

8.最近一年集中出现的几个基金尝试以借壳方式退出的案例：鼎晖－恒逸石化－世纪光华新天御－新世纪百货－重庆百货金石/平安创投－中油金鸿－领先科技金石－富奥汽车－ST盛润鼎晖/新天御－梅花集团－五洲明珠。

案例分析：资本公积转增资本的会计账务处理

案例分析：资本公积转增资本的会计账务处理
案例分析：资本公积转增资本的会计账务处理
资本公积转增资本的案例分析, 资本公积的账务处理
在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入就是资本公积金，其中资本公积转增资本在企业日常经营中比较常见，不过并不是所有的资本公积都可以转增资本。

不同的情况下，涉及的税务处理也不同，小编结合资本公积相关会计、税收政策，就常见的几种情况进行说明一下。

一、会计处理错误时应补缴企业所得税的情形
本应计入收入、利得部分，会计处理错误计入了资本公积（其他资本公积），转增时应按照会计差错处理，同时调整应纳税所得额，补缴企业所得税。

例如：某企业以固定资产进行对外投资，账面净值1000万元，评估价值1200万元。

错误的会计处理：
借：长期股权投资 1200
贷：固定资产清理 1000
资本公积（其他资本公积） 200
该账务处理是错误的，应按照会计差错进行调整，正确的会计处理：
借：长期股权投资1200
贷：固定资产清理1000
营业外收入 200
这样处理，评估增值部分就通过营业外收入计入了应纳税所得额，若未进行调整就转增注册资本，应补缴企业所得税。

二、属于原资本溢价部分可以转增资本且不涉及企业所得税情形
根据“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”规定，资本溢价形成的资本公积税务上不确
认收入，自然就不缴纳企业所得税，当然也不能增加投资方的长期股权投资计税成本。

会计账务处理：
借：资本公积——资本溢价
贷：实收资本（股本）。

含资本公积转增资本的每股收益计算例题

资本公积转增资本的每股收益计算是上市公司财务报表分析中的重要内容，对投资者和公司经营者来说都具有一定的参考意义。

下面，我们通过一个例题来详细说明资本公积转增资本的每股收益计算方法。

例题：某上市公司在年度报告中披露，本年度利润总额为3000万元，公司总股本为2000万股。

公司在年度报告中披露，本年度利润分配方案为：以资本公积金向全体股东每10股送转2股，并向全体股东分派现金红利2元/股。

请计算该公司本年度每股收益。

解析：1. 计算资本公积金转增资本的股数根据公司的利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每10股送转2股，因此资本公积金转增资本的股数为2000万股 * 2/10 = 400万股。

2. 计算每股盈利公司本年度利润总额为3000万元，根据公司总股本2000万股，可得到每股盈利=3000万元 / 2000万股 = 1.5元/股。

3. 计算每股收益每股收益 = (本年度每股盈利 + 现金红利) * (1 + 转增资本比例)= (1.5 + 2) * (1 + 2/10)= 3.5 * 1.2= 4.2元/股。

结论：根据以上计算，该公司本年度每股收益为4.2元/股。

通过以上例题，我们可以看到，资本公积转增资本的每股收益计算方法其实并不复杂，主要是根据公司的利润分配方案和股本结构来进行计算。

投资者和公司经营者可以通过计算每股收益来更好地了解公司的盈利能力和发展趋势，从而更好地进行投资决策和经营规划。

公司也应该及时、准确地披露相关财务信息，为投资者和经营者提供参考依据。

1. 每股收益的重要性每股收益是反映公司盈利能力的重要指标之一，它是公司年度盈利利润与总股本的比值，代表了每一股股东在公司盈利分配中所能享受到的收益。

对于投资者来说，了解公司的每股收益可以帮助他们评估投资回报率，判断公司的盈利能力以及未来发展潜力，从而做出更明智的投资决策。

而对于公司经营者来说，每股收益也是考量公司盈利情况的重要指标之一，可以帮助他们了解公司的盈利能力和经营绩效，指导公司的经营策略和分红政策，从而提高公司的经营效率和吸引投资者。

企业上市过程中资本公积定向转增问题案例解析

企业上市过程中资本公积定向转增问题案例解析【案例情况】一、赣锋锂业2001年4月30日，经股东会决议通过，公司注册资本增加210万元，同意李良彬以资本公积单方增资26万元及以现金169万元合计增资195万元，李华彪以现金增资15万元。

2001年3月31日，李良彬与李华彪签订了《协议》，双方同意赣锋有限截至2001年3月31日的资本公积金265,271.14元在用于转增资本时由李良彬单独享有。

用于转增股本的26万元资本公积形成过程为：2000年，金属锂厂将主要机器设备和固定资产转让给李良彬后停止开展经营业务，2000年3月25日，金属锂厂与赣锋有限签订《资产转让协议》，协议约定金属锂厂将其所拥有的存货、固定资产、应收应付账款、预收预付账款等资产及债务按账面价值265,271.14元转让给赣锋有限，其中：资产1,086,426.26元，负债821,155.12元。

2001年3月31日，金属锂厂出具声明放弃收取 265,271.14 元的转让款，赣锋有限根据当时的会计准则将其计入资本公积。

2001年5月18日，新余恒兴联合会计师事务所对此次注册资本变更出具了余恒兴验字[2001]076 号《验资报告》；2001年5月29日，赣锋有限完成了本次增资的工商变更登记手续。

保荐机构和发行人律师认为：李良彬与李华彪签订的上述协议之内容和形式是合法、有效的,不存在潜在纠纷；本次增资中资本公积金经全体股东认可由李良彬单独享有的情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,不会对本次发行构成法律障碍。

二、金风科技1999年10月26日，新风科工贸股东会第四次会议决议，同意新疆风能研究所将其所持公司38.20万元的股权分别转让给胡楠8.00万元、转让给郭健12.00万元、转让给陶毅 12.00万元、转让给王黎明6.20万元；同意用159.46万元资本公积金向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。

资本公积—资本溢价转增实收资本所得税分析

资本公积—资本溢价转增实收资本所得税分析作者：程启明来源：《全国流通经济》2018年第18期摘要：实务中对资本公积-资本溢价转增实收资本，其股东是否应缴纳企业（个人）所得税存在争议。

本文以具体的案例为引子，分析了各股东缴纳所得税情况。

最得出是否应缴纳所得税，应由该资本公积—资本溢价所涉及的公司性质、对各股东而言其形成的原因、股东的性质决定。

关键词：资本公积；资本溢价转增实收资本；所得税中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：2096-3157（2018）18 -0086-02一、案例导入甲、乙于2000年共同出资1000万元设立了有限责任公司A，其中，甲为自然人，乙为法人，各出资500万元。

经过A公司全体人员的共同努力，该A公司2010年年末全部股东权益评估值为2000万元。

为进一步扩大规模，提高公司资质，增强公司抗风险能力，2011年1月，A公司股东甲、乙共同决定引进战略投资者自然人——丙，吸引其投资，使其成为A公司的股东，同时三方共同约定丙出资2000万元，公司注册资本由1000万元增至2000万元，丙占公司注册资本的50%，甲、乙分别占公司注册资本的25%。

A公司于2011年2月，收到自然人——丙的货币出资2000万元，并经会计师事务所验资、工商部门变更登记。

同时，A公司对该笔经济业务进行了如下账务处理：借：银行存款 2000万元贷：实收资本 1000万元资本公积——资本溢价 1000万元2012年2月，A公司股东甲、乙、丙共同决定，A公司按现有各股东持股比例将上述1000万元的资本公积-资本溢价转增实收资本，并同时增加注册资本，以达到进一步提升A公司资质的目的。

转增后，公司实收资本、注册资本由2000万元增加到3000万元，其中：甲、乙的出资分别为750万元，丙的出资为1500万元。

2013年3月，当地地方税务局在对A公司进行税务检查时，认为，A公司股东甲、乙、丙因A公司用上述1000万元的资本公积-资本溢价转增为实收资本而增加的股份应缴纳所得税，其中：自然人——甲、丙应按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所税，法人——乙应缴企业所税，同时，A公司应履行代扣代缴自然人——甲、丙应缴纳个人所得税的纳税义务。

资本公积金转增注册资本税务筹划失败案例

资本公积金转增注册资本税务筹划失败案例资本公积金转增注册资本税务筹划失败案例某有限公司(以下简称利程公司)在多年前实行了股份制改制(全部为个人股东)，为了快速扩张，在无资金投入的情况下，股东大会决定，以公司结余的资本公积转增股本并分配到各股东名下，2016年11月，利程公司作了“借：资本公积2620万元，贷：实收资本2620万元”的会计处理。

2016年7月，税务检查组至利程公司检查，当检查员看到了上述会计处理时，利程公司财务部徐经理立马拿出了国税发《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[1997]198号文件(以下简称国税发[1997]198号文件)的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

”由于此类事项很少遇到，检查员便查阅了利程公司股东大会决定、被检查年度资本公积相关明细账户及会计处理凭证，初步判断，对照198号文的规定此转股事项似乎不涉及个人所得税的问题，但根据国税函《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》[1998]289号(以下简称国税函[1998]289号)对国税发[1997]198号已进行了补充说明：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

”当检查人员再次打开利程公司资本公积明细账户后，看到账页上偏偏写的就是“股票溢价”，利程公司怎么可能发行过股票呢?当检查人员在整理并分析获取的利程公司转增股本事项的复印件时，看到利程公司会计报表上被检查年度年初的资本公积数近3000万元，而盈余公积只有20多万元，如此大的差异让检查人员感到蹊跷，遂往前追溯。

财税实务案例：未分配利润和资本公积转增股本的个税问题

【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务案例：未分配利润和资本公积转增股本的个
税问题
1基本情况
挂牌市场：全国中小企业股份转让系统
股份简称：龙图信息
股份代码：832272
主营业务：为税务机关提供出口退税软件的技术开发和服务，为纳税人提供出口退税软件产品、技术及业务咨询等服务
挂牌时间：2015-04-30
主办券商：中投证券
2案例概述
龙图信息有限公司时期有限公司期间共发生 2 次以未分配利润直接转增资本和 1 次以资本公积转增资本情形，分别为 2004 年 5 月以未分配利润转增44.00 万元注册资本、2005 年 3 月以未分配利润 280.00 万元转增注册资本、2004 年 5 月以划款拨入的资本公积转增 46 万元注册资本。

因公司当时税收代扣代缴机制不健全和股东税收意识淡薄当时治理机制不健全，上述以未分配利润、资本公积直接转增资本各股东均未缴纳个人所得税，公司未履行代扣代缴义务，存在违规情形。

3解决途径
2014 年 10 月 20 日，控股股东赵昕国出具《承诺书》，承诺因上述未缴纳个人所得税事宜发生税务机关追缴或处罚情形，由承诺人承担由此造成的一切责任和费用。

如给公司造成损失的，承诺人负责赔偿。

干货资本公积、留存收益转增股本个税征缴分析及实务应对

干货资本公积、留存收益转增股本个税征缴分析及实务应对关于资本公积、留存收益转增股本个税征缴分析及实务应对2015年6月9日，财政部、国家税务总局联合下发了《关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知》财税（2015）62号，该文将中关村国家自主创新示范区有关税收试点政策推广至国家自主创新示范区、合芜蚌自主创新综合试验区和绵阳科技城。

截止2016年6月8日，国内共有16个国家自主创新示范区（见后附表）。

该文对股权奖励个人所得税、有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税、技术转让所得企业所得税和企业转增股本个人所得税四方面明确了政策。

2015年10月23日，财政部再将税收优惠推广至全国，《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》财税[2015]116号规定，1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

一、转增类别本文着重分析解决企业在整体改制过程中留存收益（未分配利润+盈余公积）、资本公积转增股本相关的个税征缴问题。

具体情况有：A情况：有限责任公司股改，留存收益转增资本公积；B情况：有限责任公司股改，留存收益、资本公积转增股本；C情况：股份有限公司，留存收益、资本公积转增股本。

再按照留存收益与资本公积进一步拆分，可以分解成如下五种类型：类型一：有限责任公司股改，留存收益转增资本公积；类型二：有限责任公司股改，留存收益转增股本；类型三：有限责任公司股改，资本公积转增股本；类型四：股份有限公司，留存收益转增股本；类型五：股份有限公司，资本公积转增股本。

图例如下：二、税收分析（1）明确无争议的类型类型二和类型四，类型五为明确无争议的类型。

类型二和类型四为留存收益（未分配利润+盈余公积）转增股本。

资本公积转增股本会计核算与涉税问题-会计实务

资本公积转增股本会计核算与涉税问题-会计实务资本公积转增股本会计核算与涉税问题来源：亿联会计在线作者：admin 更新时间：2010-4-14 10:05:37企业增加注册资本时，其资本可以从投资者中投入获取，也可以从企业留存的资本公积金和盈余公积金中转增，现就有关资本公积金转增注册资本的相关问题做四个方面的简述。

第一、涉税问题国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知[国税发〔1997〕198号]文件第一条规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

因此资本公积转增股本不征收个人所得税。

第二、留存余额问题资本公积转增资本是否有留存余额比例限制？现行《中华人民共和国公司法》只对盈余公积转增做了一般性的规定，即：《公司法》第一百六十九条规定，盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

具体的比例根据《公司法》以及现行法律、行政法规的规定并依照公司的具体情况来确定。

可知，资本公积转增股本后，资本公积余额没有受到最低保留注册资本的25％的限制。

第三、资本公积转增股本时应注意的问题1、实行资本公积转增股本必须具备两项条件：一是要有股东会（或董事会）的决议确定；二是要到工商登记部门登记备案。

对用于转增股本的资本公积，转增前必须进行专项审计，出具审计报告，以验证其资本公积是否真实；同时需办理验资事项，出具验资报告，连同其他材料到工商登记部门办理登记手续。

2、用于转增股本的资本公积项目必须符合国家有关规定。

资本公积形成的来源主要包括两类，一类是可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等；另一类是不可以直接用于转赠资本的资本公积，它包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价等，对于这类资本公积项目，在会计处理上，首先将其计入“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”和“关联交易差价”二级科目，在相关资产处置之前，不得用于转增资本。

资本公积定向转增案例

一、赣锋锂业2001年4月30日，经股东会决议通过，公司注册资本增加210万元，同意李良彬以资本公积单方增资26万元及以现金169万元合计增资195万元，李华彪以现金增资15万元。

2001年3月31日，李良彬与李华彪签订了《协议》，双方同意赣锋有限截至2001年3月31日的资本公积金265,271.14元在用于转增资本时由李良彬单独享有。

用于转增股本的26万元资本公积形成过程为：2000年，金属锂厂将主要机器设备和固定资产转让给李良彬后停止开展经营业务，2000年3月25日，金属锂厂与赣锋有限签订《资产转让协议》，协议约定金属锂厂将其所拥有的存货、固定资产、应收应付账款、预收预付账款等资产及债务按账面价值265,271.14元转让给赣锋有限，其中：资产1,086,426.26元，负债821,155.12元。

2001年3月31日，金属锂厂出具声明放弃收取265,271.14 元的转让款，赣锋有限根据当时的会计准则将其计入资本公积。

2001年5月18日，新余恒兴联合会计师事务所对此次注册资本变更出具了余恒兴验字[2001]076 号《验资报告》；2001年5月29日，赣锋有限完成了本次增资的工商变更登记手续。

保荐机构和发行人律师认为：李良彬与李华彪签订的上述协议之内容和形式是合法、有效的,不存在潜在纠纷；本次增资中资本公积金经全体股东认可由李良彬单独享有的情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,不会对本次发行构成法律障碍。

赣锋锂业案例的处理思路值得借鉴：①股东之间签署协议，同意资本公积定向转增，或者仅向部分股东转增，或者像全体股东转增但并不按照持股比例转增；②说明资本公积的形成来源，并不是所有的资本公积都能转增资本，也不是所有的资本公积可以定向转增，要看资本公积的形成来源；③会计师出具《验资报告》；④进行工商登记；⑤中介机构发表明确意见。

二、金风科技1999年10月26日，新风科工贸股东会第四次会议决议，同意新疆风能研究所将其所持公司38.20万元的股权分别转让给胡楠8.00万元、转让给郭健12.00万元、转让给陶毅12.00万元、转让给王黎明6.20万元；同意用159.46万元资本公积金向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。

资本公积转增资本

资本公积转增资本第一篇：资本公积转增资本（二）有限责任公司变更登记应提交的文件、证件：1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

请根据不同变更事项填妥相应内容）；2、《指定（委托）书》；3、《企业法人营业执照》正、副本；4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：变更名称：（1）《企业名称变更预先核准通知书》；（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（2）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定。

变更住所：股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定。

变更法定代表人：根据章程规定作出的股东会、一人有限责任公司股东作出的决定或董事会决议。

增加注册资本：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；（2）以货币方式增资的，提交法定验资机构出具的验资报告；（3）以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。

提请注意：变更后的注册资本中，货币部分不得低于总额的30%，但不要求增加的注册资本中应有不低于30%的货币。

注册资本全额缴足后，公司申请增加注册资本的，增加的注册资本可按设立时缴纳出资的有关规定分期缴付，且变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，其余部分可在变更登记核准之日起2年内缴足。

（投资类企业不超过变更登记核准之日起5年）。

注册资本尚未缴足但按期缴付的，变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，并可按修改后的章程规定缴纳原有出资，其余部分的出资时间不得超过企业设立之日起2年（投资类企业不超过设立之日起5年）。

企业资本公积转增股本的目的是什么？【会计实务操作教程】

资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。资本公积金转增股本，通俗地讲就是用资本公积金向股东转送股票,每股资本公积金。那么资本公积转增资本的会计处理是怎么样的呢？上市公司用资本公积转增股本的目的又是什么？请接着往下看！
股份公司的资本公积金, 主要来源于的股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。其中, 股票发行溢价是上市公司最常见、也是最主要的资本公积金的来源。送股与转增
因此, 上市公司以资本公积中的资本溢价转增股本, 对投资者而言包括企业投资者和个人投资者, 均不用缴纳相应的企业所得税和个人所得税, 上市公司也无须履行相应的扣缴义务。这里需要说明的是, 对上市公司而言, 对于其经股东大会或类似机构决议, 上市公司用盈余公积转增资本或用盈余公积派送新股, 用未分配利润分配给股东或投资者的现金股利或利润以及分配给股东的股票股利, 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资不用缴纳企业所得税, 个人股东需缴纳个人所得税。
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1.扩大股本规模（所有者权益没有变化）； 2.向投资者或潜在投资者给力、给希望、给信心； 3.对与股本规模有关系的问题，创造解决的必要条件。 4.对一般投资者——“股民”来说，在股价一定的情况下，资产总值不会变（资本公积转增给投资者的股份，股价要“除权”——原价要与转增后的总股份加权平均计算），但“股票”数量增加了，因此，在股票价格上涨（“填权”）的情况下，得利的绝对数会增加。
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企业资本公积转增股本的目的是什么？【会计实务操作教程】资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的