2018-103 上市公司重组方案调整之大集合
2018年以后的企业并购案例
企业并购案例：XX公司与YY公司合并背景：2018年以来，随着全球经济的逐步复苏，企业间的竞争也日趋激烈。
在这样的背景下，XX 公司与YY公司决定进行合并，以扩大市场份额，增强企业竞争力。
并购过程：1. 初步接触：XX公司和YY公司的高级管理层经过市场调研和分析，发现双方在业务上有许多共同点，具备合并的基础。
因此，双方开始接触，初步探讨合并的可能性。
2. 制定计划：在初步接触后，双方开始制定详细的合并计划，包括股权分配、组织架构调整、人员安置、业务整合等方面。
在制定计划的过程中，双方不断沟通和协商，确保计划的可行性和合理性。
3. 法律程序：在计划制定完毕后，双方开始走法律程序，进行并购交易的审批和备案。
在这个阶段，双方需要准备相关文件，包括商业计划书、财务报表、法律合同等，并经过相关部门审批。
4. 资产交割：在法律程序完成后，双方开始进行资产交割。
在这个过程中，双方需要对资产进行评估，确保交易的公平性和合理性。
同时，双方还需要对人员进行调整和安置，确保合并后的企业能够正常运转。
结果：经过一系列的谈判和协商，XX公司和YY公司成功合并。
合并后，新公司成为市场上的领先者之一，拥有更强的竞争力和更大的市场份额。
具体来说，并购带来的好处包括：1. 扩大市场份额：合并后的新公司拥有更强的市场地位和更大的市场份额，能够更好地应对市场竞争。
2. 提高效率：通过业务整合和组织架构调整，新公司能够提高运营效率和管理效率，降低成本费用。
3. 增强研发能力：合并后的新公司能够更好地整合研发资源，提高研发能力，推出更具有市场竞争力的产品和服务。
4. 优化人力资源：在人员安置方面，新公司能够更好地优化人力资源，提高员工的工作积极性和满意度。
结论：XX公司和YY公司的合并是一个成功的并购案例，证明了在适当的情况下，企业并购能够带来巨大的好处。
然而，并购并不是一件容易的事情，需要双方充分沟通和协商，制定详细的计划，并经过法律程序和资产交割等环节。
2018年国企重组整合将呈现四大趋势
2018年国企重组整合将呈现四大趋势
佚名
【期刊名称】《中国煤炭》
【年(卷),期】2018(44)5
【摘要】第二届中国企业改革发展论坛近日在北京举行。
在论坛上，国务院国资委研究中心发布了《中国国企国资改革发展报告（2018）》（以下简称《报告》）。
《报告》称，重组整合不仅是国有企业改革的重要方式，也是国有企业发展的重要途径，更是调结构、转方式的重要手段。
【总页数】2页(P135-136)
【关键词】整合;重组;国有企业改革;企业发展;国务院;论坛;中国
【正文语种】中文
【中图分类】F279.241
【相关文献】
1.勘察设计企业重组整合呈现六大趋势 [J], 冯为
2.中国企业尚存四大差距/经济全球化将呈现七大趋势 [J],
3.国企重组中的战略重组与整合机制研究--以中国海洋航空集团公司为例 [J], 刘敬桢;杨昌辉;周开乐
4.我国企业加速并购重组呈现出四大趋势 [J], 张忠模
5.“做强做优做大”是国企重组整合指挥棒--访和君恒成国企改革改制研究院院长唐乐民 [J], 巩聪聪;唐乐民
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破产 上市公司股票变价方案
破产上市公司股票变价方案
破产上市公司股票变价方案通常由破产法院或破产管理人根据破产法律和程序确定。
下面是一些可能的变价方案：
1. 瑞士式重组（Swiss-Style Reorganization）：根据这种方案，破产上市公司的债券债权人和股东将成立一个新的实体来接管公司的资产和业务。
原股票的价值可能会减少或被置为零，新实体股票将会发行给债权人和股东。
2. 资产出售（Asset Sale）：根据这种方案，破产上市公司的
资产将被出售给其他公司或投资者。
在资产出售完成后，公司的经营将停止，原股票的价值将被置为零。
3. 涂入计划（Cram-Down Plan）：根据这种方案，破产上市
公司的债权人和股东将被要求接受一个重组计划，该计划可能包括降低原股票的价值或分配给债权人和股东的新股票。
4. 清算（Liquidation）：根据这种方案，破产上市公司的资产
将被清算并用于还债。
在清算过程中，原股票的价值将被置为零。
需要注意的是，破产上市公司股票变价方案的具体内容和影响将根据每个公司的具体情况和法律要求而定。
投资者和股东应关注破产程序和法律，并在必要时咨询专业律师和财务顾问。
新天酒业重组上市方案
新天酒业重组上市方案新天酒业重组上市方案（第三稿）北京新华信企业管理咨询有限公司2018年7月26日北京目录第一章发行上市的有关政策3第二章本次公开发行上市的可行性分析4一、公司自身条件4二、申请发行上市的理由5三、募集资金投向5第三章改制重组的总体方案5一、改制方案6二、发行规模9三、定价10四、筹资规模测算10第四章中介机构选择与费用估算11第五章发行上市总体工作安排12第一章发行上市的有关政策《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文件，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规。
其中核心精神如下：（一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司；（二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策；（三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于20%；（四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；（五）发行的普通股限于一种，同股同权；（六）注册资本不少于人民币5000万元，一般都在7500万元以上；（七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万元；（八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，一般应大于40%，但不多于65%；（九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年；（十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%；(十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%，超过30%不超过70%，需要经历一个完整的会计年度，超过70%需要经历三个完整的会计年度，才能提出上市申请；（十三）人员、资产、财务独立第二章本次公开发行上市的可行性分析一、公司自身条件1、公司98年8月注册成立，99年、2000年连续两年盈利，净资产收益率分别为12%和23%。
至2002年公开发行时，满足连续三年盈利的要求；2、2001年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上市的基本要求；3、公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至2002年申请发行时可达到辅导期满一年的要求，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录；4、根据公司的战略规划，2003-2004年，公司有昌吉（2万吨）、阜康（2万吨）和焉吉（1万吨）三个酒厂的投资建设。
2018年企业并购案例
2018年企业并购案例2018年是企业并购活动频繁的一年，许多跨国公司、行业巨头和创新型企业通过并购来拓展市场、增强竞争力或实现战略布局。
本文将介绍几个具有代表性的2018年企业并购案例，以展示这一年全球范围内发生的重要交易。
一、沃尔玛收购Flipkart作为全球最大零售商之一，沃尔玛在2018年进行了一笔引人注目的交易，收购印度电子商务巨头Flipkart。
该交易是沃尔玛迈出进军印度市场的重要一步，以期在该国快速增长的电子商务领域取得优势。
这笔70亿美元的交易为沃尔玛提供了Flipkart巨大的市场份额和电子商务技术，同时也为印度市场带来了资金和国际资源。
二、AT&T收购时代华纳2018年，美国电信巨头AT&T完成了对时代华纳的收购，这是美国历史上规模最大的媒体交易之一。
这一交易的目的是打造一个在娱乐内容和分发方面更为综合的公司，以应对日益激烈的媒体竞争环境。
AT&T希望通过整合时代华纳的电影、电视和娱乐业务，与其庞大的电话、宽带和无线网络基础设施相结合，实现内容和分发平台的协同。
三、拜耳收购孟山都在2018年，德国化工巨头拜耳完成了对美国农业科技公司孟山都的并购。
这一交易引起了广泛关注和争议，因为它缔造了一个农业化学和种子业务的巨无霸。
通过此次并购，拜耳增强了其在农药、农作物种植解决方案和数字农业技术方面的实力，同时也扩大了其在全球范围内的市场份额。
四、腾讯投资Sea Limited作为中国最大的互联网公司之一，腾讯在2018年投资了东南亚科技公司Sea Limited。
这一投资是为了增强腾讯在东南亚地区的市场竞争力以及进一步扩大其海外布局。
Sea Limited是一家以游戏、电子商务和数字金融为核心的公司，通过投资该公司，腾讯能够利用其在东南亚市场的资源和实力来开拓新的增长机会。
五、迪士尼收购21世纪福克斯资产2018年，迪士尼完成了对21世纪福克斯部分资产的收购。
国企业务重组案例
国企业务重组案例
国企业务重组是指国有企业在面临市场竞争压力或经营困难的
情况下，通过调整业务结构、优化资产配置、整合资源等方式，实现企业转型升级、提高效益的过程。
下面是几个国企业务重组案例：
1. 中石油与中石化合并重组：2018年，中央企业国家能源集团正式成立，中石油和中石化通过合并重组，实现了国内石油行业的整合，提高了整个行业的竞争力。
2. 中国铝业重组：2018年，中国铝业与中国铝业集团重组，通过资源整合、优化资产配置等方式，提高了企业的效益和市场竞争力。
3. 中国石化集团化建设：2018年，中国石化开始进行集团化建设，通过整合资源、优化资产配置等方式，实现了企业转型升级，提高了整个行业的竞争力。
4. 国机集团重组：2019年，中国机械工业集团有限公司与中国国际工程有限公司合并重组，通过优化资产配置、整合资源等方式，实现了企业转型升级、提高效益的目标。
这些国企业务重组案例展示了国有企业在面对市场竞争和经营
困难的情况下，通过调整业务结构、优化资产配置、整合资源等方式，实现了企业转型升级和提高效益的目标。
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中国证券监督管理委员会并购重组委2018年第49次会议审核结果公告-国家规范性文件
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法律家 中国证券监督管理委员会并购重组委2018年第49次会议审核结
果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第49次会议于2018年10月24日上午召开。
现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
众信旅游集团股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
盈峰环境科技集团股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
二、审核意见
盈峰环境科技集团股份有限公司购买资产方案的审核意见为：
请申请人结合有关交易对手股份质押情况，进一步说明并补充披露保障本次交易业绩补偿承诺的具体措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请盈峰环境科技集团股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
上市公司监管部
2018年10月24日
来源: /fg/detail2089928.html。
IPO审核问答汇编
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)
深证上（2018）556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）（1988年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2014年10月第八次修订 2018年4月第九次修订 2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)—1—第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)—2—第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
国泰君安证券资产重组案例介绍
8
重组时间表（续）
2010年3月9日
交易完成，上海医药复牌交易
2010年2月12日
上实医药、中西药业退市
2010年2月3日
换股吸并股权登记日
2010年1月29日
证监会出具正式核准批文
2009年12月25日
通过2009年第40次并购重组委工作会议
2009年12月22日
商务部核准本次交易涉及的境外投资
➢ 6月30日， 公开招标 聘请独立 财务顾问
➢ 7月6日，召开 ➢ 7月中旬开始，在
项目启动会
中金公司陪同下，
向证监会汇报重
组方案
表 三格 家A标股题上市公司股价变动情况（2008.6.1~2009.6.17)
项目筹划阶段做好
停牌前一个交易日股价较前二十个交易日均价变化：
信息保密工作，加 之重组预期已经过
医药分销
华东和上海最大、全国第二 大医药分销商
立足于中国经济最发达华东 地区，直销网和二级分销网 遍布中国30个省、市和自治 区，物流基地10个
终端客户覆盖华东地区近 3,800余家医疗机构，其中华 东三级医院覆盖率56.5%，二 级医院覆盖率57.1%
供应商2,800余家，包括罗 氏、施贵宝等全球20强跨国 药企
2
市场化估值，综合平衡交易各方利益
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社会公众股东利益保护机制
4
上实控股通过行使现金选择权退出医药业务
5
上实医药和中西药业的处置方式：吸收合并或净壳出让
6
对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的应用
7
与投资者深入、细致的沟通
8
监管部门的大力支持，确保本次重组高效、迅速完成
16
1
独立董事发表意见之大集合
提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交
易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应
当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。
八 、《 上 市 公 司 重大资产重组 管理办法》第三 十五条“交易对 方应当与上市 公司就相关资 产实际盈利数 不足利润预测 数的情况签订 明确可行的补 偿协议”应当如 何理解？
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除 补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要 参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对 此发表意见。 3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分 布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预 测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问 应当进行核查并发表意见。
务所意见。
第六十二条 上市公司董事会按照本办法第四十六条、第四十七条规定对
激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，上市公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见
以及独立财务顾问意见（如有）。
《关于上市公 司实施员工持 股计划试点的 指 导 意 见 》（ 证 监会公告 [2014]33 号）
的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见
等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定
当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具
4 / 13
法规依据
需要独立董事发表意见的内容
《上市公司并购重组法律制度完善研究》(中信证券)(2011年5月)
第一节 一致行动人认定标准和认定程序...........................................................................30 第二节 关于强制要约收购制度...........................................................................................33 第三节 异议股东回购请求权研究和完善建议 ...................................................................34 第四节 现金选择权制度研究和完善建议...........................................................................36 第五节 上市公司并购重组中的独立董事作用 ...................................................................38 第六节 反向收购制度研究和完善建议...............................................................................39 第七节 上市公司破产重整与资产重组...............................................................................42 第八节 上市公司合并与分立制度研究和完善建议 ...........................................................44
2018年上市公司重组研究-实用word文档 (1页)
2018年上市公司重组研究-实用word文档
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上市公司重组研究
上市公司重组研究引言
重组是证券市场优化资源配置的主要工具，也有利于市场上优胜劣汰机制的健全。
中国证券市场自建立以来，重组股就是市场上一道亮丽的风景线。
随着一些新规定的出台，重组必将得到更大的发展。
新出台的核准制规定，企业在实施IPO发行上市以前，必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。
与此相对应，中国证监会201X年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用推动了201X年并购上市公司行为的大量发生。
此外，如果重组效果良好,运作规范,可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请,经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。
这无疑有利于那些优质的公司绕过一年的辅导期提前上市融资。
重组的类型
目前市场上的重组方式大致可分为两种：战略性重组和财务型重组。
2018 年限制性股票与股票期权激励计划 (草案)
博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）博天环境集团股份有限公司二零一八年六月声明本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规，以及《博天环境集团股份有限公司章程》制定。
2、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本计划拟向激励对象授予权益总计943万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的2.36%。
其中，首次授予限制性股票和股票期权合计754万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的1.88%，占本计划授出权益总数的80%；预留限制性股票及股票期权合计189万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.47%，占本计划授出权益总数的20%。
具体如下：限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予194万股公司限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的0.48%。
预留限制性股票120万份，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的0.30%；股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予560万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的1.40%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留股票期权69万份，约占本计划签署时公司股本总额40,001万股的0.17%。
如本次计划顺利实施，则公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例未超过公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
我有幸成为中国大陆的第一批董秘
家人追问他的资金下落，他也只能如实相告，为此造成家人矛盾。
按照职业操守我也只能把公司公开信息和他交流，把豫园的亮点一一跟他交流，同时邀请他带他的家人来豫园看看。
隔了几周，他真的带着家人来了豫园，我也热情接待陪着参观介绍了豫园新变化。
随着大势的转牛，他的豫园股票也获利了结，虽然抛了股票，但我们为此也成了朋友。
想想既要和政府机构监管部门交流，又要和各色投资者沟通，乃至要直面那些无理取闹的投资者，这是董秘的沟通能力要求。
2017年，随着公司的经验范围和规模的大幅提高，公司简称改为“豫园股份”，同年豫园股份进行一项重大的资产重组。
复星和黄浦区国资委将“蜂巢”涉房业务注入到豫园，复星也从20%多的股比增加到将近69%（2002年，复星就成为豫园第一大股东，占股20%股权，现在看来也是中国最早的“混改”）。
这次重组是2018年成交金额最大的，且涉房项目的资产重组。
这次重组，充分运用“产业+地产”的“蜂巢”模式，也就是把豫园现有的产业和相关的城市地标相结合。
豫园股份原主要产业是黄金珠宝，旗下有“老庙黄金”“亚一”两大品牌，年销售额近200亿；另外我们有“老饭店”，“绿波廊”，“南翔馒头店”，“苏州松鹤楼”餐饮品牌；还有文旅纪念品和文创产品，如上海老城隍庙食品、五香豆、梨膏糖、梨膏露、上海南市乔家栅等多个老字号品牌。
目前豫园在核心旅游区有10万平方的商业建筑面积，是上海的一张名片。
豫园经过20多年的发展，所有产业已经形成了可以打包向外拓展的一个很好的机遇，我们也设想要把豫园的品牌和产品向全图辐射，提高公司的销售额、利润，增加股东的回报，光靠自己向外界拓展相对压力是比较大，虽然黄金珠宝在全国有2400家店，而大股东在全国主要核心城市均有商业地产，可以结合相互赋能。
有了这个设想，经过股东间反复商议，酝酿了这次重大资产重组。
回想这次重组，我和大家都印象深刻，所有团队人员包括券商律师等中介，大家都觉得几乎是蜕了一层皮。
长方集团实控人变动、战略调整后业绩首秀：2018年预亏1.6亿
长方集团实控人变动、战略调整后业绩首秀：2018年预亏1.6亿挖贝网 1月28日消息，上市公司长方集团(300301)发布2018年业绩预告，预计转盈为亏，全年亏损1.58亿元至1.63亿元。
挖贝网注意到，2018年，长方集团经历了实控人变动、发展战略调整、管理层“大换血”等。
长方集团2018年业绩预告显示，公司预计亏损1.58亿元至1.63亿元，同2017年盈利3624万元的业绩相比。
2018年，公司转盈为亏。
公司表示，业绩亏损主要有五大原因：1、报告期内变更了实控人，同时进行了发展战略调整，逐步调整母公司的产品结构，对盈利能力差的低端LED光源封装产品进行缩减及去库存;2、对之前库龄较长的光源成品及主辅助原材料计提了存货跌价准备;3、由于产品结构的调整，原光源部分设备无法满足中高端新产品的生产需求且年限较长，为部分光源封装计提了固定资产减值准备;4、融资难，部分客户不能及时回款，计提了应收账款坏账准备;5、2018年非经常性损益对净利润额影响金额约为-820万元。
挖贝网注意到，除去实控人变更、发展战略调整会对业绩造成一定影响外，其余存货跌价、坏账准备等几大原因，均是一家公司估计资产、调节利润的正常操作。
2018年5月，公司控股股东发生变更，由原来的邓氏兄弟(邓子长等4人)变成南昌光谷，实控人变成王敏。
同时，高层“大换血”，2018年5月、6月间，原董事长邓子长、原副董事长邓子权等9名高管纷纷离任，财务负责人张英灿被解聘。
新的实控人王敏被选举为董事长。
与实控人、董监高一同发生变动的，还有公司战略方向。
挖贝研究院资料显示，长方集团成立以来，业务专注于照明用白光LED的封装，从事LED照明光源器件和LED照明产品的研产销。
挖贝网注意到，长方集团新的控股股东南昌光谷，主要的业务是LED车灯、路灯、隧道灯等照明设备的研产销，与长方集团业务相似。
按产业层次分，LED产业可分为芯片、封装、应用三层，相对来说，下游的应用行业市场规模较大，毛利率较高。
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上市公司重组方案调整之大集合
上市公司公告重大资产重组预案后，很可能会因情况变化而需要对重组方案进行调整，如果有关调整构成重大调整，则上市公司需重新履行相关程序。
根据证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，又调整重组方案的，需注意以下要点。
下面我们分别针对上面所述的各种情况来举例说明，看例子就比较容易懂，也比较容易记。
一、关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条关于交易标的的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
本条有两个前提哈，第一是交易对象减少且剔除相应份额，不构成重大调整，董事会审议通过即可。
第二是虽然交易对象减少且剔除相应份额，但剔除的份额占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，则构成重大调整，需要董事会、股东大会审议通过才可以。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
没找到正面的，但是找到一个构成重大调整的，是一样的，可以感受下。
二、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
因*ST新材是在一董之后变更的方案，故后续提交股东大会审议是因为重组需提交股东大会，而并不是因为此次重组方案的调整，此次调整不构成重大调整，相关报告里面已经明确说明。
三、关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
从他家同一天的公告来看，应该是会里面的人给了指示“你们只要取消配套募集资金，我们就马上安排你们上重组委会议！！！！”
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
证监会规定了上述三大类，其实除了上述之外，还有很多其他的可能存在修订的地方，下面分别做下举例。
四、其他变更情况
1、变更评估基准日
2、调整业绩承诺方案
今天关于重组方案调整的说明及举例就总结到这里，希望对你有帮助~。