创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项(2016年修订稿)

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创业板定期报告披露相关事项答辩

创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（创业板公司管理部2012年1月发布，2016年12月修订）为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）定期报告编制、报送和披露工作，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本备忘录，请遵照执行。

一、定期报告的披露时间（一）上市公司应当在每年的4月30日之前披露上一会计年度（以下简称“年度”）的年度报告及本年度第一季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间；应当在每年的8月31日之前披露本年度的半年度报告，在每年的10月31日之前披露本年度的第三季度报告。

（二）每年1月1日至4月30日期间新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露经审计的上一年度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露上一年度的年度报告；未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第一季度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露本年度第一季度报告；每年7月1日至8月31日期间新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度的半年度财务会计资料的，应当在本年度8月31日前披露本年度的半年度报告；每年10月新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第三季度财务会计资料的，应当在本年度10月31日之前披露本年度第三季度报告；（三）上市公司预计不能在4月30日前披露年度报告或第一季度报告的，应当在4月25日前向本所提交书面报告；预计不能在8月31日前披露半年度报告的，应当在8月25日前向本所提交书面报告；预计不能在10月31日前披露第三季度报告的，应当在10月25日前向本所提交书面报告。

公司在向本所报告时应当同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

【审计实务2】内控审计与内控鉴证的主要区别（一）

【审计实务2】内控审计与内控鉴证的主要区别（一）展开全文在审计实务中，部分同事认为内控审计与内控鉴证为同一业务的不同称谓，虽然两者都是会计师事务所对内控的有效性发表的意见，但是两者之间存在着较大的区别，现在我们尝试着向大家介绍两者的主要区别。

关注的范围不同意见类型不同实例对比文件依据不同鉴证对象不同交易机构对内控审计和内控鉴证报告需要不同一、文件依据不同文件依据不同《企业内部控制审计指引》vs《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（一）内控审计的依据是《企业内部控制审计指引》。

为了促进企业建立、实施和评价内部控制，规范会计师事务所内部控制审计行为，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号），财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，根据《企业内部控制审计指引》出具的报告才能称为“内控审计报告”。

（二）内控鉴证报告的依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（以下简称“其他鉴证业务准则”）。

其他鉴证业务准则用以规范注册会计师执行历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务，根据鉴证业务的性质和业务约定书的要求，提供有限保证或合理保证。

其他鉴证业务主要包括预测性财务信息的审核、内部控制鉴证等。

二、关注的范围不同关注的范围不同广泛的内部控制有效性vs财务报表内部控制有效性（一）内控审计业务，关注的范围相对较为广泛。

根据《企业内部控制审计指引》第四条，注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。

也即是，对于内控审计业务，需关注除与财务报告相关内部控制之外的非财务报告内部控制。

主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜(2019年1月修订)

主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部 2015年4月20日制定 2016年12月30日第一次修订 2018年2月13日第二次修订 2019年1月16日第三次修订）为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为“定期报告准则”）、本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。

第一节业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。

如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于一千万元。

注：本备忘录所称“元”，如无特指，均指人民币元。

二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）第一季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）第三季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。

三、上市公司如预计其定期报告业绩出现本节所述“实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”的应披露业绩预警情形，但属于下列较小比较基数情形的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告：（一）上一年度每股收益低于或等于0.05元；（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元；（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元；（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。

关联方及关联交易相关规则

一、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日证监会令第40号）第四十八条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十三条上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

第七十一条（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1．直接或者间接地控制上市公司的法人；2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜

创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜为促进深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告、业绩快报及定期报告披露业务行为，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为定期报告准则）、本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定本业务办理指南。

一、业绩预告、业绩快报、盈利预测及其修正（一）业绩预告披露标准上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对年度经营业绩和财务状况进行预计。

1.上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：（1）净利润为负；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）实现扭亏为盈；（4）期末净资产为负值。

2.上市公司因《创业板股票上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

3.新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告期末主要财务数据和会计指标的，应当按上述要求披露业绩预告。

（二）业绩预告方式上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确披露业绩的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等词语来代替。

1.公司应当在业绩预告中披露业绩变动范围，上下限区间最大不得超过50％，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 的绝对值应不超过50%，鼓励不超过30%。

深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务(2019年修订)

深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务（2019年修订）关于发布创业板上市公司从事影视业务等10件行业信息披露指引（2019年修订）的通知时间：2019-10-27深证上〔2019〕673号各上市公司：为进一步规范创业板上市公司的信息披露行为，提高信息披露质量，本所结合监管实践和市场需求，对《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第3号——上市公司从事光伏产业链相关业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第7号——上市公司从事电子商务业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2016年7月13日发布的《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》（深证上〔2016〕442号）、2015年2月25日发布的《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》（深证上〔2015〕85号）、2015年7月2日发布的《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第3号——上市公司从事光伏产业链相关业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》（深证上〔2015〕329号）、2015年9月2日发布的《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第7号——上市公司从事电子商务业务》（深证上〔2015〕413号）、2016年9月19日发布的《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务》（深证上〔2016〕637号）、2017年3月13日发布的《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》（深证上〔2017〕166号）同时废止。

关于《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的修订说明

关于《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》的修订说明为规范创业板上市公司定期报告披露相关事项，切实维护中小投资者合法权益，我部于近期修订了《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》（以下简称《备忘录》）。

现将有关情况说明如下：一、修订背景证监会于2015年、2016年修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《年度报告的内容与格式准则》”，对经营情况讨论与分析、社会责任等方面的披露事项进行了修订。

此外，监管实践中部分上市公司对于资产减值准备计提、募集资金使用情况填报以及社会责任报告披露等方面咨询较多。

结合相关规则的修订情况以及监管实践，我部对《备忘录》进行了修订。

本次修订工作的总体原则是以信息披露为中心，完善和细化信息披露要求，同时强化监督约束，进一步明确相关程序要求，如新增延期披露定期报告的披露要求，明确计提资产减值准备及核销资产的审议程序及披露要求等。

二、主要修订内容本次《备忘录》修订主要内容包括：第一、新增延期披露定期报告的披露要求。

目前存在部分公司在定期报告预约披露时间前5个交易日内向我部申请延期披露的情形，考虑到公司申请时离原预约披露时间较近，投资者可能未及时关注到巨潮资讯网“定期报告预约披露”栏目更新的披露时间，因此规定公司如有特殊原因需要延期披露，且向本所申请时离原披露时间不足5个交易日的，经本所同意后还应当对外披露。

第二、细化经营情况讨论与分析的披露要求。

根据《年度报告的内容与格式准则》的相关规定，对于财务数据变动的披露，要求公司应当从业务层面充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务报告的内容。

对于经营计划的披露，要求公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行解释，并在年度报告中明确披露下一年度的经营计划及经营目标。

重磅深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》

重磅！深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务与资讯的分享，近七万人订阅的微信大号，点击标题下蓝字“梧桐树下V”免费关注，我们将提供有价值、更专业的延伸阅读。

为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。

有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。

创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。

为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。

《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。

《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。

《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。

《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。

创业板信息披露业务备忘录第10号-年度报告披露相关事项

创业板信息披露业务备忘录第10号—年度报告披露相关事项深圳证券交易所创业板公司治理部2021年1月29日为提高创业板上市公司〔以下简称“上市公司〞〕年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，标准年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级治理人员、控股股东、实际操纵人、社会中介机构等相关各方的行为，依据有关法律、行政法规、部门规章、标准性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、非经常性损益的披露上市公司应依据?公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益〔2021〕?〔证监会公告[2021]43号〕的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的工程和金额，对重大非经常性损益工程提供必要讲明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其讲明的真实性、正确性、完整性和合理性进行核实。

上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年要紧会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标〔如扣除非经常性损益后的回属于上市公司股东的净利润、全然每股收益、加权平均净资产收益率等〕应当按照?公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益〔2021〕?规定的非经常性损益最新统一口径披露。

二、每股收益的披露上市公司应当依据?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露〔2021年修订〕?、?企业会计准那么第34号—每股收益?、?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第30号—创业板年度报告的内容与格式?〔以下简称“?年报准那么?〞〕等规定，在年报中按以下原那么计算并披露最近三年的每股收益：〔一〕报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权鼓舞行权、股份回购等妨碍所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应依据股份变动的时刻对股本总额进行加权平均。

在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“要紧财务指标〞中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；然而，上市公司应在年报“要紧财务指标〞中增加披露报告期〔T年〕“按最新股本总额计算的每股收益〞，按最新股本总额计算的每股收益＝当年回属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。

创业板业绩预告披露规则

创业板业绩预告信息披露规则是什么
创业板业绩预告信息披露规则是：
1、创业板公司年度报告预约披露时间在3月31日之前的，应当最晚在披露年度报告的同时，披露下一年度第一季度业绩预告；年度报告预约披露时间在4月份的，应当在4月10日之前披露第一季度业绩预告。

2、创业板公司应当在7月15日之前披露半年度业绩预告，在10月15日之前披露第三季度业绩预告，在1月31日之前披露年度业绩预告。

创业板公司年度报告预约披露时间在3－4月份的上市公司，应当在2月底之前披露年度业绩快报。

拓展资料：
1、创业板又称二板市场（Second-board Market）即第二股票交易市场，是与主板市场（Main-Board Market）不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板市场上市的创业型企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。

[1]创业板是对主板市场的重要补充，在资本市场占有重要的位置。

中国创业板上市公司股票代码以“300”开头。

2、创业板与主板市场相比，上市要求往往更加宽松，主要体现在成立时间，资本规模，中长期业绩等的要求上[3]。

创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。

3、在创业板市场上市的公司具有较高的成长性，但往往成立时
间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。

[5]可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化创业型、中小型企业的摇篮。

4、2009年10月23日，中国创业板举行开板启动仪式。

2009年10月30日，中国创业板正式上市。

股份公司日常经营重大合同信息披露管理制度

XX股份有限公司日常经营重大合同信息披露管理制度第一条为进一步保障XX股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营重大合同披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司日常经营重大合同披露管理水平和质量，保护投资者利益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号》、《创业板信息披露业务备忘录第2号》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、各事业部、各分（子）公司，公司有关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。

第三条本制度所称“日常经营活动相关的合同”是指与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等并以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。

第四条本制度所称“重大合同”是指：（一）合同金额达到2000万元（含本数），且其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；（二）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上（含本数）的合同；（三）合同预计产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数）的合同。

（四）深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

第五条公司签署的重大合同，达到下列标准之一的，应根据深圳证券交易所的要求及时公告：（一）合同金额达到2000万元（含本数），且其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；（二）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上（含本数）的合同；（三）合同预计产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数）的合同。

（四）深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

第六条公司在日常经营重大合同的临时公告中，需充分披露以下事项：（一）合同签署时间；（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册地址、注册资本、主营业务、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；（三）合同主要条款；（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容；（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

创业板信息披露业务备忘录(117页)

创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式为提高创业板上市公司信息披露质量，本所根据有关法律法规和《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式》（见附件），请遵照执行。

本备忘录所附的公告格式对应《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录》等规定中所称的“格式指引”或“公告格式指引”。

深圳证券交易所创业板公司管理部二〇一〇年十一月二十二日附件：深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式附件：《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式》第1号-第39号第1号上市公司收购、出售资产公告格式第2号上市公司关联交易公告格式第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式第4号上市公司召开股东大会通知公告格式第5号上市公司股东大会决议公告格式第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式第7号上市公司担保公告格式第8号上市公司变更募集资金用途公告格式第9号上市公司股票交易异常波动公告格式第10号上市公司澄清公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式第12号上市公司债务重组公告格式第13号上市公司变更证券简称公告格式第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式第15号上市公司业绩预告及修正公告格式第16号上市公司业绩快报及修正公告格式第17号上市公司重大合同公告格式第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式第20号上市公司募集资金置换前期投入公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式第22号上市公司董事会决议公告格式第23号上市公司监事会决议公告格式第24号上市公司日常关联交易预计公告格式第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式第26号上市公司破产申请提示性公告格式第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式第30号上市公司股东减持股份公告格式第31号上市公司股东追加承诺公告格式第32号债券发行公告格式第33号债券上市公告书格式第34号上市公司债券回售公告格式第35号上市公司债券付息公告格式第36号上市公司可转债赎回公告格式第37号上市公司可转债赎回结果公告格式第38号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式第39号上市公司股权激励计划行权情况公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式证券代码：证券简称：公告编号：股份有限公司收购、出售资产公告特别提示（如适用）：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。

创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项-创业板信息披露业务备忘录第13号

创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部2016年9月修订）为规范创业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）和《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称“《通知》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、总体原则（一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。

（二）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询，不接收和审核重组相关信息披露文件。

募集资金存放与使用情况报告规则汇编

募集资金存放与使用情况报告规则汇编募集资金存放与使用情况报告包括：《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况报告》，二者分别适用不同的情形。

上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。

上市公司申请发行证券且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照规则要求编制《前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金报告》”），对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。

注意事项：要点1：审议要求各有不同上交所明确《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，深交所则未作明确规定，通常由董事会审议即可；实务中，沪深两市均有部分上市公司会选择将《募集资金专项报告》提交股东大会审议。

《前次募集资金报告》经董事会决议通过后，需提请股东大会审议批准。

要点2：鉴证报告均需出具，具体要求存在差异年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由会计师事务所出具鉴证报告。

《前次募集资金报告》的鉴证报告需由会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具，出具鉴证报告的会计师事务所均需具有证券、期货相关业务资格。

要点3：保荐机构核查意见需要关注具体要求保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

关于《前次募集资金报告》的核查意见除深市《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第二十八条第（一）款“保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况……”外；规则层面未对其作出进一步规定；实务中，沪深两市均有部分上市公司保荐机构对《前次募集资金报告》发表核查意见。

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公司在向本所报告时应当同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照《创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。

（四）本所根据均衡原则统筹安排定期报告的披露时间，上市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。

如有特殊原因需要变更披露时间的，公司原则上应当提前5个交易日向本所提出申请，经本所同意后方可变更。

如有特殊原因需要延期披露，且向本所申请时离原披露时间不足5个交易日的，经本所同意后还应当对外公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

本所原则上只接受一次变更申请。

二、定期报告披露的一般规定（一）在定期报告编制、审议和披露期间，上市公司应当采取有效措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人买卖公司股份遵守有关规定。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄漏定期报告内容，禁止内幕信息知情人员利用内幕信息买卖公司股份。

（三）上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

（四）公司在定期报告披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时按照相关规定，披露定期报告相关财务数据。

三、非经常性损益的披露上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，在年度及半年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实（如经审计）。

上市公司在定期报告全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定的非经常性损益最新统一口径披露。

四、每股收益的披露上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2016年修订）》（以下简称“《年报准则》”）等规定，按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：（一）报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应当根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。

在报告期结束后、定期报告对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和“主要财务指标”中列报的最近三期每股收益无需为此调整，各期的每股收益仍按各期股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应当在年报和半年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝当期归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。

（二）报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应当按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。

例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应当分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。

在报告期结束后、定期报告对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和“主要财务指标”中列报的最近三期每股收益需进行调整，各期的每股收益应当以调整后的股本总额重新计算。

五、年度经营计划、经营目标的披露年度经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对上市公司股票交易有潜在重大影响，上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。

上市公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行解释。

若上市公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。

上市公司应当在年度报告中披露下一年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

上市公司应当对比披露下一年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

上市公司制定的下一年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应当详细披露确定下一年度业绩目标所考虑的主要因素、所依据的主要假设或前提条件。

六、经营情况讨论与分析（一）上市公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的，应当在定期报告中说明变动情况，并从业务层面充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务报告的内容。

（二）上市公司在报告期存在按本所相关规定应当披露的报告期日常经营重大合同的，应当在定期报告重要事项中披露重大合同的实施进展情况。

合同在实际执行过程中出现与已披露内容相比较大变化的，应当说明具体原因及对公司的影响。

（三）在披露研发投入的同时，应当对比列示最近三年研发人员的数量、占比及其变动情况，以及最近三年研发投入资本化的情况，包括研发投入金额、资本化金额、资本化率（资本化金额占研发投入的比例）、资本化金额占当期净利润的比例，并说明资本化率大幅变动的原因及其合理性。

（四）在定期报告的“重要提示、目录和释义”部分仅需披露需要提请投资者特别关注的重大风险，在经营情况讨论与分析部分详细披露公司面临的各项风险因素，避免重复披露。

七、利润分配和资本公积金转增股本上市公司应当对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行审视，如果未对利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确的，应当对公司章程进行修改，并最迟应当提交本年度股东大会审议。

上市公司应当按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及本所相关规定，结合未来发展战略合理确定利润分配或资本公积金转增股本方案。

在方案披露前应当做好内幕信息知情人登记及保密工作。

上市公司原则上应当依据年度或半年度财务报表进行利润分配或资本公积金转增股本，且应当在年报或半年报期间的董事会上审议利润分配或资本公积金转增股本方案（如有），并与年报、半年报同时披露。

上市公司应当在年报“重要事项”部分以列表方式明确披露公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本情况，以及最近三年现金分红的数额、与净利润的比率。

同时，应当披露本次股利分配方案或资本公积转增股本方案。

上市公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

对于本报告期内有能力分红但不分红或者分红水平较低的上市公司，应当详细说明未分红或分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

八、股本变动及股东情况上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（以下简称“《5号格式准则》”）填报股份变动情况表时，应当注意：（一）股本变动情况。

《股份变动情况表》（指《5号格式准则》表1和表2）中第一行的“本次变动前”、“本次变动增减”和“本次变动后”栏目应当填写“本报告期变动前”、“本报告期变动增减”或“本报告期变动后”的数据。

（二）限售股份变动情况。

公司在填列《限售股份变动情况表》时，限售股股东数量较多的，可详细披露期末前十名限售股股东（持股数量相同的应当作为同一名次填列，下同）限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列，并在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量，在“拟解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及相应的股份数量。