企业并购案例分析 高级财务管理
高级财务管理课件(第四章企业并购财务管理)2010.11
第四章 企业并购财务管理
重点与难点 • 1．运用市盈率模型法对并购目标企业进行价 值评估的原理及应用。 • 2．运用现金流量折现法对并购目标企业进行 价值评估的原理及应用。 • 3．公司并购的筹资规划。 • 4．公司并购的风险分析。 • 5．企业并购的税收筹划的内容。
第四章 企业并购财务管理
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第四章 企业并购财务管理 4.1 概述
2、企业收购（财权的控制） • ---一个企业用现金、有价证券等方式购买 另一家企业的部分或全部资产或股权，以 获得对该企业控制权的一种经济行为。 • 分为资产收购和股权收购两种，股权收购 要承担该企业的债权债务，资产收购的收 购方无须承担被收购方的债务。
第四章 企业并购财务管理
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论
一、并购的财务性动机和非财务性动机 （一）财务性动机 1、实现多元化投资组合，降低投资风险。 2、改善企业财务状况。 3、取得节税收益。 4、扩大经营规模，降低成本费用。 （二）非财务性动机 1．提升企业整体竞争力，实现公司发展战略。 2、实现协同效果。
第四章 企业并购财务管理 4.2 企业并购动机理论
二、企业并购动机理论
（一）效率理论 • 协同效应---是指两个企业组成一个企业之后，其产出 比原来两个企业的产出之和还要大的情形，其实际价 值得以增加。即“1+1>2” • 管理协同效应理论（差别效率理论、无效率管理者理 论） • 经营协同效应理论 • 财务协同效应理论
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论 三、过渡期中国企业并购的特殊动机理论 · 企业并购的动力不仅局限于企业内部，还来自于政府
部门，甚至有时政府的动机强于企业本身（所以有 好企业被坏企业拖跨） · 并购是消除亏损的一种机制 · 并购是一种对破产的替代机制 · 强强联合式的企业并购是应付激烈国际竞争的重要战 略 · 并购也是国有资产重组、实现资源优化配置、提高存 量资产效率的一个重要机制
高级财务管理案例分析
高级财务管理案例分析案例一:甲企业历经十多年风雨沧桑，由原来单一的经营模式发展成为投资领域扩展到房地产开发、仓储货运、物业与酒店业、文化娱乐、新技术等多种行业。
甲企业主要的投资力量在于成熟产业，如农业、制造业、金融业和旅游业，很少投资高科技产业。
他们认为高科技风险大;许多企业追求利润的最大化，而甲企业则追求份额最大化，因此甲企业在产业扩张和产业选择时具有强烈的份额意识。
甲企业进人传统产业，其方式不是通过上增量，而是通过整合存量来达到控制产业的目的。
甲企业认为，要整合一个行业，关键是要用一套好的管理模式对这个行业进行提高。
好的管理模式从哪里来?这个行业做得最好的企业，它的管理模式、它的领导人在这个行业中一般来说都是最好的。
因此，甲企业的办法是，在一个行业中选择最好的企业和企业家作为收购对象。
After 10 years hardships of life, from the original single business model, Company A extended to the field of real-estate development, warehousing freight, property and hotel industry, culture and entertainment, a variety of industries such as new technology. The majorinvestment of company A lies in mature industries, such as agriculture, manufacturing industry, financial industry and the tourism industry, but with little investment in high-tech industry. They think there is alarge risk in high-tech industry, many enterprises to pursue the maximization of profit, but Company A is pursuing the share maximization, thus Company A in the industrial expansion and industrial choice has a strong share consciousness. Company A in traditional industry, its notby incremental, but through the integration of the stock to control industrial purpose. Company A thinks, to integrate an industry, the key point is to use a good management mode of the industry to improve competency in the industry. Company A believes that to de the best enterprise, its management and its leaders in this industry should be generally the best. Therefore, Company A approaches the best enterprises and entrepreneurs as the acquisition of object.\案例二:互联网巨头美国在线(AOL)与传媒巨人时代华纳(Time Warner)在2000年1月10日宣布了合并计划。
高财企业并购典型案例
文化融合与品牌管理
文化融合
尊重双方文化差异，促进文化交 流和融合，建立共同的企业价值
观和文化氛围。
品牌管理
统一品牌形象，提升品牌价值和知 名度，增强市场影响力。
公关策略
制定有效的公关策略，加强企业形 象宣传，提高企业社会责任感。
04 并购效果评估与启示
财务绩效评估
财务指标
通过对比并购前后的财务数据，如收入、利润、市场份额等，评估并 购对企业的财务绩效的影响。
对并购过程中可能出现的风险进行全面评估，并制定应对策略。
合同条款
在并购合同中明确风险分担、赔偿等条款，降低风险对企业的影响。
风险监控与应对
在并购后持续监控风险，及时应对和化解风险，确保并购成功实施。
并购经验教训与启示
充分了解目标企业
在并购前对目标企业进行深入 调查和研究，了解其真实状况 和发展潜力。
债务融资
通过银行贷款或发 行债券进行融资。
现金支付
直接用现金支付并 购款项。
股权融资
通过发行新股或增 发股票进行融资。
混合融资
股权与债务相结合 的融资方式。
股权置换
用股票置换目标企 业的股票或资产。
03 并购后整合与协同效应分 析
业务整合与协同
01
02
03Байду номын сангаас
业务互补
通过并购实现业务互补， 拓展新的市场和业务领域， 提高市场份额和竞争力。
市场地位与竞争优势
评估案例企业在行业中的市场 地位、品牌知名度及核心竞争 力。
管理团队与公司文化
了解案例企业的管理团队构成 、公司文化和战略规划。
并购交易概况
并购交易过程
详细描述并购交易的起始、谈判、签约及完 成过程。
可口可乐收购汇源与百胜集团收购小肥羊合并案例分析
汇源为何愿意被收购：
1、上游业务的诱惑：饮料业竞争焦点在于对于源头的控制能力，被收购后有充足资金控制。 2、在金融危机下，资金及经营面临压力。 3 、不惜以市盈率近70倍的高价收购汇源果汁，古训“顺势而为、见好就收”，而全球又 处在经济一片低迷的状态下，以一个好价钱卖给可口可乐，可以同时获得品牌、渠道以及 资金的强大支持，被收购好处不言而意。
二、并购后效应
百胜并购小肥羊后效应：
LOGO 高级财务管理第一组
1管理协同效应： 借助百胜自身的优势和先进管理经验，加快小肥羊业务的发展，向消费者提供高品质的服 务和就餐体验。而百胜集团的总部管控能力、全球业务网络及管理经验又能帮助小肥羊开 拓海外市场。 2经营协同效应： 小肥羊特色“火锅”本土品牌强，节约广告费，营销费等降低成本，百盛主打“洋快餐” 营销能力强，未来产品线将会更多，同时火锅有一定的海外需求，具有在国际市场发展的 潜力，不仅将更好地适应中国市场发展，这对百胜开拓国际市场更加有利。因此实现优势 互补，有利于规模经济。
3财务协同效应： 小肥羊公司可以在急需时从百胜集团获得资金来支持其发展的需求，而毋须承受资本市场 的波动，降低资本成本，提高企业经济发展的灵活性。 4战略调整： 通小肥羊在连锁火锅经营方面拥有自己的品牌影响力、业务模式和行业地位，能有效获得 市场信息，加深对本土饮食习惯了解，使产品更具针对性。获得竞争优势，扩大市场份额。
小肥羊背景简介
以经营小肥羊特色火锅及特色经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的研发，加工 及销售业。 火锅行业由于进入门槛低，严重同质化导致行业竞争激烈，且存在产品提供过 于单一，季节性特点显著等特征。此外，我国餐饮规模巨大，企业众多，布局也较为分散， 区域性特征表现强烈，对于小肥羊来说，尽管这些年发展不错，在中国餐饮界也是名列前 茅，但并不代表他们没有压力。截至2011年的6月30日，小肥羊在国内中直营和加盟餐厅 分别为192家和277家。小肥羊2011年上半年营业收入达8.045亿元，同比增长了14.7%； 净利润比去年却减少了19.6%，为3060万元。遭遇了发展瓶颈，不仅开店速度放缓，且业 绩也在下滑。
财务管理并购案例
企业收购案例分析——吉利成功收购沃尔沃1、并购交易结构主兼并企业：中国浙江吉利控股集团有限公司浙江吉利控股集团是中国汽车行业十强企业。
1997 年进入轿车领域以来，连续八年进入中国企业500 强，连续六年进入中国汽车行业十强，被评为首批国家“创新型企业”和“国家汽车整车出口基地企业”。
集团现有帝豪、全球鹰、英伦等三大品牌30 多款整车产品，拥有 1.0L-1.8L全系列发动机及相匹配的手动 / 自动变速器。
截止 2010 年底，吉利汽车累计社会保有量超过 180 万辆，吉利商标被认定为中国驰名商标。
被兼并企业：美国福特汽车公司旗下的沃尔沃汽车公司沃尔沃（ Volvo ）公司成立于 1927 年，总部设在瑞典的哥德堡, 在全世界超过 100 个国家和地区设立了销售和服务网络，拥有 2400 多家销售网点，全线车型分成轿车（ S 系）、商务旅行车（ V 系）、 SUV（XC系）和敞篷车 / 双门轿跑车（ C系）四个系列。
目前，全世界约有 600 万沃尔沃车主。
自第一辆沃尔沃汽车下线以来，“沃尔沃”这个品牌已响彻全球八十余载。
收购过程（一）收购准备吉利从 2002 年开始就已经关注沃尔沃了，正式跟福特进行沟通也将近 3 年多。
2008 年底，吉利首次向福特提交竞购建议书，这份花了整整一年时间精心制作的建议书给福特留下了良好的第一印象。
2009 年 10 月 28 日，福特宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方。
（二）收购清单1、1 个品牌：吉利将100%拥有沃尔沃品牌。
2、9 个系列产品：包括S40、S60、S80、 C30、C70、XC60、XC90、V50、V7 0，这是沃尔沃在全球范围内销售的所有车型。
3、3 个车型平台： P1、P2 和 P24 平台。
P1 平台生产紧凑型轿车，包括S40、C30、 C70、V50系列车型。
P2 平台生产大中型轿车，包括S60、 XC90系列车型。
P24 平台是 P2平台的升级版本，生产S80、XC60、V70系列车型。
高级财务管理 企业并购财务管理 课件
在1929年10月以前，华尔街股市出现了持续7年左右 的繁荣，所有股票价格都节节上升。1929年9月初，一 位统计学家预言美国将出现空前规模的大萧条，道· 琼 斯指数即下跌了约10点；随后，胡佛总统声称美国经
济从根本上看是健全的，股市再次大规模攀升，但整个 华尔街已笼罩了一种警觉气氛。
到10月24日出现了空前的抛售风潮，一天内有 12,894,650股股票易手；在10月28日的“黑色星期 一”，股指更是狂泻13%；到10月29日，股市崩溃达 到极点，有1638万股股票易手，再跌22%，再次打破 历史记录。到1932年中期，历经34个月，道.琼斯工 业指数下跌了87.4%。纽约的股市暴跌还波及英国、 德国、法国、比利时、奥地利、瑞典、挪威和荷兰， 引发了一场大规模的、持久的股市下跌风潮。
资本存量：从企业资本经营角度看，资本存量是
指企业现存的全部资本资源，它通常可反映企业现 有生产经营规模和技术水平。同时资本存量是已投 入企业的各类资本的总和。它以资产形式存在又叫 资产存量。
资本增量：资本增量是指企业在资本存量基础上
增加的资本投入量。
资本增量经营直接表现为企业资本扩张，讲究成本 效益原则。
Starboard从2013年3月开始才成为 Smithfield股东，目前是持股5.7%的大股东之一。 该基金的主要投资聚焦在那些被低估的公司上，并 且和公司管理层都保持活跃的关系。
财务管理论文(中粮并购蒙牛案例分析)
.高级财务管理结课论文论文题目：中粮并购蒙牛的案例分析年级专业：学生姓名：学号：指导教师：评阅教师：吉林农业科技学院摘要在国资委积极推进国企改革的今天，作为迄今为止食品行业第一大收购案——中粮集团收购蒙牛乳业显然成为国企集团转型的典型代表。
基于这一背景，仅从杠杆收购的角度，分析了其对此次收购可行性和收益性的影响。
通过对该案例的分析可以为今后国企的整合并购提供一些经验和思路。
关键词: 中粮蒙牛并购一、中粮并购蒙牛背景介绍（一）、主并企业中粮集团有限公司(简称“中粮集团”，英文简称“COFCO”)，是中国最大的粮油食品进出口公司，又是实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场。
中粮集团的历史可以追溯到1952年，是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久和实力最雄厚的企业，几十年来一直是我国小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。
中粮集团目前旗下设中粮粮油、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、金融等九大业务板块，拥有中国食品(HK0506)、中粮控股(HK0606)两家香港上市公司，中粮屯河(600737)、中粮地产(000031)和丰原生化(000930)和吉生化(600893)等六家内地上市公司。
作为投资控股企业，中粮集团有效地利用自身遍及世界的业务网络来组织、调配各项经营资源，取得稳健快速的业绩增长，且名列美国《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。
（二）、目标公司内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(股票代码02319HK,简称蒙牛乳业)，连续第三年稳坐中国乳业头把交椅。
蒙牛乳业创立于1999年8月，为完全由自然人发起的一家民营企业，2004年6月10日蒙牛乳业正式在香港联交所主板市场上市(股票代码2319 HK)，成为第一家在海外上市的中国乳制品企业。
公司在全国15个省级行政区建立了约30个生产基地，带动内蒙古及周边地区新增奶牛110万头，产业链条辐射200多万农牧民。
高级财务管理企业并购运作
应对整合风险的措施包括加强文化交流、制定详细的整合计划、建立有效的协同机 制等。
05
企业并购的案例研究
案例一：某跨国公司并购案例分析
总结词
跨国公司通过并购实现全球化战略布局
详细描述
某跨国公司为了拓展国际市场和优化资源配置，成功并购了一家同行业国外公司。通过并购， 该公司获得了国外市场的渠道和资源，提高了自身竞争力。同时，并购过程中涉及到的财务、 法律和文化整合等问题也得到了妥善解决。
02 价值评估
对企业进行全面的价值评估，包括财务、市场、 技术、行业趋势等方面。
03 定价策略
基于价值评估结果，制定合理的定价策略，确保 并购价格与目标企业的实际价值相符。
融资策划
01 融资方式选择
根据企业财务状况和并购规模，选择合适的融资 方式，如股权融资、债务融资等。
02 融资成本分析
对各种融资方式的成本进行比较分析，以确定最 优的融资组合。
全球化将要求企业在并购后进行 多元文化整合，以实现不同文化
和组织的融合与协同发展。
政策法规对企业并购的影响
监管政策
政策法规将对企业并购产生重要影响，包括反垄断政策、证券法规 、税务政策等，企业需要关注政策变化并合规进行并购操作。
知识产权保护
随着知识产权保护意识的提高，政策法规将对企业并购中的知识产 权评估和保护提出更高的要求。
通过计算存货周转率、应 收账款周转率等指标，评 估企业的运营效率和资产 利用效率。
现金流量分析
现金流量趋势分析
通过比较不同时期的现金流量数 据，了解企业现金流量的变化趋
势。
现金流量结构分析
高级财务管理案例分析(第一百货并购华联商厦).
• 企业并购的税收动因 可折旧资产的市场价值高于账面价值 将正常收益转化为资本收益 经营亏损的税收抵免递延 负债融资的税务抵免
会计处理 方法
融资 方式
目标企业 选择
企业并购 税务安排
支付 方式
第一百货并购华联商厦中的税务安排
并购方
被并购方
上海市第一百货商店股份 有限公司（600631）， 创立于 1949 年 10月；
注：2008年前企业所得税率为33%
由上表可见，假设的债务融资方案严重稀释股权， 进一步可能引起股价的下跌，而且将来还有债券利息 支出，带来一定的财务风险。
反而选择股权融资更为妥当，因为在这种方案下，4 千多万非流通股现金选择权股份由百联集团等战略投 资者购买，股票由其战略投资者持有更为恰当，对百 联集团整合旗下资产更有利。
2、合并后，固定资产增值约1亿4千万元，此能提高 未来的折旧额，获得较大的折旧抵税利益。
综合证券支付
股票+现金
1、此项并购，对华联商厦股东设定了两个折股比例， 非流通股1：1.273，流通股1：1.114 ；
2、与此同时，对双方股东设置了现金选择权，对申 请登记的股东按相应的现金选择权价格进行兑付。
华联商厦的经营业务也以百 货零售业务为主，公司规模 上略小于第一百货，但知名 度和经营效益上并不逊色。
横向并购
协同效应
1、第一百货并购华联商厦后，基本不改变纳税税种 与纳税环节的多少。
同一控制
权益结合法
1、第一百货和华联商厦，双方企业均无亏损，并购
后企业（即百联股份）的留存收益增加，意味着未 来要弥补亏损的可能性小，从而降低了节税作用；
上海华联商厦股份有限公司 （600632），其前身为 1918 年 9 月成立的上海永 安股份有限公司；
并购重组财务管理案例分析
并购重组作者：孙玮09909222摘要企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。
现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。
随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。
并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。
它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
通过并购重组，有利于提高国民经济的整体竞争力。
目前，上市公司通过资产置换、兼并、收购等商业行为进行强强联合，实现大的产业整合的趋势已经初步显现目前，有关部门正在推动切实可行的办法来积极鼓励外资进入我国资本市场，并在积极着手制定外商收购境内上市公司股权的工作程序和有关的信息披露规则。
通过各方面的共同努力，民营企业和外资企业收购重组上市公司将进入实质性实施阶段，将进一步提升我国上市公司质量关键词：经济增长融资方式并购重组目录引言-------------------------------------------------------------------1并购理论------------------------------------------------------------------------------------------2 案例-------------------------------------------------------------------3 总结--------------------------------------------------------------------6 参考文献---------------------------------------------------------------7引言企业并购重组作为优化资源配置的一种主要经济方式，在现代经济社会中越来越广泛的运用，对于深化企业改革、调整经济结构、推动经济发展有着重要作用。
国美并购永乐高级财务管理案例
股东权益 的稀释Biblioteka 国美并购永乐的启示• 从永乐角度看：在融资时要甄别战略投资者与战术投资者 大摩对永乐干涉起到推波
助澜的作用，他不是一个纯粹的战略投资者。体现在以下三点：1、大摩同永乐签署稳 赚不赔的“对赌协议”；2、大摩干涉永乐对大中的并购；3、大摩关键时刻集中抛售 永乐股份。大摩的做法提醒中国企业在引进外资投资者时要谨慎。
M&A
高级财务管理案例
公司简介
国美简介
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国美电器成立于1987年元月一日，是中国最大的以家电及消费电子 产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器在中国大中型城市拥有 直营门店1400多家，年销售能力1500亿元以上 2003年国美电器在香港开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化第 一步； 2004年国美电器在香港成功上市。 作为具有卓越竞争力的民族连锁零售企业，国美电器坚持“薄利 多 销，服务当先”的经营理念，依准确的市场定位和不断创新的经营 策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，
国美并购永乐前后的财务分析
国美并购永乐前后的财务分析
永乐出售的原因
永乐出售的原因——过分乐观的对赌协议埋下的祸根
04-06年永乐门店每平米平均收入变化（单位：元）
每平米平均收入（单位元） 50000 40000 30000 20000 10000 0 2004 2005 2006 每平米平均收入（单 位元）
•
从国美方面看： 国美并购永乐意味着企业规模的扩大、重组后的整合来临、 销售网点的增多、管理人员和普通员工的变化、供货商和销售渠道的调整。 企业壮大之后，信息管理系统的建设，供应商的关系管理，销售渠道的管理 将成为重点。只有加强这方面建设才能让大企业发挥出规模、协调等效应， 管理效率的提高，成本的递减，竞争力的提高。否则会陷入：企业壮大—管 理混乱—效率低下—竞争力衰退的泥潭。 从政府方面看： 应加强对零售业发展中行为的监管，国美并购永乐后，向家电制造
企业并购案例财务分析
企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。
并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。
为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。
通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。
一、潜在目标企业财务状况的评价对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。
财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。
并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。
出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。
通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较，看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被低估。
高级财务管理--企业并购估价 ppt课件
(2)公司自由现金流量(FCF) 公司自由现金流量是公司所有权利要求者， 包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。
▪ 仔细研究巴菲特曾经并不如意的投资案例，我们能够获得在中国做价 值投资的有益启示。现在中国钢铁、汽车、造纸、采矿和有色等，都 是市盈率很低的行业，但都属于重资产和强周期产业，便宜的资产价 格不代表是现阶段首选投资标的，所以“避免到那里去”。，持有这样的企业如果在熊市已经获得好收益，在牛市更能享 受高溢价。
目标公司价值评估方法
并购估价的难题
1.对于企业整体的估价相对于个别资产投资的估价要复杂得 多。企业不是各种资源的简单相加，而是体现着一种整 体大于个别要素相加之和的效率特征。如何评估由于企 业这种不同于市场的组织形式所产生的无形价值和个体 企业各不相同的组织有效性导致的无形价值的差异，到 目前为止，并没有任何直接的模型可以利用。
▪ 如果并购后目标企业不再继续经营，可以利用成本法估计目标企业的 价值。常用的计价标准有:
➢ 清算价值。清算价值是指日标企业清算出售，并购后口标企业不再存在时 其资产的可变现价值口
➢ 净资产价值。净资产价值是指目标企业资产总额减去负债总额即目标企业 所有者权益的价值。
➢ 重置价值。重置价值是指将历史成本标准换成重置成本标准，以资产现行 成本为计价基础的价值。
3.2 目标公司价值评估的方法
▪ 换股估价法 ▪ 如果并购是通过股票进行，则对目标公司估价的任务
就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取1股目标 公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。 ▪ 资本市场中，股票的市场价格体现了投资者(包括股东) 对企业价值所作的评价，人们通常用股票的市场价格来 代表企业价值或股东财富。 ▪ 股票的市场价格反映了企业目前和未来的盈利能力、时 间价值和风险报酬等方面的因素及其变化，因此，股票 市场价格最大化在一定条件下成为企业追求的目标。股 票并购也要服从这个目标，只有并购后的股票价格高于 并购前并购方和目标公司的股票价格，并购方和目标公 司的股东才能接受。
并购的财务管理分析报告(3篇)
第1篇一、前言随着全球经济的发展，企业并购已成为企业实现快速扩张、提升竞争力的重要手段。
然而，并购过程中涉及到的财务问题错综复杂，对企业的财务管理提出了更高的要求。
本文将从并购的财务管理角度出发，对并购过程中的财务风险、并购定价、并购整合等方面进行分析，为企业并购提供有益的财务管理参考。
二、并购的财务风险分析1. 估值风险在并购过程中，估值是关键环节之一。
由于并购双方对目标企业的估值可能存在差异，导致并购价格难以确定。
估值风险主要表现为以下两个方面：（1）高估风险：并购方对目标企业的高估，导致并购成本增加，进而影响并购后的盈利能力。
（2）低估风险：并购方对目标企业的低估，可能导致并购方错失优质资产，降低并购效益。
2. 融资风险并购过程中，融资问题至关重要。
融资风险主要体现在以下两个方面：（1）融资成本风险：融资成本过高，会增加企业的财务负担，降低并购后的盈利能力。
（2）融资风险：融资渠道不畅，可能导致并购资金不足，影响并购进度。
3. 会计政策变更风险并购过程中，会计政策变更可能导致并购双方财务数据不一致，影响并购决策。
会计政策变更风险主要体现在以下两个方面：（1）资产减值风险：并购方对目标企业的资产减值，导致并购成本增加。
（2）收入确认风险：并购方对目标企业的收入确认，可能导致并购后收入增长不稳定。
4. 法律风险并购过程中，涉及到的法律风险主要包括以下几个方面：（1）反垄断风险：并购可能触犯反垄断法规，导致并购失败。
（2）知识产权风险：并购方可能侵犯目标企业的知识产权，引发法律纠纷。
三、并购定价分析1. 市场法市场法是指通过比较同行业、同类型企业的市盈率、市净率等指标，对目标企业进行估值。
市场法具有以下优点：（1）客观性：市场法基于市场数据，具有较强的客观性。
（2）可比性：市场法可以选取多个可比企业，提高估值的准确性。
2. 成本法成本法是指以目标企业的重置成本为基础，扣除折旧和摊销后的价值，对目标企业进行估值。
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联想收购摩托罗拉
一、收购简介
2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。
联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。
然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。
在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。
2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。
据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。
和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。
二、收购背景及动因
（一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点
联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。
近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑； PC市场已经饱和，竞争极度激烈。
整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。
PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。
联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。
（二）谷歌方面——战略调整
对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。
摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。
三、支付方式
此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。
联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。
其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。
作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。
作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。
采用这种全面的证券支付方式的优势在于，联想可以利用自己的货币资金来满足即时支付的需要，这无疑降低了集团的财务风险；同时，谷歌在收购完成后成为联想的大股东之一，两家公司的战略伙伴关系进一步加强。
这张三年期票缓解了联想现金流的暂时压力。
这将使联想能够在未来更多地关注摩托罗拉的整合。
四、融资方式
在这次联想收购摩托罗拉的例子中，主要涉及到了两种并购融资方式：购买式并购和股权交易式并购。
联想在并购中一共支付了29亿美金，分为三个部分：1、6.6美元的现金用于直接支付2、7.5美元用联想的股份支付3、15 亿美元是3年期的本票支付。
在本次并购之后，谷歌将得到联想大约5.94%的股份，对于联想而言，在使用股份作为收购支付的一部分代表着谷歌在这起交易中对联想的入股，这对于联想来说有重要的意义，本身联想在安卓圈中并不凸显其地位，然而一旦有谷歌入股，联想在安卓手机制造商中的地位将大大提升，在安卓阵营保持坐二往一的地位是很有保证的。
而且站在联想的角度来说，收购摩托罗拉也会得到一部分专利授权和摩托罗拉的移动通讯技术，还有运营商关系渠道关系、以及相关经验，无疑会大大加强自己在移动领域的竞争。
另外，采用价值15亿美元的三年期本票进行并购的一个重要目的是保证联想集团当前的流动性。
这次收购的重点，不是价钱是否划算，而是联想手机能否生存。
这不是简单的商品买卖，这是战略投资。
五、整合分析
（一）战略整合——完整整合
并购完成后，联想改变了公司的组织架构，把原来的两个业务集团变成如今的四个，分别是个人电脑业务，移动业务集团，企业级业务集团，云服务业务集团。
联想以长期的战略发展视角，将摩托罗拉纳入了企业整体的战略框架内。
联想在全球拥有强大的销售渠道网络，世界PC霸主的地位体量巨大，具有市场细分优势和低成本制造优势，以及强大的销售能力。
但是在智能手机行业，无论是市场占有率还是技术研发等能力，都不具有优势。
而摩托罗拉是曾经的移动终端霸主，拥有强大的技术专利库以及高水平的管理研发团队。
而且在美国，拉美等市场仍具有相当的市场份额，摩托罗拉可以让联想迅速跻身高端产品市场和海外市场。
联想和摩托罗拉有十分强的优势互补，联想顺利完成，合并的话，将会带来很好的协同效应，对未来移动终端市场的发展很有利。
（二）产业整合
并购后采取“两条腿走路”的发展模式。
即：低端品牌与高端品牌系统发展，国内市场与国际市场协调互补，技术研发与产品制造皆不放松。
对并购双方而言，
各取所需，取长补短。
（三）存量资产整合
为了降低运营成本，提高资产的总体效率，缓解财务压力，并购后，联想开始裁员，调整人数占公司员工总数的2%左右，主要原因是业绩不佳，联想和过去中国前三世界前四的成绩相比相比，如今在国内毫无存在感。
（四）管理整合
并购后，领导人的轮番更替很明显，自2015年收购摩托罗拉以来，联想移动业务已经换了三次负责人，2015年负责人是刘军，后来是刘旭东，到2017年换成了现在的条件，据闻，联想旗下摩托罗拉和联想MBG业务的负责人也要迎来变更，Sergio Buniac将会扛起大旗，负责联想移动的全球业务。
业务领导人的频繁变更，使得联想的产品线摇摆不定，主打产品不明确，对于品牌的建立十分不利，跨国并购最难的就是企业文化的融合，联想已经积累了很多成功的经验，面对摩托罗拉，联想，如果能在短时间内解放思想，统一认识，留住人才，就可以成功的完成文化整合。
六、绩效分析
（一）获利能力分析
通过对资产负债表、利润表的分析计算得出联想收购摩托罗拉前后的获利能力指标。
通过资产回报率和股权回报率可以看出：联想收购摩托罗拉后其获利能力程下降趋势，其主要原因是摩托罗拉费用率太高，而联想的费用率较低，购入摩托罗拉后联想将发挥协同优势，大幅度降低摩托罗拉的费用率，摩托罗拉的盈利能力也许会在未来体现。
（二）其他分析
联想收购摩托罗拉主要是想寻求新的增长点，开辟美国市场，相较于曾经的摩托帝国，如今的摩托罗拉虽然衰落了，但是其智能终端的运营商渠道还在，这对于联想的智能终端国际化而言是梦寐以求的。
因为摩托罗拉运营商渠道占据了许多海外主要市场，能过协同联想一起走向国际化。
但虽然实现了市场的拓展，但摩托罗拉的功能手机是没有价值的，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。
和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）几乎没有了市场的优势地位。
联想此次收购最大的成功之处在于引进了摩托罗拉的员工及技术，若联想能充分利用这些人的理念和设计思路，用中国本土的理念和美国理念相碰撞，想必会制造出联想与摩托罗拉相结合的手机。
联总的来说想收购摩托罗拉移动业务的过程是成功的，但效果很差，移动业务的发展不但不如预期，反而出现颓势，如今似乎成为了累赘。
但不排除未来会往好的方向发展。