股权投资实务：尽职调查

其它需要关注的问题

员工福利问题( 例：劳动合同、期后雇用福利(postemployment benefits)、集体协商协议(collective bargaining agreements) ) 收购价格机制/调整
是否需要对交易完成日的账户进行调整 例：重新评估并调整净资产/营运资本/净负债 投资报价的基础信息 （应当与财务尽职调查分析保持一致）
其它负债



应付税金 借款担保或互相担保 以往业务合并中基于财务表现额外对价条款（earn outs）/或有代价 向亏损企业提供必要支持所承担的负债（合资企业 及下属企业） 经营性租赁负债：具有法律义务的租赁 产品责任 自我保险(self insurance)
或有负债&承诺


Pre-IPO项目尽调重点
Pre-IPO或者较靠后期的项目，在尽调过程中会主要关 注： 企业的合规性 公司的规模 业务未来成长的可能性，及业绩预测是否能够实行
中前期项目尽调重点
中前期的项目，在尽调过程中会主要关注： 行业状况（所处阶段、市场规模、竞争状况） 公司的核心竞争力，是否能够在竞争中胜出 公司现有规模 公司团队的从业经验及能力
其它方面的调查

公司重大资产变化及收购兼并情况 公司环保情况 公司历次资产评估立项、资产评估报告、资产评估 确认、资产评估结果调帐等
业务尽职调查总结


业务尽职调查比较全面，在调查过程中会涉及到企 业的财务、法务等相关方面，而这些在财务尽调及 业务尽调中会深入进行调查 不同生命周期的项目，业务尽职调查过程中关注的 重点是不同的
人力资源情况调查



公司人力资源相关制度 公司员工现状 公司未来几年根据业务发展对员工的扩充或调整计 划 公司员工绩效评价、薪酬体系、其他激励机制及对 人才的吸引力 公司对核心技术人员或其他关键人员的依赖性 公司是否存在劳资纠纷
资产完整性调查

土地 房产 主要在建工程 关键生产机器、设备清单及相关所有权证明 主要金融资产清单及相关所有权证明 无形资产
• 现实中存在的问题
• 股权分布过于平均或分散，实际控制人不明确 • 实际控制人100%股权，其他关键人员没有股权
• 投资者青睐的股权结构：企业存在一个领导核心
• 实际控制人是大股东 • 股权结构简单明晰
治理结构调查


公司章程及历次修改公司章程的决议 公司“三会”议事规则 控股股东的行为规范 控股股东为避免同业竞争所采取的有效措施 关联方及关联交易 公司股东之间的关联关系 公司是否有防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公 司资金、资产及其他资源的有效措施 董事会专门委员会
或有负债
法律、环境问题或质量保证金的拨备 对于现金流的影响 （会计估计 VS 可能的现金流出） 未披露的负债 对第三方的担保 职工福利与解雇费用 税务问题


Fra Baidu bibliotek资本承诺
从在建工程、保证金和预付款及实收资本中发现 对正常资金需求的影响

经营性租赁承诺
营运资金

营运资金是指企业运营所必需的资金 狭义定义 VS 广义定义
• • • • • • • • • 股权结构简单、明晰 股东之间信任合作 股东资源互补 股东对公司能有效控制 关联交易透明 存在一个领导中心 团队协作 合理的管理制度 有效的内控机制 股权结构可以家族式，但管理不能家族式
• 管理结构
管理团队结构组成
主营业务调查

公司主营业务所处行业的基本情况 公司主营产品的原材料和能源供应情况 公司主营产品的生产情况 公司产品销售情况 公司研究与开发状况 公司业务发展计划
税务状况调查




公司税务登记证、所有税种及适用税率、税款缴纳 方式等资料搜集 公司近三年一期纳税明细表 公司近三年一期享受的所有税收优惠、政府补贴的 情况 公司主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存 在税收违规的证明 特殊行业的特殊税收政策和减免、优惠
盈利预测情况调查

盈利预测编制基准及编制假设 盈利预测采用的会计政策和会计估计 对盈利预测的合理判断 全体董事作出在正常生产经营条件下确保完成盈利 预测的承诺
管理层调查



公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 技术负责人基本情况（突出从业经验） 公司对高管人员绩效评价与激励约束机制 是否存在高管决策失误给公司造成较大损失的情况 公司高管人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚事项的情 况 与公司高管人员访谈备忘录
公司的治理结构和管理结构
• 治理结构


其它
行业趋势 以物易物 汇率波动的影响 准备金的变动情况



存货
应收账款
现金和投资 固定资产 在建工程 无形资产
保证金/预付账款 其他应收款 关联方 应收款
资产质量
如何看待企业的资产质量
固定资产


固定资产
法定权属： 是否存在产权上的瑕疵？ 实际状况（难以评价，需要相关专家意见） 所有权（检查土地使用权证和房屋产权证） 无产出的资产——利用率低、闲置或需要大量的维修支出 历史资本性支出 （持续增长还是保持稳定） 资本性支出的摊销 评估价值 资本化的标准和政策 是否存在固定资产抵押情况（需获取贷款协议）
早期项目尽调重点
早期的项目，在尽调过程中会主要关注： 项目团队实力 行业前景
财务尽职调查的主要内容
财务尽职调查与审计

与审计不同的是，尽职调查是从投资者角度出发的，因此需 要采用不同的方法
审计 财务尽调 过往数据的准确性， 关注公司未来的工作 重点 并不足以得出对公司 方法，对公司预测进 未来情况的可靠判断 行分析/评估 范围 角色 由法律严格规定 完全独立 由客户决定 咨询者，致力于 协助客户成功
响(allocations/standalone implications))

关联方关系:

─ 供应商 ─ 客户 ─ 担保人 ─ 出租人
依赖性&其它


依赖性
销售－客户集中性 专利、版权 售后服务 产品责任 共同客户 供应商：依赖性、替代 选项、条款、原材料价 格趋势、承诺及贴现 政府规管（如：税项、 关税、奖励）
财务尽职调查的基本思路
财务尽职调查的关注指标
财务尽职调查的内容

经营状况 收益质量
资产质量
负债、承诺和或有负债 营运资金 其他需要关注的问题
影响收益质量的因素
不恰当的收入确认方法 独立经营后产生的成本
少计费用
可自由支配的费用 一次性/非经常性损益
重大判断和估计
收 益 质 量
将替换的总部服务/职能 规模效应 市场依赖度 (母公司的影响力) 母公司持有的资产
私营企业经营成本的考虑

激进的避税方式（例如：以租金、工资和旅游福利 等形式发放股利）

被并购企业是否拥有其名下资产的产权?
企业所有者的个人费用 企业所有者的家庭成员的工资
关联方交易

是否以公平的市场价格进行交易？可持续性？ 管理资源的共享(费用分摊和独立经营新增成本的影
负债 承诺及或 有事项
净负债
负债


应付账款
信用期限和付款流程 应收票据的使用情况

预提款项: 权责发生制 vs 收付实现制，管理层对于
截止性收入及费用的识别流程 递延收益 应付职工薪酬和社会保险
社会保险和其它应付职工款项 职工福利、向下属亏损企业提供必要的支持（不仅限于法定 义务）


注意：营运资金需求并不简单等同于流动资产减流
动负债的差额，原因在于有些流动负债中应付款项 并不具有营运资金的性质（例如应付股东或关联方 的款项、应付固定资产购置款等）
关注现金流
影响营运资金的因素

年终 vs 年中 成长性
采购条款的改变
存货水平的降低 关联方关系 剥离问题
其它需要关注的问题
在建工程&无形资产


在建工程
预期竣工日 至竣工时尚需承担的资本承诺 资本化利息费用


无形资产
研发费用摊销（是否满足资本化的条件？） 开办费（根据香港会计准则，需直接费用化）
存货


存货
存货的账龄分析，存货周转天数。 存货的控制（最低库存量） 成本计算方法 产品利润率？ 原料价格的波动 存货跌价准备
风险投资机构操作实务 ——三大尽职调查
目录
第一章 业务尽职调查 第二章 财务尽职调查 第三章 法律尽职调查
尽职调查的重要原则
业务尽职调查的主要内容
业务尽职调查的内容





基本情况调查 治理结构调查 管理层调查 主营业务调查 财务状况调查 纳税情况调查 盈利预测情况调查 人力资源情况调查 资产完整性调查 重大商务合同情况调查 其它方面的调查
应收账款


应收账款
收款及催账流程 账龄分析 历史坏账经验 准备金及相应变动情况 应收账款周转天数不断上升的变动趋势？ 客户信誉？ 贸易变化的影响
关联方应收款&其它资产


关联方应收款
通常是以前年度留下来的 余额 是否存在对账机制？ 在交易完成日如何处理？ 营运资本 VS 债权
4
基本情况调查

公司历史沿革 公司注册资本历史演变
公司组织结构
公司主营业务简介 公司外部顾问人员的利用情况 公司发起人（股东）及其实际控制人基本情况 ……
股权沿革的调查
• 股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题 • 股权问题本质上是实际控制人问题
• 实际控制人并不一定是大股东 • 实际控制人是否明确，是否稳定
财务状况调查


公司近三年财务报告搜集 公司会计程序与控制相关制度文件搜集 公司执行的主要会计政策和会计估计 公司财务状况和经营业绩的详细分析 公司关联方和关联交易 公司或有事项 公司承诺事项 公司资产负债表日后事项 公司资产抵押、股权质押、纠纷或潜在纠纷的情况 公司债务重组事项 公司发起人（股东）近一年一期原始财务报表搜集
重大商务合同情况调查






银行或其它金融机构一年期以上的商业借款合同及对应的担 保、抵押、质押合同（人民币及外币） （营业场地）长期租赁协议、长期销售代理合同； 保险清单和正在进行的保险索赔清单，以及有关保险撤销和 拒赔的往来信函 其它正在履行的长期合同及合同性文件 对外提供的担保、反担保、租赁、抵押及其它提供权益、担 保债务情况说明及相关法律文件 企业与股东及其子公司之间的任何交易情况及合同、协议、 相关文件 企业与其任何董事/监事，或任何一位董事/监事所控制的公 司之间的交易 企业为其董事或关联人士作出的贷款、承诺或担保 关于任何董事或关联人士可享受到的任何利益合同


其他资产
超额资产 软资产 商誉和其他无形资产 未记录资产



其他问题

应收款之坏账 过期存货
固定资产贬值
对未来收益没有贡献的无形资产 过长的应收款回收期和存货的积压对现金流的影响 长期未能冲销的关联公司应收/应付款 资产的所有权 闲置/低效用资产
负债、承诺和或有负债
私营企业经营成本
关联方交易
依赖性/其它
不恰当的收入确认方法

提早/推迟确认收入 开票确认收入/收付实现制
销售退回取决于客户的满意度
单边协议？ 完工百分比 – 关注未开票的应收账款
少计费用

员工的社会保险费用 售后服务费用
可自由支配的费用

在收购前减少可自由支配的费用的支出——奖金、 广告、研发费用等

近期收益 VS 未来发展/收益
一次性/非经常性的损益

裁员和重组 处置收益/损失 (非经常性)
诉讼费和奖金
重大的一次性费用 罚款和暂停营业
独立经营后产生的成本

直接费用、间接费用及分摊 总部/母公司管理费用
过渡性服务协议(Transition services agreements)


未来经营的预计
对关键假设的合理性进行评价（如：收入增长率、成本下降 率、资本性支出等）


业务剥离的考虑(carve-out considerations)
独立经营后引起的新增成本(incremental stand-alone costs) 财务报告审计要求 需要过渡性服务协议


现有的营运系统和程序是否足以支持当前经营及未 来业务发展——IT尽职调查？ 公允价值的会计处理