上市公司的持续义务和资本运作
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
• 持续披露信息
充分、及时而有效的信息披露能够防 止证券市场的欺诈和不公平的现象， 增强投资者的信心。
信息披露是上市公司与投资者、市场 监管者的主要交流渠道。
投资者通过信息披露文件，了解公司 的生产经营情况和财务状况，并作出 投资抉策。
上市公司的持续义务和资本运作
改善上市公司治理
• 《公司法》 • 《上市公司治理准则》 • 《上市公司股东大会规范意见》 • 《上市公司章程指引》 • 《关于在上市公司设立独立董事
上市公司的持续义务和资本运作
在股权分置下的公司治理缺陷
•关联交易大量存在。截至2002底1224家上市公司中，有1107家上市
公司存在关联交易，总金额为4521亿元，关联交易总量占2002年上市公 司年报披露的主营业务收入总量18801亿元的24%，主要集中在129家上市 公司中，占上市公司总家数的11%。
制度的指导意见》 • 《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》
上市公司的持续义务和资本运作
改善上市公司治理
• 根源：股权分置 • 问题：内部人控制下的一股独大 • 表现：法人治理结构“形似而神不是”
治理目标异化“大股东利益最大化和内部人利益 福利化”
• 讨论与分析：
• 1、扭曲证券市场定价机制 • 2、公司治理缺乏共同的利益基础 • 3、不利于国有资产的顺畅流转和保值增值 • 4、影响证券市场预期的稳定 • 5、制约资本市场国际化进程和产品创新
1
上市公司的持续义务和资本运作
提纲
上市公司的持续义务 改善公司治理 持续信息披露 规范资本运作
上市公司的持续义务和资本运作
上市公司的基本特征
• 《公司法》第151条：上市公司是指所发行的股票经国 务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所 上市交易的股份有限公司。
• 基本条件：股本总额不少于人民币5000万元；开业
1993 1994 19上9市5 公1司99的6 持1续99义7务1和99资8本1运9作99
2000
2001
2002
2003
2004
上市公司的持续义务
• 关于企业经营目标的讨论－－ • 最大化的中期每股收益（传统经济学理论） • 公司和经济组织在赚取利润的同时，必须主动承担对环境、社会
和利益相关人的责任（SA8000全球社会责任认证标准） • 《OECD公司治理原则》从倾向于公司内部权利关系的授予、监
1993 199上4 市19公9司5 的19持9续6 义19务9和7 资19本9运8 作1999
2000
180 2001
157 2002
137 2003
2004
总股本（亿股）
深交所 上交所
5000 4500 4000 3500
4703 4540 4073 3480
3000
2500 2000 1500
700
646
600
572
500
514 414338 464384
514
509
507
540
400
363283
300
293
237
200
171 188
106 120 135
100
77
0 5 8 6 8 2429
上市公司的持续义务和资本运作
1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
控、制约机制安排，转向关注内外部各种利益相关因素的协调， 从倾向于公司高层权利游戏规则的制定，转向对小股东、债权人、 员工、独立董事等主体权益的尊重。 • 上市公司：资本市场的基石和投资者投资价值的源泉，由是产生 持续义务。
上市公司的持续义务和资本运作
上市公司的持续义务
• 改善公司治理
• 利益相关者之间的利益平衡和权 利制衡机制;规范股东会、董事会、 监事会、经理层责、权、利。
5734
5000
4363
2308 2643 2697
0 8145 465301 1224 1014
900 上市公司的持续义务和资本运作
1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
流通市值（亿元）
深交所 上交所
时间在Hale Waihona Puke Baidu年以上，且最近3年连续盈利；最近3年无重大 违法行为，财务会计文件无虚假记载
• 截至2004年12月底我国上市公司已达1377家；
• 股东：社会公众投资，承担有限责任 • 董事（经理）：委托－代理经营法人财产
上市公司的持续义务和资本运作
上市公司家数
深交所 上交所
900
837
800
780
715
募集资金总额（亿元）
深交所 上交所
1000 900
971 899
800
700
654
647 662
600
570
500
505216 450 453
404 415
400
316
300
200 100
0
94
1.08.97913.27.989 16 1990 1991 1992
199 161
161492
109
46 5558
9000 8000 7000 6000 5000 4000
8689 7873
8388
7567
8328
7551
41462926
6200
5108 5018 4471
3000
2790 28299406 2504
2000
14163587
1000 0
45 9
1991
16398
1992
364507
335765
576 313
•控股股东及关联方占用上市公司资金问题严重。根据1131家上
市公司自查报告，截至2003年8月30日，存在控股股东侵占上市公司资金 问题的上市公司共有857家，其中，非经营占用资金631亿元，逾期未结 算的关联交易款479亿元，共计1110亿元。根据有关研究资料表明，资金 占用程度与经营业绩增长呈显著的负相关关系。资金占用净额占净资产 的比重与净资产收益率的Pearson相关系数为-0.818，如果剔除净资产为 负值、资金占用净额为负值的公司后，Pearson相关系数进一步提高到0.937。
2000
2001
2002
2003
2004
总市值（亿元）
深交所 上交所
35000
32071
30000 25000 20000
29184
27691
26879
21459
26498
15000 10000
15031
12111 11025
9654 8433
9002
15930 13035 12691 11372
2148
16921618 1705 14031358
1772
1866
2002
10871087
1000
741 828
500 0
13 1990
53 1991
2643 1992
458 562 454
262 119
218
266
1993 199上4 市19公9司5 的19持9续6 义19务97和资19本98运作1999
充分、及时而有效的信息披露能够防 止证券市场的欺诈和不公平的现象， 增强投资者的信心。
信息披露是上市公司与投资者、市场 监管者的主要交流渠道。
投资者通过信息披露文件，了解公司 的生产经营情况和财务状况，并作出 投资抉策。
上市公司的持续义务和资本运作
改善上市公司治理
• 《公司法》 • 《上市公司治理准则》 • 《上市公司股东大会规范意见》 • 《上市公司章程指引》 • 《关于在上市公司设立独立董事
上市公司的持续义务和资本运作
在股权分置下的公司治理缺陷
•关联交易大量存在。截至2002底1224家上市公司中，有1107家上市
公司存在关联交易，总金额为4521亿元，关联交易总量占2002年上市公 司年报披露的主营业务收入总量18801亿元的24%，主要集中在129家上市 公司中，占上市公司总家数的11%。
制度的指导意见》 • 《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》
上市公司的持续义务和资本运作
改善上市公司治理
• 根源：股权分置 • 问题：内部人控制下的一股独大 • 表现：法人治理结构“形似而神不是”
治理目标异化“大股东利益最大化和内部人利益 福利化”
• 讨论与分析：
• 1、扭曲证券市场定价机制 • 2、公司治理缺乏共同的利益基础 • 3、不利于国有资产的顺畅流转和保值增值 • 4、影响证券市场预期的稳定 • 5、制约资本市场国际化进程和产品创新
1
上市公司的持续义务和资本运作
提纲
上市公司的持续义务 改善公司治理 持续信息披露 规范资本运作
上市公司的持续义务和资本运作
上市公司的基本特征
• 《公司法》第151条：上市公司是指所发行的股票经国 务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所 上市交易的股份有限公司。
• 基本条件：股本总额不少于人民币5000万元；开业
1993 1994 19上9市5 公1司99的6 持1续99义7务1和99资8本1运9作99
2000
2001
2002
2003
2004
上市公司的持续义务
• 关于企业经营目标的讨论－－ • 最大化的中期每股收益（传统经济学理论） • 公司和经济组织在赚取利润的同时，必须主动承担对环境、社会
和利益相关人的责任（SA8000全球社会责任认证标准） • 《OECD公司治理原则》从倾向于公司内部权利关系的授予、监
1993 199上4 市19公9司5 的19持9续6 义19务9和7 资19本9运8 作1999
2000
180 2001
157 2002
137 2003
2004
总股本（亿股）
深交所 上交所
5000 4500 4000 3500
4703 4540 4073 3480
3000
2500 2000 1500
700
646
600
572
500
514 414338 464384
514
509
507
540
400
363283
300
293
237
200
171 188
106 120 135
100
77
0 5 8 6 8 2429
上市公司的持续义务和资本运作
1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
控、制约机制安排，转向关注内外部各种利益相关因素的协调， 从倾向于公司高层权利游戏规则的制定，转向对小股东、债权人、 员工、独立董事等主体权益的尊重。 • 上市公司：资本市场的基石和投资者投资价值的源泉，由是产生 持续义务。
上市公司的持续义务和资本运作
上市公司的持续义务
• 改善公司治理
• 利益相关者之间的利益平衡和权 利制衡机制;规范股东会、董事会、 监事会、经理层责、权、利。
5734
5000
4363
2308 2643 2697
0 8145 465301 1224 1014
900 上市公司的持续义务和资本运作
1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
流通市值（亿元）
深交所 上交所
时间在Hale Waihona Puke Baidu年以上，且最近3年连续盈利；最近3年无重大 违法行为，财务会计文件无虚假记载
• 截至2004年12月底我国上市公司已达1377家；
• 股东：社会公众投资，承担有限责任 • 董事（经理）：委托－代理经营法人财产
上市公司的持续义务和资本运作
上市公司家数
深交所 上交所
900
837
800
780
715
募集资金总额（亿元）
深交所 上交所
1000 900
971 899
800
700
654
647 662
600
570
500
505216 450 453
404 415
400
316
300
200 100
0
94
1.08.97913.27.989 16 1990 1991 1992
199 161
161492
109
46 5558
9000 8000 7000 6000 5000 4000
8689 7873
8388
7567
8328
7551
41462926
6200
5108 5018 4471
3000
2790 28299406 2504
2000
14163587
1000 0
45 9
1991
16398
1992
364507
335765
576 313
•控股股东及关联方占用上市公司资金问题严重。根据1131家上
市公司自查报告，截至2003年8月30日，存在控股股东侵占上市公司资金 问题的上市公司共有857家，其中，非经营占用资金631亿元，逾期未结 算的关联交易款479亿元，共计1110亿元。根据有关研究资料表明，资金 占用程度与经营业绩增长呈显著的负相关关系。资金占用净额占净资产 的比重与净资产收益率的Pearson相关系数为-0.818，如果剔除净资产为 负值、资金占用净额为负值的公司后，Pearson相关系数进一步提高到0.937。
2000
2001
2002
2003
2004
总市值（亿元）
深交所 上交所
35000
32071
30000 25000 20000
29184
27691
26879
21459
26498
15000 10000
15031
12111 11025
9654 8433
9002
15930 13035 12691 11372
2148
16921618 1705 14031358
1772
1866
2002
10871087
1000
741 828
500 0
13 1990
53 1991
2643 1992
458 562 454
262 119
218
266
1993 199上4 市19公9司5 的19持9续6 义19务97和资19本98运作1999