股权回购的法定事由
股权回收情况说明
1.有限责任公司股权回购的情形有哪些股权回购请求权是股东的一项法定权益,即有限责任公司股东在法定的情形下,有权要求公司对其出资的股权予以收购。
有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合法定分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
2.股权转让情况说明怎么写股权转让协议主要包括以下内容 1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。
2.转让股份的每股个及股权转让金总额。
3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。
4.股权转让金支付方式。
5.出让方的义务;6.受让方的义务;7.协议的生效日;8.出让方的陈述与保证; 9.股权转让完成后,双方对上市公司的变动计划; 10.股权转让协议的解除条款;11.保密条款; 12.争议解决方式; 13.违约责任; 14.附则。
个人股权转让合同范本转让方(甲方):受让方(乙方):甲、乙双方在自愿、平等协商的基础上,依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定,甲方将持有公司的股份与乙方就股份转让事项达成以下协议: 1、甲方同意将持有公司 %的股份共元出资额,以万元转让给乙方(大写:),乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。
3、甲方应承担股权权利无瑕疵的保证义务,甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。
甲方保证对所转让的股份,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。
股东间约定回购股权 法条
根据中国《公司法》的规定,股东间约定回购股权主要涉及以下法条:
1. 《公司法》第七十一条:
这条规定了有限责任公司股东之间股权转让的基本原则。
虽然该条款主要涉及股东之间的股权转让,但在公司章程没有特别规定的情况下,股东也可以通过协议约定在特定条件下进行股权回购。
2. 《公司法》第一百四十二条:
这条规定了股份有限公司的股份回购情形,包括减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份等特定情况。
3. 公司章程:
股东间约定回购股权的具体条件和程序通常会在公司章程中进行详细规定。
公司章程是公司的内部法规,对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。
需要注意的是,股东间约定回购股权应当遵循公平、公正、自愿的原则,并且不得违反法律、行政法规的强制性规定。
在实际操作中,建议由专业的法律顾问参与起草和审查相关协议,以确保其合法性和有效性。
此外,由于法律法规可能会有所变动,因此在制定或引用法条时应参考最新的法律规定。
股票回购条件和规则
股票回购条件和规则全文共四篇示例,供读者参考第一篇示例:股票回购是公司利用自有资金,按照一定条件和规则回购自己发行的股份的行为。
股票回购是一种资本运作手段,通过回购股票来提高每股收益、提高股东回报率、提振股价等目的。
在中国,股票回购已经成为上市公司的一种常见经营活动,也受到了监管部门的重视和规范。
一、股票回购的条件:1. 公司盈利情况:通常情况下,公司进行股票回购之前,应该有足够的盈利能力和现金流,以保证回购行为的稳健和可持续。
2. 股票市场环境:公司进行股票回购时,应该考虑股票市场的状况,包括股价水平、市盈率、流通股比例等因素。
3. 公司财务状况:公司进行股票回购之前,需要评估自身的财务状况,包括资产负债情况、偿债能力等。
4. 法律法规和内部规定:公司进行股票回购需要遵守相关的法律法规,包括《公司法》、《证券法》等,也需要制定内部规定,明确回购的原因、范围和程序。
二、股票回购的规则:1. 股票回购的方式:股票回购可以通过二级市场交易、集中竞价等方式进行,根据公司的实际情况和股东的情况选择合适的回购方式。
2. 股票回购的时间:股票回购的时间一般应该在公司披露财务报表之后,避免对股价和公司业绩造成不良影响。
3. 股票回购的数量:公司进行股票回购时,需要确定回购的数量,一般不超过公司总股本的10%。
4. 股票回购的价格:公司进行股票回购时,需要确定回购的价格,可以在一定范围内按市价或者限价回购。
5. 报备和公告:公司进行股票回购时,需要向证监会报备,并及时对外公告相关信息,包括回购计划、执行情况等。
6. 持股和使用:公司进行股票回购后,可以选择注销或自持,也可以用于员工持股计划、股权激励等用途。
股票回购是一种有利于提高公司价值和股东回报的资本运作手段,但需要合理规划和谨慎执行,遵守相关的法律法规和内部规定。
只有在确保公司和股东利益的基础上,才能有效实现回购的目标,提升公司的竞争力和投资价值。
【缺200字】第二篇示例:股票回购条件和规则是指上市公司在符合相关法规的前提下,提出回购公司股票的计划,并在特定条件下进行操作的一种行为。
股权转让协议中的股权回购和赎回条款
股权转让协议中的股权回购和赎回条款一、背景介绍股权转让是指股东之间将所持有的股权进行转移的行为。
为了确保股权转让的顺利进行,股权转让协议是必不可少的文件。
股权转让协议中的股权回购和赎回条款被广泛应用于保护股东权益,本文将对其进行详细讨论。
二、股权回购条款股权回购是指公司回购已发行的股票并将其注销,从而减少公司的股本。
股权回购条款在股权转让协议中起到了保护投资者权益和维护公司股东结构稳定的作用。
1.回购价格在股权回购条款中,明确规定了回购价格的确定方式。
一种常见的方式是按照当时的市场价格回购,对于非上市公司,可以约定按照独立评估机构评估的价格进行回购。
2.回购条件股权回购条款中还应明确回购的条件,例如回购的时间、回购量等。
回购时间可以是在特定的时间点或者特定的事件发生后进行,回购量可以是全部或部分。
3.回购义务股权转让协议中的股权回购条款还规定了回购的义务。
一般情况下,回购的义务由公司承担,但也可以约定由其他股东承担回购义务。
三、股权赎回条款股权赎回是指公司以一定价格将其发行的股票购回,使持有该股票的股东获得相应的投资回报。
股权赎回条款在股权转让协议中被用于保护公司的利益和维护公司的稳定运营。
1.赎回价格股权赎回条款中明确规定了赎回价格的计算方式。
赎回价格可以是按照特定公式计算,也可以是双方协商确定的价格。
2.赎回条件股权赎回条款中应该清晰地写明赎回的条件,包括赎回时间、赎回数量等。
赎回时间可以是事先约定的时间点或者特定事件发生后进行,赎回数量可以是全部或部分。
3.赎回义务股权转让协议中的股权赎回条款还规定了赎回的义务。
一般情况下,赎回的义务由公司承担,但也可以约定由其他股东承担赎回义务。
四、案例分析为了更好地理解股权回购和赎回条款在股权转让协议中的应用,以下是一个案例分析:某公司股东A与B签署股权转让协议,约定A有权在五年内回购B所持有的股权。
根据协议,回购价格为当时市场价格减去10%的金额,回购时间为协议签署之日起五年内,回购量为B所持有的全部股权。
大股东回购义务条款
大股东回购义务条款
大股东回购义务条款通常是指在公司中,大股东在特定条件下有义务回购公司股份的条款。
这种条款通常是为了保护中小股东的利益,确保公司经营的稳定性和可持续性。
以下是一个大股东回购义务条款的示例,仅供参考:
大股东回购义务条款
1. 回购条件:如果公司连续两年亏损,或者公司累计亏损达到
一定比例(例如30%),并且在此期间,大股东未按照约定进行股份回购,则乙方有权要求大股东履行股份回购义务。
2. 回购价格:大股东回购股份的价格应按照约定的回购价格计算,该价格应不低于乙方购买股份时的价格。
3. 回购期限:乙方要求大股东回购股份的,大股东应在收到乙
方书面通知后三个月内完成股份回购。
4. 违约责任:如果大股东未按照约定履行股份回购义务,乙方
有权要求大股东支付违约金,并赔偿因此给乙方造成的损失。
需要注意的是,大股东回购义务条款的具体内容可能因公司而异,需要根据具体情况进行制定。
同时,该条款需要符合相关法律法规的规定,确保其合法性和有效性。
股权回购协议中的回购条件和期限
股权回购协议中的回购条件和期限在股权交易中,股权回购协议是一种常见的合同形式,它规定了股东或公司回购其股权的条件和期限。
本文将就股权回购协议中的回购条件和期限进行阐述,并介绍其相关的规定和特点。
一、回购条件股权回购协议中的回购条件是指股东或公司回购股权所需满足的约定条件。
以下是一些常见的回购条件:1. 回购价格:回购价格是指回购方支付给股东的股权回购金额。
该价格可以通过各种方式确定,例如按照股权市值的一定比例或按照特定的回购价格公式计算。
2. 回购数量:回购数量是指回购方愿意回购的股权数量。
可以是全部股权或部分股权,具体视双方的协商而定。
3. 回购方式:回购方式是指回购方以何种方式完成股权回购。
可以是现金回购、资产置换、债务转让或者其他形式。
4. 回购期限:回购期限是指股权回购协议的有效期限。
在这个期限内,回购方有权力回购股权。
5. 条件触发:条件触发是指协议中设置的特定条件,当满足这些条件时,回购方有权启动股权回购。
6. 公告和审批:在回购股权前,可能需要进行公告或获得相关监管机构的批准。
回购方必须遵守相关法律法规和公司章程的规定。
二、回购期限股权回购协议中的回购期限是指股东或公司回购股权的有效时间。
回购期限可以根据双方的协商自由约定,一般分为以下几种情况:1. 固定期限:回购期限可以设定为一个确切的日期或一段时间,例如6个月、1年等。
在此期限内,回购方有权回购股权。
2. 条件触发:回购期限可以由协议中设定的条件触发。
当满足这些条件时,回购方有权启动股权回购,期限为条件满足后的一定时间段。
3. 终身期限:有些股权回购协议中并未设定明确的回购期限,而是以股东状态的终止作为回购的触发条件。
一旦股东状态终止,回购方有义务回购股权。
4. 可续期:在一定期限结束后,双方可以协商续订回购期限。
这种情况下,回购期限可以连续多次延长。
需要注意的是,回购期限的设定应充分考虑双方的需求和利益,以确保合同的公平性和合理性。
股东异议回购的三种情形
股东异议回购的三种情形
稿子一:
嘿,亲爱的小伙伴们!今天咱们来聊聊股东异议回购的三种情形,这可有意思啦!
第一种情形呢,就是公司连续五年盈利,但是就是不向股东分配利润。
哎呀,你说股东心里得多憋屈呀,投了钱进去,公司赚了钱却不分,这能忍?所以这时候股东就可以提出异议,要求公司回购自己的股份。
第三种呢,是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续。
本来以为到时间能结束,结果又要继续,股东要是不同意,就可以让公司回购自己的股份,拍拍屁股走人。
呀,这三种情形就是给股东的一个保障,让他们在觉得自己的权益受到影响的时候,有个退路。
怎么样,是不是挺有趣的?
稿子二:
哈喽呀,朋友们!今天咱们来扯扯股东异议回购的三种情形,听我慢慢道来!
先讲讲第一种哦,公司连着五年都赚钱,可就是不给股东分红。
你想想看,股东那得多郁闷,感觉自己的钱投进去打了水漂,啥都捞不着。
这时候股东当然有权利生气,要求公司把自己的股份买回去。
接着是第二种情形,公司搞合并、分立,或者把重要的财产给转让了。
这就好比你精心养的花,突然被别人挪来挪去,甚至还想拿
走,你能愿意吗?股东也是一样的心情,觉得公司这么折腾让自己心里没底,那就可以大胆说“不”,让公司回购股份。
一种哦,公司章程里说的营业期限到了,或者有其他解散的事儿,结果股东会开会决定修改章程,让公司继续下去。
股东要是不想陪着玩了,就可以要求公司回购股份,自己撤啦。
其实这三种情形呢,就是给股东们吃了颗定心丸,让他们在感觉不对劲儿的时候,能有个办法保护自己的利益。
怎么样,我说清楚了没?。
公司法股权回购的规定是什么
A company that relies on love as a cohesive force is much more stable than a company that is maintained by fear.同学互助一起进步(页眉可删)公司法股权回购的规定是什么导读:公司法股权回购的规定:由于《公司法》第74条并非强制性规定,因此股东可以与公司签订协议约定股权回购的条件,如果公司通过公司章程将前述约定的条件纳入公司章程,则该股权回购条款有效。
公司回购的股权可以转让给其他股东,也可以注销。
公司法股权回购的规定是什么1、公司与股东签股权回购协议的效力对于有限责任公司而言,由于《公司法》第74条并非强制性规定,因此股东可以与公司签订协议约定股权回购的条件,如果公司通过公司章程将前述约定的条件纳入公司章程,则该股权回购条款有效。
公司回购的股权可以转让给其他股东,也可以注销。
对于股份有限公司而言,由于《公司法》第142条的规定系效力性强制性规定,因此,股东不得与公司约定不同于《公司法》142条规定的其他回购条件,否则,其约定无效。
因此,如果股东与公司签订股权回购条款,其内容必须符合《公司法》第142条的规定,因此,只要该股权回购条款的约定不违反142条的规定,则有效,违反的,则无效。
2、公司控股股东对投资人所持股权进行回购的效力如果股权(股份)回购条款是私募与企业管理层(控股股东)之间达成的,这意味着投资协议(对赌协议)的当事人是私募投资人与目标公司的管理层(控股股东),那么股权回购的法律效果与目标公司、其他股东不发生直接的法律关系,只表现为私募与公司管理层间的股权(股份)转移、给付回购款等内容。
《公司法》第71条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
同时,《公司法》第137条规定,股东持有的股份可以依法转让。
根据《公司法》第71条、第137条的规定,对于有限责任公司而言,只要公司章程中对股权转让没有特别规定的,股东之间即可按照双方自愿达成的股权回购条款自由转让全部或部分股权;而针对股份有限公司,股东持有的股份可以依法转让,较之于有限责任公司而言,股份转让更加自由,不必受公司章程的限制。
【第63号公告】《上市公司股份回购规则》
第63号公告《上市公司股份回购规则》随着我国资本市场的不断发展,上市公司股份回购成为了一种重要的市场行为。
为规范上市公司股份回购行为,保护投资者利益,我国证监会发布了《上市公司股份回购管理办法》,现将相关规则公告如下:一、回购股份的目的1. 维护公司股价稳定。
上市公司可以通过回购股份来稳定股价,提升投资者信心,促进股价的合理反映公司价值。
2. 提高股东回报。
通过回购股份,公司可以增加每股收益,提高股东回报率,增强公司的盈利能力。
3. 管理股本结构。
上市公司可以通过回购股份来调整股本结构,优化资本结构,提高公司整体财务表现。
二、回购股份的限制1. 回购股份的资金来源应当合法合规。
上市公司回购股份的资金来源应当符合法律法规的规定,不能侵占公司合法的经营资金。
2. 回购股份的总额度限制。
上市公司每年回购股份的总额度不得超过公司总股本的10。
3. 回购股份的时间限制。
上市公司在未披露重大信息的情况下,不得在重大资产重组、收购或者重大投资项目实施前进行股份回购。
三、回购股份的披露和公告1. 上市公司应当及时向投资者和监管部门披露回购股份的计划和进展情况,做到信息透明。
2. 回购股份的公告内容应当明确具体,包括回购的时间、地点、方式、数量和价格等信息。
3. 回购股份公告应当在指定媒体上进行发布,并在公司全球信息站和证监会指定全球信息站上公开披露。
四、回购股份的方式和价格1. 回购股份可以通过集中竞价交易、大宗交易、协议交易、二级市场交易等多种方式进行。
2. 回购股份的价格应当合理,不得损害公司和股东的利益,不得扰乱市场秩序。
3. 上市公司应当制定明确的回购股份实施方案,符合市场规律和公司利益最大化原则。
五、回购股份的报备和监管1. 上市公司应当向证监会报备回购股份的计划,经证监会批准后方可实施。
2. 证监会将对上市公司的回购行为进行监管,并根据市场情况及时调整相关规定。
《上市公司股份回购规则》的发布将有力规范上市公司的股份回购行为,为资本市场的稳定和健康发展提供了制度保障。
公司回购股权的法定情形
公司回购股权的法定情形
公司回购股权的法定情形包括:
1. 依法回购股份:在股份公司法等法律法规规定的条件下,公司可以回购自己的股份。
公司回购股份的方式可以是以现金支付,以无偿减少注册资本或者以资产支付的方式。
2. 转让限制回购:根据公司章程中的转让限制条款,公司在股东之间的转让过程中可以回购股权。
3. 不支付购买款回购:如果公司所持有的股份没有全额支付购买款项,公司可以根据购买合同规定的约定条件将其回购。
4. 违约回购:当股东违反了股东协议或其他合同约定时,公司可能可以回购股权。
5. 清算回购:在公司清算过程中,公司可以根据法院或监管部门的决定回购股权。
需要注意的是,每个国家的公司法和证券法可能有所不同,具体的公司回购股权的法定情形可能会有所不同。
因此,在进行股权回购时,公司需要遵守当地的法律法规,并咨询专业法律意见。
股权回购条款及格式协议(2024年修订)版B版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方:XXX乙方:XXX股权回购条款及格式协议(2024年修订)版B版本合同目录一览1. 股权回购的定义与范围1.1 股权回购的定义1.2 股权回购的范围2. 股权回购的条件2.1 股权回购的条件2.2 股权回购的期限3. 股权回购的价格与支付方式3.1 股权回购的价格3.2 股权回购的支付方式4. 股权回购的程序与时间安排4.1 股权回购的程序4.2 股权回购的时间安排5. 股权回购的合同解除与终止5.1 股权回购合同的解除5.2 股权回购合同的终止6. 股权回购的违约责任与争议解决6.1 股权回购的违约责任6.2 股权回购的争议解决7. 股权回购的保密条款7.1 保密信息的定义与范围7.2 保密责任的期限与限制8. 股权回购的适用法律与争议解决8.1 适用法律8.2 争议解决的方式与地点9. 股权回购的签字盖章与生效9.1 签字盖章的要求9.2 股权回购合同的生效条件10. 股权回购的附件与补充协议10.1 附件的定义与范围10.2 补充协议的签订与效力11. 股权回购的修改与补充11.1 股权回购合同的修改11.2 股权回购合同的补充12. 股权回购的权益保障与合规性12.1 股权回购权益的保障12.2 股权回购合同的合规性13. 股权回购的风险提示与责任免除13.1 风险提示的内容与方式13.2 责任免除的条件与范围14. 股权回购的其他条款与规定14.1 其他条款的内容与效力14.2 规定的适用与解释权第一部分:合同如下:第一条股权回购的定义与范围1.1 股权回购的定义1.2 股权回购的范围本合同项下的股权回购范围包括乙方所持有的甲方全部或部分股权。
具体股权比例和数量由双方在本合同中约定。
第二条股权回购的条件2.1 股权回购的条件(1)乙方向回购方提出股权回购请求;(2)乙方向回购方提供合法、有效的股权证明文件;(3)双方就股权回购的价格、支付方式等事项达成一致。
最高法院:法定股东请求回购股权之外,股东间约定回购是否有效附三个典型案例
最高法院:法定股东请求回购股权之外,股东间约定回购是否有效附三个典型案例最高人民法院有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形作者:唐青林李舒赵越单位:北京市安理律师事务所阅读提示:我国《公司法》第七十四条规定了异议股东要求股权回购的法定情形,包括公司连续五年盈利但未分配利润,合并、分立和转让主要财产以及延长经营期限。
值得注意的是,《公司法》并未禁止有限责任公司和股东在法定情形之外,规定异议股东要求股权回购的约定情形。
那么,哪些约定情形在实践中得到了最高人民法院的承认呢?又有哪些约定情形因为侵犯股东权益、损害公司利益被人民法院认定为无效呢?审判要旨有限责任公司可在章程中规定,股东权利受到公司侵犯,股东可书面请求公司限期停止侵权活动,否则被侵权股东可依照自己的意愿要求公司回购股权。
案情简介1、再审被申请人袁朝晖为再审申请人长江置业(湖南)发展有限公司的股东。
长江置业《公司章程》中规定,股东权利受到公司侵犯,股东可书面请求公司限期停止侵权活动,并补偿因被侵权导致的经济损失;如公司经法院或公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动,被侵权的股东可根据自己的意愿退股。
2、2010年3月5日,长江置业公司形成股东会决议,明确由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东共同主持工作,确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行,对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。
但是,在实行联合审批办公制度之后,长江置业公司对案涉二期资产进行了销售,该资产转让从定价到转让,均未取得股东袁朝晖的同意,也未通知其参加股东会。
3、2010年8月19日,袁朝晖申请召开临时股东会,明确表示反对二期资产转让,要求立即停止转让上述资产,长江置业公司驳回了袁朝晖的申请,并继续对二期资产进行转让。
袁朝晖向法院起诉,请求长江置业公司回购其股权。
湖南省高级人民法院支持了其诉讼请求。
公司回购股权的法定情形
公司回购股权的法定情形
在中国公司法中,公司回购股权的法定情形通常有以下几种:
1. 股东退出:当股东有正当理由要求退出公司时,公司可以回购股权。
例如,股东患病、年老、死亡、宣告破产或被宣告失踪等情况下,其他股东可以行使回购股权的权利。
2. 股东违反法定义务:当股东违反公司法、公司章程或合同约定的义务,严重损害公司利益时,公司可以回购其股权。
3. 股东丧失资格:当股东因不符合相关法律规定而丧失资格时,公司可以回购其股权。
例如,股东被宣告无民事行为能力、被剥夺政治权利或被开除公职等情况。
4. 股东转让股权不符合法律规定:当股东转让其股权不符合法律规定,例如未经其他股东同意私下转让股权,公司可以回购这些股权。
需要注意的是,公司回购股权的相关规定可能会有所不同,具体情况需根据公司法和公司章程进行具体分析。
公司章程_回购(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司股份回购行为,保护公司及股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规,结合公司实际情况,特制定本章程。
第二条本章程所称股份回购,是指公司为减少注册资本、调整资本结构、实施员工持股计划、稳定股价或者基于其他合法目的,将其发行在外的股份回购的行为。
第三条公司股份回购应当遵循以下原则:(一)合法性原则;(二)公平性原则;(三)公开性原则;(四)必要性原则;(五)可行性原则。
第四条本章程适用于公司所有股份回购行为,包括但不限于公司自主回购、为实施员工持股计划而回购、为稳定股价而回购等。
第二章股份回购的决策程序第五条公司股份回购应当由董事会提出回购方案,经股东大会审议通过后方可实施。
第六条董事会提出股份回购方案时,应当包括以下内容:(一)回购目的;(二)回购股份的种类、数量、价格;(三)回购资金来源;(四)回购时间安排;(五)预期对公司业绩和股东权益的影响;(六)其他需要说明的事项。
第七条股东大会审议股份回购方案时,应当对以下事项进行表决:(一)回购股份的种类、数量、价格;(二)回购资金来源;(三)回购时间安排;(四)其他需要股东大会审议的事项。
第八条股东大会对股份回购方案进行表决,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第九条股东大会通过股份回购方案后,公司应当及时向社会公告。
第三章股份回购的实施第十条公司实施股份回购,应当选择符合法律法规及监管要求的证券交易场所进行。
第十一条公司股份回购,可以采用以下方式:(一)证券交易所集中竞价交易;(二)大宗交易;(三)协议转让;(四)其他法律法规允许的方式。
第十二条公司股份回购的价格,应当根据市场情况、公司股价、公司业绩等因素合理确定。
第十三条公司股份回购的资金来源,应当是公司的自有资金、募集资金、或者通过其他合法方式筹集的资金。
第十四条公司实施股份回购,应当及时向证券交易所报告,并按照规定披露相关信息。
股权依法回购的六种情况
股权依法回购的六种情况股权回购,这个词听起来有点儿严肃,但其实里面藏着不少故事。
咱们先说说,为什么会出现股权回购这种情况吧。
企业可能觉得自己股票的价值被低估了,就像把自己家宝贝儿的价值打折卖了一样,心里不爽。
于是,决定把股票回购,目的就是提高股价,让大家知道,嘿,我的宝贝值这个价。
再比如,有的公司手里资金富裕得很,就想把钱花在刀刃上,回购股份就成了一个聪明的选择,既能提升公司形象,又能让股东们开心,真是一举多得啊。
说到回购的情况,咱们可以聊聊六种法定的情形。
第一种嘛,就是企业需要为股东分红,但又不想发现金。
这时候,回购股份就成了一个变相分红的方式,股东们心里美滋滋,手里多了股份,日后升值的潜力可想而知。
第二种呢,就是公司遇到了一些经营上的困难,想把一些流通的股份回收,以此来增强公司的控制力。
就像老鹰收回自己的猎物,能让公司稳住阵脚,真是高招。
第三种情况是公司有新的投资计划,想要筹集资金,但又不想稀释原有股东的利益。
于是,回购股份的方式就显得特别聪明,既能吸引投资,又能保住股东的地位,双赢啊。
第四种情况,市场上出现了恶意收购的风险,企业为了保护自己,不得不回购股份,抵御外敌,简直像是为自己的城堡加高墙,保护自己的家园,实在是没办法的办法。
接着说说第五种,这种情况相对少见,但也很有意思,就是公司在并购过程中,发现对方的股东不配合。
为了顺利完成并购,回购股份能让事情变得简单多了,真是运筹帷幄,稳操胜券。
第六种嘛,就是公司本身的股份比例失衡,想要调整股东结构。
回购股份就能让股东的持股比例更合理,真是做个了断,干脆利落。
回购股份可不是随便就能做的,法律上可是有规定的。
比如说,要有足够的资金,不能影响公司的正常运营。
就像开车不能超速,安全第一嘛。
回购股份的公告也得提前通知,不能让大家措手不及,算是一种诚实守信的表现。
企业在这方面要讲究诚信,毕竟,股东可不是傻子,他们心里有数呢。
股权回购还有一点特别重要,那就是它对公司股价的影响。
异议股东回购请求权的适用情形
异议股东回购请求权的适用情形股东回购请求权是指股东在公司股权转让中,可以要求公司回购其所持有的股份的权利。
在股权转让中,股东回购请求权是一种重要的保护措施,可以有效保护股东的权益。
但是,在实际应用中,由于其适用条件的限制,使得股东回购请求权的适用情形相对较为复杂,需要在具体情况下进行综合考虑和判断。
一、股东回购请求权的法律依据股东回购请求权的法律依据主要包括《公司法》和《证券法》。
其中,《公司法》规定了股东回购请求权的适用条件和程序,而《证券法》则对股东回购请求权的具体实施进行了规范。
根据《公司法》的规定,股东回购请求权适用的条件包括:一是股东在股权转让中受到了不公平待遇;二是股东持有的股份被侵犯了权利;三是公司的行为违反了《公司法》的规定,损害了股东的利益。
在上述情况下,股东可以向公司提出回购请求。
另外,《证券法》也对股东回购请求权的实施进行了规范。
根据《证券法》的规定,公司应当在股东提出回购请求后的30日内,回复是否同意回购。
如果公司同意回购,则应当在90日内完成回购程序;如果公司不同意回购,则股东可以向证券监管机构申请仲裁。
二、股东回购请求权的适用情形股东回购请求权的适用情形主要包括以下几种:1、股权转让价格不公平在股权转让中,如果股东认为交易价格不公平,可以向公司提出回购请求。
此时,公司应当根据《公司法》的规定,对股权转让价格进行评估,并按照评估结果进行回购。
如果公司不同意回购,则股东可以向证券监管机构申请仲裁。
2、股东权益被侵犯在公司经营中,如果公司的行为侵犯了股东的权益,例如公司未按照《公司法》的规定分配利润、公司未按照《公司章程》的规定行使决策权等,股东可以向公司提出回购请求。
此时,公司应当按照《公司法》的规定,对股东的权益进行赔偿,并按照赔偿金额进行回购。
3、公司违反法律规定如果公司的行为违反了法律规定,损害了股东的利益,例如公司违反了《公司法》的规定,损害了股东的利益,股东可以向公司提出回购请求。
投资方是否有权要求回购股权-不可抗力的免责条件是什么
投资方是否有权要求回购股权不可抗力的免责条件是什么投资方是否有权要求回购股权不可抗力的免责条件是什么发布日期:2017-04-10文章来源:互联网现实社会中,政府征收等情况时常出现,这被称为不可抗力。
此时遭遇不可抗力的目标公司很可能无法履行投资协议约定的义务。
那么,若投资方要求依照在投资协议之外签订的股权转让协议的约定回购其股权,能否主张不可抗力免责?现实社会中,政府征收等情况时常出现,这被称为不可抗力。
此时遭遇不可抗力的目标公司很可能无法履行投资协议约定的义务。
那么,若投资方要求依照在投资协议之外签订的股权转让协议的约定回购其股权,能否主张不可抗力免责?案情简介:投资方要求回购股权2012年10月23日,原告A合伙与被告B公司及其登记股东陈某某、宋某某、王某某签订了一份《投资协议书》。
此协议约定,原告直接将投资款13300万元投入B公司,投资完成后原告持有B公司22.06%股权。
该协议18.6款中约定B公司及其股东对该协议履行所产生的经济责任和法律责任承担连带保证责任。
同日,原告与陈某某、宋某某、王某某签订《股权转让协议书》,协议书约定的六种退出情形之一为如B公司不能按期支付按照每年度不得低于18%之收益获得股息分配,则投资方即原告股权退出,原告有权要求原股东购买投资方持有的B公司股权,并约定了股权购买款的确定方法。
协议6.4项下约定付款期限为收到原告发出的到期欠付的通知后90个工作日内支付所有欠款,逾期未付,每日按应付未付金额的万分之二点一计算违约金。
同日原告为保证《股权转让协议》的履行,确保股权转让款的安全回购,还签订了多份抵押保证合同为股权转让款提供保证。
此后,原告向B公司支付了投资款13300万元。
2012年11月16日,当地政府通知暂停办理A公司等项目的土地报批供应和报建手续。
同年12月13日,当地外经贸局明确A 公司项目所涉地块规划将做调整,要求配合政府尽快完成核算、清算工作。
2013年3月21日,原告以不能获得约定的股息分配为由要求B公司原股东按照协议约定回购原告持有的22.06%股权。
股权回购抗辩理由
股权回购抗辩理由股权回购抗辩理由主要包括以下几个方面:1. 股东存在在先的违约行为和过错行为。
如果股东在履行投资协议的过程中存在迟延出资行为,没有按期支付投资款项,违法控制目标公司印章,导致目标公司不能如期开展经营等,这不仅造成了目标公司的损失,也是造成目标公司经营困难的主要原因。
根据《民法典》第526条,当事人互负债务,有先后履行顺序,应当先履行债务一方未履行的,后履行一方有权拒绝其履行请求。
先履行一方履行债务不符合约定的,后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
因此,如果股东有在先违约行为的,股权回购义务人可以依据《民法典》第526条主张先履行抗辩权。
另外,参照《民法典》第159条规定,“附条件的民事法律行为,当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已经成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就”。
如果股东恶意促成回购条件的,应当视为违反诚实信用原则,应当承担不利后果。
当然,投资协议也可以直接约定若股东存在未按期支付投资款等在先违约行为的,则股东不享有股权回购请求权。
2. 股权回购的条件未成就。
一般来说,股权回购协议会约定回购的条件和时间节点。
如果股东认为回购的条件未成就,可以以此为由提出抗辩。
例如,协议中约定的回购条件是目标公司的股价必须达到某个特定的值,而实际上公司的股价并未达到该值,则股东可以提出抗辩,拒绝进行股权回购。
3. 股权回购违反公平原则。
如果股权回购协议中的条款明显对某一方不利,或者股权回购的价格、方式、时间等安排不合理,可能构成显失公平的情况。
此时,股东可以以违反公平原则为由提出抗辩。
4. 存在其他合法抗辩理由。
除了上述几个方面的理由外,还可能存在其他合法抗辩理由。
例如,如果股权回购协议违反了相关法律法规的规定,或者股权回购协议中的某些条款存在歧义或不明确等。
需要注意的是,不同的法律法规和司法解释对于股权回购抗辩理由的规定可能存在差异。
因此,在具体案件中,当事人应根据实际情况和相关法律法规的规定来确定抗辩理由,并寻求专业的法律意见和帮助。
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股权回购的法定事由
股权回购的法定事由有哪些?股权回购的目的是减资或调整股本结构,我国《公司法》对股权回购的法定事由作出了规定:公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的等情形可以进行股权回购。
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一、《公司法》规定的公司回购股东股权(股份)的法定事由
在公司法上,关于公司回购股东股权的法定事由主要见于《公司法》第74条、第142条。
对于有限责任公司的股权回购,《公司法》第74条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
在上述三种情形下,股东可以请求公司回购其所持有的股权;对于股份有限公司回购公司股份。
《公司法》第142条规定,公司不得收购本公司股份。
但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
二、公司能否在法定事由之外通过章程约定其他回购条件
关于公司能否通过章程,在法定回购事由之外就回购条件作出其他约定,这涉及到《公司法》第74条、第142条的性质是否为强制性规定。
《公司法》第74条是对异议股东得行使回购请求权的规定,该条规定的异议股东回购请求权是赋予异议股东在其权益得不到保护的前提下进行自我救济的权利。
第74条的立法目的并非是以公司回购股东股权的方式强制股东退出公司,其实质是保护中小股东的利益,在出现上述法定事由,为了维护投反对票的
中小股东的利益不受资本多数决制度的影响,规定公司有义务接受异议股东的回购请求,这显然是一个授权性规定,而非强制性规定。
因此,对于有限责任公司,我国《公司法》并没有禁止其在《公司法》第74条之外,通过公司章程对公司进行股权回购的其他情形作出约定。
理由在于:有限责任公司区别于股份有限公司的最重要一点是其人合性,因此,为了维护有限责任公司的人合性,法律赋予有限责任公司股东在其他股东转让股权时具有优先购买权,当发生约定或法定的股东转让股权的情形,从维护公司人合性的角度,拟转让的股权由公司或其他股东回购是最有利于维护有限责任公司人合性的方式。
如果不允许公司与股东之间就股权回购作出另外约定,将会影响有限责任公司的人合性。
只要该约定没有限制或剥夺股东依据《公司法》第74条享有的股权收购请求权或存在其他违法行为,应属合法有效。
关于《公司法》第142条的规定是否属于强制性规定。
从法条内容可见,《公司法》对股份公司的股份回购作出了“原则禁止、例外允许”的规定,属于法律的强制性的禁止规定。
这样的立法目的是避免公司成为自己的股东,混淆公司与股东之间的法律关系,损害其他股东或债权人利益。
同时,如允许公司拥有自己的股份,则容易滋生内幕交易、损害其他投资者利益,违反了公司资本充实原则。
因此,对于股份有限公司而言,公司通过公司章程在《公司法》142条所规定的法定事由之外规定其他的公司回购股东股份的条件的,该约定无效。