投资银行学整理

26. 存托凭证
定义：在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证
27. 场内交易市场：会员制\公司制
场外交易市场：第二市场（OTC）\第三市场\第四市场
28. 场外交易的原因
达不到在交易所挂牌上市的条件
不愿意受到交易所严格的信息披露等的限制
场外交易一般手续费低廉而且可以协商，交易的灵活性比较大
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假定投资者都能阅读并理解发行的公 开说明书，能够自己做出正确判断的前 提下保护自己的利益
适合证券历史较长、各项法律法 规健全、行业自律性较好、投资者 素质较高的国家和地区
核准制 政府主管机关有权否决不 符合规定条件的证券发行申 请
依靠行政手段保护投资者利益
适合证券市场处于发展初期，法 律法规的健全尚需一个相当过程， 而证券市场的投资者结构不甚合理 的国家和地区
猎手公司为并购而发行普通股过程繁琐，使竞购对手或猎物公司有时间组织竞购或反收购
股价的波动使猎手公司不能固定其收购成本和收益
40. 并购双方的关系及两者的比较
善意收购: 猎手公司在签订保守机密书和“静止”协议后，获准了解猎物公司不公开的重大信息
猎手公司有机会与猎物公司的关键雇员会面洽商，签订具体的雇佣合同，以免人才外流
21. 架上注册制度：经常发行证券的大型公司向证监会递交一份《上市登记总表》，以后在每次公开招股前只需再出示 一份《简式登记表》，不仅大大缩短了再次发行时间，而且也为发行公司节省了发行费用
22. 证券私募的优势:
审查较为宽松
发行费用较低
发行时间较短
发行条款灵活
保护公司控制权较易
23. 证券私募的缺陷:
追求安全性、盈利性、流动性三者结合，坚持稳健经营 中央银行
3. 投资银行的基本经济功能： 媒介资金供需、构造证券市场、优化资源配置、促进产业集中 4. 国内投资银行的分类：综合类证券公司、经纪类证券公司 5. 投资银行的发展模式比较 分业：降低整个金融体制运行中的风险
保障证券市场的公正和合理 金融行业内专业化分工，弱化竞争,稳定金融体系 限制业务活动，制约银行的发展壮大，影响和削弱竞争力 混业：充分利用有限资源，实现规模效益和范围经济，降低成本，提高盈利 分散风险 掌握全面信息 加强竞争，优胜劣汰 整个金融体制风险 6. 证券发行的原则：公平、公开、公正 7. 证券发行管理制度： 核准制：证券发行人不仅必须公开发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府证券主管机关审查符合若干实质条件才
29. 投资银行在证券交易中的作用
证券经纪商
证券自营商
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证券做市商
30. 证券经纪特点
业务对象的广泛性
经纪业务的中介性
客户指令的权威性
客户资料的保密性
31. 订单发送：柜台递单委托、电话自动委托、电脑自动委托、远程终端或网上委托
32. 订单的报价方式：市价订单、限价订单、止损订单、止损限价订单
33. 信用经纪：投资银行作为经纪商，在代理投资者买卖证券时，以投资者提供部分资金或证券作担保为前提，为其代 垫交易所需资金或证券的差额，从而帮助投资者完成证券交易业务的行为。
本源业务 证券承销
存贷款
融资功能 直接融资，较侧重于长期融资
间接融资，较侧重于短期融资
活动领域 资本市场
货币市场
业务特征 无法用资产负债表反映
表内业务与表外业务
利润来源 佣金
存贷款利差
风险特征 投资人面临的风险较大，投资银行风险较小 存款人面临的风险较小，商业银行风险较大
经营方针 在控制风险前提下更注重开拓 监管部门 证监会
道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等 专业调查 (发行人 市场 产业政策) 14. 路演: 发行公司的高级管理层会同牵头投资银行前往各个城市和金融中心，拜访潜在的投资者和证券分析员，使他 们对发行公司产生兴趣，鼓励他们购买将公开发售的股票，并从投资者的反应中获得有用的信息 让投资者进一步了解发行人 增强投资者信心，创造对新股的市场需求 为进一步确定发行方案获得有用的信息 15. 确定承销价格的方法: 固定价格法 公开定价法：三次定价－－“累积订单方式” 16.定价方法 市盈率法：每股预测盈利乘以市盈率（P/E） 可比公司法：（净资产倍率法）根据证券市场的状况将每股净资产乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格
益处: 承销商：减少风险
问题: 30 天内有效
发行人：可能多发行股票
承销商可能操纵股价
投资人：收益大于风险
风险转嫁给未中签的投资者
19. 提供稳定报价策略: 主承销商在承销期中报出一个不低于发行价的买入价，市场中任何该股票的卖家都可以按这个
报价出售股票，从而支持该股票的价格。
20. 上市辅导制度: 促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高 级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；促进辅导对 象树立进入证券市场的诚信意识、法律意识；促进辅导对象具备进入证券市场的基本条件；同时，促 进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务
猎手公司可望与猎物公司管理层达成条件较为优厚的并购协议
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敌意收购 优点: 敌意收购虽令猎物公司管理层厌恶和抵制，却受到不满现状的猎物公司大部分股东，特别是不满猎物公司低迷股
价的中小股东欢迎 垃圾债券为敌意收购提供的巨大的筹资能力 猎手公司可进可退 缺点: 不易获悉对方的非公开信息，难以做到完全的知己知彼 招致猎物公司董事会、经理层、关键职员甚至全体雇员的愤怒和拼死抵抗，猎物公司可能会不择手段地抵制收购 成本过高 41. 经理层收购: 集团公司决定出售子公司时，子公司的经理由于了解这些子公司的情况而出资购买。有时，这种收购 方式也见于上市公司私有化过程，或者是被用来对抗敌意收购 42. 并购的动因 追求协同效应: 规模经济\优势互补\节省交易费用，减少不确定性\财务协同效应 追求高效率扩张: 减少投资成本\突破“进入壁垒” 实现战略目标: 分散化经营\多角化经营\ 获取高新技术 寻求冗资出路 满足企业家的自我实现愿望 寻求分离价值 43. 并购使用何种会计处理原则 买受法：收购—猎手公司在正常的经营过程中购买资产，猎手公司所付的收购价格与猎物公司的净资产公允市值之差记 作“商誉”入账。商誉不得在收购期注销，而应在相当长的一段时间内逐年摊销 权益联营法：兼并—猎物公司的股东放弃原公司的股权以换取猎手公司的股权，但他们仍是股东。猎物公司的资产和负 债并入猎手公司，且以原账面价值入账 44. 经理层的保护 金降落：一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级经理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入 和额外津贴作为补偿 双重资本重组：将股票分为高级和低级两等，低级股票每股拥有一票的投票权，股息较高；高级股票每股拥有多票的投 票权，但股息较低。经理层掌握较多的高级股票，即使并购方获得了大量的低级股票也难以取得企业的控制权。 45. “毒丸”：猎物公司制定的一些对外来控制极为不利的规定 股份购买权利计划：由猎物公司向其股东配发这样一种权利，允许权利持有人在猎物公司遭收购时，以优惠价（通常是 一半市价）认购猎物公司的股票（向内翻转型 flip-in）或（和）猎手公司的股票（向外翻转型 flip-over） 优先股计划 后期认股权计划 表决权计划 债权人权利计划 46. 投资基金的优点: 专家管理—更多的投资机会
9. 保荐人制度：指由保荐人 (券商) 负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否 真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。简言之，保荐制将使 券商负有一定的连带担保责任。
10. 证券发行的类型 发行对象：公募和私募 发行方式：直接发行和间接发行 11. 证券的承销方式：包销、代销、余额包销 12. IPO 小组成员: 承销商\公司管理人员\律师\会计师\行业专家\印刷商 13. 尽职调查: 中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在股票承销时，以本行业公认的业务标准和
34. 自营业务特点: 自主性\风险性\收益不确定性
35. 做市商的目的
赚取买卖报价的价差
积累定价技巧
提供发行和做市一体化服务
36. 做市商的风险和收益
成本: 直接交易成本
存货成本
不对称信息成本
37. 做市商制度的优缺点
优点:成交及时性
缺点:缺乏透明度
价格稳定性
增加投资者的交易成本
抑制股价操纵
可能增加监管成本
证券流动性差
发行难度较高
发行价格较低
对公司经营管理运作干涉较多
24. 两种招标发行方式: 价格招标、收益率招标
25. 荷兰式招标：以所有中标价格中的最低中标价格为最后中标价格，或以所有中标收益率中的最高收益率为最后收益 率，全体投标商的中标价格或收益率统一
美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价格或收益率为各中标商的最后中标价或收益率，各个 中标商的中标价格或收益率不同
契约型 信托法
受益凭证
信托契约
投资者权利 大 小
持续期 永久
契约规定的期限
49. ETF 与 LOF 基金的异同点 相同点：一级、二级两个市场，都存在在不同市场间套利的机会。 不同点：ETF 基本上都是被动跟踪某一成份股指数的指数型开放式基金（被动性基金产品），而 LOF 不仅仅可以用于被动 投资的基金产品，也可用于积极投资的基金产品；ETF 一级市场的申购和赎回，交换的是基金份额和一篮子股票的所有 权，而 LOF 的一级市场与现在的开放式基金一样，交换的是基金份额和现金；ETF 进行套利交易必须通过一篮子股票的 买卖，由于套利交易要涉及到基金市场与股票市场，因此进行实时套利投资者的交易成本会较大，等待成本则较小；而 LOF 在跨市场套利时要涉及到转托管问题，这会增加投资者的等待成本，进而增加套利风险 50. 金融衍生产品的概念和功能 概念：从原生资产派生出来的金融工具 功能：套期保值\投机 51. 期货交易的保证金要求和逐日盯市制度 初始保证金 价格变动保证金 维持保证金 52. 套期保值盈亏分析 基差=现货价格-期货价格（将现货持有到期货到期日所耗费的成本，如仓储、运输、机会成本等） 基差风险；基差的不确定性 基本目标：使基差风险最小化 现货交易盈亏=S0-St 期货交易盈亏=Ft-F0 总盈亏=期货交易盈亏+现货交易盈亏
（MV/BV） 现金流量折现法：预测公司未来盈利能力，据此按照市场公允的折现率，计算出公司净现值，从而确定股票发行价
格 17. 联合做空策略：主承销商在分配证券给辛迪加成员时分配的额度比原先讲定的要少，从而人为造成一笔该证券的空
头，从而将普通股的价格稳定在发行价格之上。
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18. “绿鞋期权”策略：也称超额配售选择权，是指新股发行时，发行人授予主承销商在该次发行的股票上市后 30 天 内，可以按同一发行价格，超额发售不超过本次计划发行数量的一定比例股份的权利（一般不超 过 15%），从而有效维持二级市场股价走势，并减少主承销商风险。
1. 投资银行的含义 最广义的定义：任何经营华尔街金融业务的金融机构 较广义的定义：经营一部分或全部资本市场业务的金融机构 较狭义的定义：只经营某些资本业务的金融机构 最狭义的定义：仅从事一级市场证券承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构 2. 投资银行与商业银行的区别
投资银行
商业银行
能被获准发行。遵循的是实质管理原则
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登记制（注册制）：证券发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向政府的证券主管机关呈 报并申请注册。主管机关仅要求发行人提供的资料不包含任何不真实的陈述和事项。遵循的是公开管 理原则。
8. 注册制与核准制的区别
注册制 依靠健全的法律法规对发 行人的发行行为进行约束
分散投资—低风险 规模优势—成本低 服务专业化—方便 流动性好—易变现
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投资基金的缺点: 代理风险\基金投资限制
47. 投资基金的分类
组织形态:公司型\契约型
是否可赎回:开放式\封闭式
48. 公司型基金与契约型基金的区别
法律依据
资本结构和融资渠道
管理方式
公司型 公司法 股份、优先股、公司债券、向银行举债 公司章程
纠正买卖指令不均衡现象 38. 并购的种类: 横向并购\纵向并购\混合购并
存在着利益冲突
39. 支付方式比较
现金收购:支付方式迅速，可以有效地对付猎物公司的反收购
不存在流动性或变现问题
无法推迟资本利得的确认，不利于享受税收优惠
换股收购: 猎手公司降低筹资成本，但同时会稀释股权和每股收益
猎物公司股东可以推迟收到现金的时间，享受税收优惠，还能分享并购所带来的资本增殖，但同时存在变现 风险