国美电器借壳上市案例分析 ppt课件

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第二步：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度
2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资 金的名义，以全数包销(证券交易中的包销（Underwrite） 包销意味着对其提供保险。在证券的例子中，包销意味着有 责任未来按照担保的价格购买证券 )的方式，增发3100万股 新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数 量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此， 不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不 觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。
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第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中——1
2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发1.35亿股新股，每股 0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。这标志着黄已决心 将其旗下的实业业务装入此壳中。他选择了先装入地产，国美电器是他 最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A股市场的*ST宁窖 （600159），而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两 地优劣，选择更好的时机。
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第六步：一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼 资金，壳公司更名为中国鹏润
2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一 家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有），黄光裕拥有北京朝阳区一处物业权 益的39.2％。黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司 账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大 笔现金的资金链压力，加上26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入， 即约2亿港元。
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第七步：重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电 器正式借壳上市——2
2003年11月国美电器在香港九龙岛最繁华的旺角开设了第一家香港分店， 占地达2.5万平方英尺，在当地属于超大型卖场。2004年5月国美在香港每周开 一店、连开三店，加速了扩张的步伐，国美在香港已经有5家分店，配合媒体宣 传造势，国美品牌的其知名度在香港得以大大提高；同时他对全香港电器零售 业有很大的影响，连香港电器零售商大哥丰泽电器也倍感压力。至此国美电器 不仅在国内，同时在香港也有一定的影响力，这为国美电器成功借壳鹏润打下 了很好的伏笔。
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第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型
2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
2003年初，黄开始重组“国美电器”。将“北京国美” 的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家 子公司94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持 有65％股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35％股份。此时 就可以看出，黄在香港市场通过将地产装入壳中淘到第一桶 金后，打算将其核心业务——电器零售，再如法炮制一番。
至此，黄通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里， 套现上市公司现金，使现金链条得以回笼，同时增持股份，白得了一个“净 壳”。2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并在地产、 物业等优质资产的带动下开始扭亏。
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第七步：重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电 器正式借壳上市——1
• （2）2001年国美的销售额已攀 升至几十亿元，成为中国家用电 器零售业第一品牌，其对资本市
场的向往也是顺理成章的。2004 年苏宁电器成功获批，成为国内 第一家获得“股票首发权”的家 电wk.baidu.com。无论是从自身发展的角度， 还是从竞争对手的压力来看，进 一步拓宽融资渠道，实现公司的 上市，都已成为国美集团亟待解
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第四步：明减暗增，逢低加注——不断增加股权
2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本 金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新 股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即0.18港元， 募集资金797.4万港元。值得注意的是：本次配发的股份数 量折合公司已发行总股本的19.8％，因此，也不需要停牌和 经过股东大会决议过程。
而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务， 逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利 好消息的刺激下连翻了四倍。
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第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中——2
至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份， 根据联交所收购守则，触发无条件收购。即要么全部收购剩 余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须 转让到个人持股比例75％以下。2002年4月26日，黄转让 11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得 7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％。
决的重大问题。
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国美电器借壳上市过程分析
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第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化
2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独 立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港 元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动 化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过 供股方式以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股 份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为 国美上市的壳公司。
国美电器借壳上市案例分析
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国美电器借壳上市背景分析
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背景介绍
（1）2000年，黄光裕认识了俗 有“金牌壳王”之称的詹培忠， 开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向 Shinning Crown Holding Inc（黄 光裕全资壳公司）定向配售13.5 亿股，每股价格0.1港元。至此， 黄光裕持有京华自动化85.6％股 份，成功控股京华自动化。2002 年6月20日，京华自动化更名 “中国鹏润”。