论英国独立董事制度的缺陷-精选文档
独立董事制度失效成因及应对
独立董事制度失效成因及应对随着现代企业多元化发展和资本市场化运作，独立董事制度越来越受到重视。
在公司治理中，独立董事不仅需要发挥监督和决策作用，还需要独立组织、独立思考、独立评估，确保公司持续稳定发展。
然而，独立董事制度不时存在失效的问题，主要原因在于公司治理结构、独立董事的特征、监管机制等方面。
本文将分析独立董事制度失效的成因，并提出对策，以期推动公司治理进一步完善。
一、独立董事制度失效成因1. 独立董事的选任和约束机制不够完善独立董事的选任应该是独立的、透明的、公正的。
但是，在实践中，一些公司往往由控股股东或管理人员选拔出“亲信”或“熟人”担任独立董事，忽视其真正的独立性和专业能力。
同时，对独立董事的考核和约束机制也不够健全，一些独立董事仅仅是“听取汇报”、“签字确认”等形式，缺乏更深入的监督和评估。
2. 独立董事的权利和职责不清晰独立董事具有指导和监督职能，但实际上，很多公司对独立董事的职责和权利规定不够明确。
其监督与管理职责交叉不清，职责范围混乱，导致独立董事的监督能力受到限制。
同时，一些独立董事也缺乏真正的自主性，受公司领导的影响，难以发挥独立的思考和决策能力。
3. 公司治理结构存在缺陷一些公司的治理结构不够健全，缺乏有效的内部机制来保护独立董事的权益和权力。
一些利益相关者往往倾向于将公司治理权掌握在少数股东或高管手中，而忽略了独立董事的权益和权力。
另外，一些独立董事也对公司实际情况了解不足，难以有效地监督和决策。
4. 监管机制不完善监管机制不能有效地推动独立董事发挥监督和决策作用，监管部门的监管力度和监管手段缺乏有效性。
监管机制限制独立董事的独立性和发言权，影响了独立董事的工作效益。
二、独立董事制度失效的应对策略1. 健全独立董事选任和考核机制完善独立董事的选拔机制，确保其真正的独立性和专业能力。
对独立董事进行绩效考核，及时发现和解决问题。
2. 清晰独立董事的权利和职责确保独立董事的权益和权力，明确其监督和决策职责。
独立董事制度的利弊
独立董事制度的利弊独立董事制度是一种管理制度，旨在保护股东权益，提高公司治理效率。
独立董事作为公司董事会的成员，独立于公司管理层，行使独立判断和监督职责，起到调解公司利益和各方利益之间矛盾的作用。
在实践中，独立董事制度既有优点，也有一些局限性。
下面我将简要介绍独立董事制度的利弊。
首先，独立董事制度可以提高公司治理的透明度与公正性。
独立董事不与公司管理层有利益关联，可以独立客观地参与公司决策过程，确保决策的公正性和透明度。
通过监督内部人行为，防止公司内部人滥用权力，减少腐败现象的发生，保护股东权益，提高公司价值。
其次，独立董事制度可以增加公司决策的多元化和准确性。
独立董事具有不同背景和经验，能够提供不同的观点和建议，有效防止公司在重大决策中的偏见或盲目性。
他们可以通过监督和建议公司管理层，促使公司在竞争激烈的市场环境中作出更明智和准确的决策。
第三，独立董事制度有助于保护中小股东的权益。
在以大股东为主导的公司中，大股东可能通过控制公司决策来损害中小股东的利益。
独立董事的存在可以平衡大股东的权力，为中小股东提供更多的保护和发言权，确保他们的权益不受侵害。
此外，独立董事制度还可以提高公司领导层的质量和能力。
独立董事的参与可以提高董事会的管理能力和专业水平，帮助公司管理层提升业务水平，推动公司发展。
他们可以为公司提供独立的监督和建议，减少公司管理层权力过大和决策失误的可能性。
然而，独立董事制度也存在一些局限性和挑战。
首先，部分独立董事可能受到利益相关方或公司管理层的影响，缺乏真正的独立性。
如果独立董事缺乏独立性，他们可能无法有效履行监督和决策职责，制度的有效性受到威胁。
其次，独立董事制度的建立和运行成本较高，特别是在中小企业中。
这些企业可能无法承担聘请独立董事的费用，或者缺乏足够的资源和能力来培养独立董事。
这可能导致制度执行不到位，无法充分发挥其应有的作用。
第三，独立董事在行使职责时可能面临信息不对称和公司业务复杂性的挑战。
英美独立董事制度与大陆监事会制度之比较
英美独立董事制度与大陆监事会制度之比较英美独立董事制度与大陆监事会制度之比较[摘要]英美法系与大陆法系在公司内部监督机制方面有着不同的制度设计，英美法系国家通过在一元制结构下创设独立董事制度来克服公司内部人控制的现象，而大陆法系国家则通过在二元制架构下设立监事会制度来完善对管理层的监督。
由于监事会制度运行的失效，我国引入了独立董事制度，形成了独立董事和监事会并存的格局，从而引发了两种制度的碰撞和冲突。
我国的公司治理将何去何从？本文试图通过一番比较分析之后得出一些中肯的结论。
[关键词]独立董事监事会内部人控制一、英美法系之独立董事制度：单层制模式下的公司内部监督机制独立董事制度发端于美国。
所谓独立董事，按照美国证券交易委员会（SEC）的理解，即为与公司没有重大关系的董事。
所称没有“重大关系”是指以下情形：不是公司以前的执行董事，并且与公司没有职业上的关系；不是一个重要的消费者或供应商；不是以个人关系为基础而被推荐或任命的；与任何执行董事没有密切的私人关系；不具有大额的股份或代表任何重要的股东等。
[1]作为一项制度，独立董事制度兴起于1940年美国《投资公司法》。
当时，为解决证券欺诈、保护投资者合法权益，美国《投资公司法》要求投资公司董事会至少40%的董事必须是“非利益相关人士”[2].同时还规定，投资公司股东和包括大部分独立董事在内的董事会对投资公司顾问和承销合同进行批准或更新。
[3]然而，在此后的三十多年里，独立董事并没有在美国得到很大的发展。
众所周知，美国的公司治理采取的是单层制模式，在这种治理模式下，并没有专门负责监督职能的监事会的设置，董事会同时身兼管理和监督两种职能。
但这种制度设计的缺陷是显而易见的：董事会的自我监督无异于让自己的左手监督右手，而这两者又皆听命于一个大脑，这种制度设计不可避免的会有监守自盗之嫌。
直到70年代初，美国一些著名大公司的董事会纷纷卷入操纵公司贿赂的不光彩的诉讼中，使得美国证监会迫于高度分散股权结构下的小股东和被限制的机构投资者的巨大压力，于1978年批准纽约证券交易所引入一项新条例，即要求本国的每家上市公司"在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会（Audit Committee），这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系"，独立董事制度这才从广泛意义上在美国得以确立。
独立董事制度失效成因及应对
独立董事制度失效成因及应对汇报人：2023-11-05•独立董事制度概述•独立董事制度失效的表现及成因•独立董事制度失效的应对策略•独立董事制度的发展趋势和建议•结论目录01独立董事制度概述独立董事制度是指上市公司董事会中独立于公司管理层、不具有任何关联关系的非执行董事。
独立董事的主要职责是监督公司的运营和决策，并为公司提供战略建议。
独立董事制度的含义独立董事可以监督公司的管理层，防止管理层滥用权力，保护股东的利益。
保护股东利益提高公司治理水平增强公司信誉独立董事可以提供客观、独立的意见和建议，有助于提高公司的治理水平和决策质量。
独立董事通常具有专业知识和经验，他们的参与可以提高公司的信誉和形象。
030201在中国，独立董事制度是随着证券市场的发展而逐渐引入的。
目前，独立董事制度已经在全球范围内得到广泛认可和应用。
独立董事制度起源于美国，最初是为了解决公司治理结构中的内部人控制问题。
02独立董事制度失效的表现及成因由于独立董事与公司管理层存在密切关系，导致其无法真正独立行使权利，无法保护中小股东的利益。
独立董事制度失效的表现独立董事不独立一些独立董事在履职过程中缺乏责任心，未能充分发挥其应有的作用。
独立董事不作为独立董事未能充分发挥监督作用，导致公司信息披露不规范、不透明。
信息披露不规范独立董事制度失效的成因分析监管力度不够监管部门对独立董事的监管力度不够，导致其行为缺乏约束和监督。
公司治理结构不完善公司治理结构不完善，导致独立董事在履职过程中受到限制和阻碍。
制度设计不合理独立董事制度设计存在缺陷，导致其在实际操作中难以发挥应有的作用。
影响公司声誉独立董事制度失效会影响公司的声誉，降低投资者对公司的信任度和好感度。
损害投资者利益独立董事制度失效会导致投资者利益受损，因为中小股东在信息不对称的情况下无法获得公正的待遇。
可能导致法律诉讼由于独立董事未能充分发挥监督作用，可能导致公司面临法律诉讼的风险。
独立董事“难尽其职”——我国独立董事制度的问题及其对策分析
独立董事“难尽其职”——我国独立董事制度的问题及其对策分析【论文关键词】独立董事制度；公司治理结构；问题；对策【论文摘要】独立董事制度是从英美国家引入我国的一项制度，它对健全上市公司董事会的功能，完善公司法人治理结构具有重要意义，是避免内部人控制，保护中小股东利益的有效手段。
文章通过对该项制度在我国上市公司中的发展情况进行分析，指出并归纳了我国目前实施独立董事制度所出现的现象和存在的问题，探讨并提出了针对这些问题的相关对策，以期为我国独立董事制度的完善提供可资借鉴的思路和对策。
独立董事制度是英美法系国家，尤其是美国判例法中的一个创造。
所谓独立董事，是指与公司的交易活动没有实质性的、直接的或间接的利害关系的从公司外部选聘的董事。
这一制度对各国产生了极为广泛的影响，各国纷纷仿效加以引进.我国公司法虽没有正式引进这一制度，但是证监会于2001年8月16日制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求我国上市公司董事会成员中至少要有法律规定人数<1/3)以上的、与公司的交易业务没有利害关系的外部人作为独立董事.独立董事制度对于健全上市公司董事会的功能，完善公司法人治理结构具有重要意义，是避免内部人控制，保护中小股东利益的有效手段。
自从证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布后，我国境内上市公司的独立董事制度得到了全面实施。
然而与发达国家、有关监督部门对上市公司的要求相比，我国上市公司的独立董事制度尚有很大差距，在具体运行中还存在许多问题，可谓任重而道远。
研究解决这些问题，对于完善公司内部监督约束机制，建立科学的现代化企业制度，具有十分重要的意义。
一、“花瓶”现象及其对策独立董事一般都是由本行业的技术专家和经济学家担任，有的上市公司更是追捧那些炙手可热的大名人、大专家，然而名气越大，兼任越多，身兼五家上市公司独董的大有人在。
由于独立董事都是兼职，要授课带徒又要研究著书，本已忙得不可开交，很难抽出大量时间深人到公司基层了解情况，正所谓“人苦无分身之术”。
独立董事制度存在重大缺陷
独立董事制度存在重大缺陷中国证监会于20XX年8月16日发布《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》规定，目的是为了“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。
我以为现有的独立董事制度难担此重任。
理由是：1.完全的独立性使独立董事失去了勤勉履行其职责的内在动力指导意见对独立董事的根本要求是独立董事必须具有完全的独立性，他们不仅应该独立于公司，而且应该独立于上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人。
这就意味着独立董事与公司之间除了职务关系外没有任何利益关系。
在这种情况下，独立董事为什么要替一个与他没有任何利益关系的公司或者股东监督公司的董事和经理，维护他们的利益？利益趋向是人的本性，某事项与己的利害关系越是密切，人们就越是关心它，越是能够尽心尽职地办好它。
因此，指导意见对独立董事独立性的要求使他们不可能尽心尽力地维护公司的利益，尤其是中小股东的利益。
2.独立性的要求不现实，独立董事难以保持其独立性首先，独立董事的一个根本任务是“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。
公司整体与中小股东是两个不同的利益群体。
中小股东的利益和公司的利益有时是一致的，但有时两者的利益并不一致。
如某些关联交易虽然有利于公司，但却不利于中小股东。
这时，独立董事就必须在公司和中小股东之间作出选择，或者倾向于公司，或者倾向于中小股东，独立性难保。
其次，独立董事接受公司的聘请，与公司存在聘用关系，他从公司中获得的津贴是公司对其劳动而支付的酬金。
这就决定了独立董事不可能真正独立于公司，他更应该是一个公司利益的代言人。
再次，独立董事与公司的大股东以及董事会有着密切的关系。
大股东不仅拥有独立董事的提名权，还在股东大会上有决定性的投票权。
如果大股东不同意或者不支持其他股东或者机构的提名，根据大股东在公司的地位，以及公司法所规定的表决权原则，该候选人很难出任独立董事。
基于同样的原因，董事会或者监事会通常不会举荐大股东不同意的人出任独立董事。
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由于监事会制度运行的失效，我国引入了独立董事制度，形成了独立董事和监事会并存的格局，从而引发了两种制度的碰撞和冲突。
我国的公司治理将何去何从？本文试图通过一番比较分析之后得出一些中肯的结论。
[关键词]独立董事监事会内部人控制一、英美法系之独立董事制度：单层制模式下的公司内部监督机制除英美法系国家外，独立董事制度还移植到法国和日本等国，大有蓬勃扩张之势。
《OECD公司治理原则》第5条第5项也要求董事会对公司事务作出客观判断时应独立于管理层，并明确要求董事会设立足够数量的非执行董事对有可能产生冲突的事项（如财务报告、提名、高管人员与董事薪酬）作出独立判断。
二、大陆法系之监事会制度：二元制结构下的公司内部监督机制日本公司内部监督机制最大的特点，莫过于在监察人制度之外，还导入了独立董事制度。
事实上，日本学者对独立董事制度的关注由来已久。
在20世纪 60年代后期到70年代中期，受美国的影响，日本就已经开始注重探讨企业的社会责任问题，当时有很多学者就积极主张引入独立董事制度，但因遭到工商界的强烈反对而未能实现。
直到90年代随着公司治理结构的讨论日趋热烈，该制度又引起了人民的极大关注。
论英美独立董事制度之价值
论英美独立董事制度之价值第一篇：论英美独立董事制度之价值论英美独立董事制度之价值20世纪早期在美国，控股股东的操纵行为和内部人控制的现象的日益暴露。
在制度创新中，美国提出“公司治理的法人结构”问题，引入外部董事的概念，力图通过独立于公司的外部人员的参与，制衡内部人员的职权，从而改变董事会失灵的局面。
20世纪70至80年代，在内部董事的框架下引入独立董事成为一股潮流并被广泛的推广。
大陆法系国家的公司治理结构虽然有别于英美法系，但也在尝试引进独立董事制度。
我国证券会也于2001年8月16日发布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的通知，在立法上正式确立了上市公司董事会必须建立独立董事的法律制度。
时下，经济学界和法学界对独立董事制度的价值存在着截然不同的观点。
我们反对孤立地评价独立董事成败的作法。
在研究独立董事制度上，我们对独立董事的分析更多的是制度分析和法理上的分析。
一、独立董事制度的独立性判断的规范评价独立董事至今并未有一个统一的权威的描述，一般来说，独立董事是指外部非关联董事，即外部且独立的董事。
外部董事或非执行董事不一定是独立董事。
(一)从与公司的职务关系界定独立董事的独立性立法上通过界定有无在公司内部组织担任公司的职务，以判断其独立性。
美国纳斯达克市场规定上市公司在判断独立董事时，确定了在过去三年内曾经被公司雇佣的人员不能担任独立董事。
(二)从是否与公司高级管理层的管理人员存在直系亲属关系界定其独立性独立董事的独立性在立法上的关注是从该人员与公司重要职员是否存在亲属关系排除独立性的，而且认为亲属关系应该是直系亲属。
美国证券交易委员会（SEC）规定两年内曾在公司担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属不得担任该公司的独立董事。
二、独立性的相关制度性立法安排为了实现这样的重要的制度安排，英美法一般从以下若干制度安排来保障独立董事机制运行的独立性。
(一)独立董事的提名及选任程序“独立董事候选人由谁提名，如何选举产生，决定着他们将代表谁的利益，以何种立场作出判断和行事”。
独立董事制度内在缺陷分析
独立董事制度内在缺陷分析作者：杜琰来源：《商场现代化》2008年第36期[摘要] 以董事会应确保公正性观点为前提，从公正性目的实现、上市公司和独立董事三个方面对独立董事制度本身内在缺陷进行了分析，得出独立董事制度是一种存在种种内在缺陷的的制度的结论。
[关键词] 独立董事制度公司治理内在缺陷公正性一、引言独立董事是独立外部董事的简称，是指除去董事职务之外，不在上市公司担任其他职务，且与所受聘上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事制度产生于上个世纪的美国，目前已被世界上众多国家所采用。
我国自2001年在上市公司中正式引入该制度以来，迄今已有七年多时间。
在这段时间里，理论界围绕独立董事制度进行了众多的研究，大多数都认为这一制度在我国上市公司中的作用没有得到充分发挥，未能达到引入该制度时的预期效果。
至于该制度低效的成因，则是众说纷纭，莫衷一是。
笔者经过研究发现，独立董事制度本身是一种有内在缺陷的制度，这是造成该制度在我国低效的重要成因之一,本文即是对有关制度缺陷的理论分析。
二、研究前提笔者认为，随着现代企业理论和利益相关者治理理论的兴起，当今社会出现了对公司董事会行使职权时要确保公正性的新要求，即董事会不能只考虑股东的利益，还应考虑其它利益相关者的利益和企业的社会责任，这是独立董事制度之所以产生的深层次原因。
本文是以此观点为前提展开分析、论述的。
三、独立性理论含义在“独立董事应当独立于谁”的问题上，各国、各地区、各机构的规定并不完全一致。
其中，有的要求独立董事要独立于公司、执行董事、重要股东和重要的消费者或供应商，如美国证券交易委员会（SEC）的有关规定；有的则还要求其不得从属于接受公司重大捐助的非盈利性机构，如美国加州公共雇员退休制度；还有的则还要求其未参与公司的股票期权计划、在一家公司担任独立董事时间不是太长以及这种服务没有资格领取养老金，如英国的凯德伯瑞报告；在我国则要求其要独立于上市公司及其附属企业、以及重要股东，且不得是为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
独立董事论文：独立董事制度与监事会制度比较研究
独立董事论文：独立董事制度与监事会制度比较研究摘要独立董事制度是英美国家一元制公司治理制度的改良模式。
独立董事制度的引入作为我国完善上市公司治理结构的一项重要举措，也是完善我国公司治理结构的一个有益尝试，它对改变我国上市公司治理失效问题具有积极意义。
因而形成了独立董事制度与监事会制度并存的上市公司治理模式，就要协调好两者的制度职能，充分发挥独立董事制度具有的事前监督、内部监督以及与决策过程监督紧密结合的特点和监事会制度具有的经常性监督、事后性监督与外部性监督的特点。
切实完善独立董事制度与监事会制度，建立健全我国的公司治理结构。
关键词独立董事监事会冲突协调一、独立董事制度与监事会制度的渊源（一）独立董事制度的渊源。
在公司的发展过程中，随着企业的规模越来越大，所需要的资源也越来越多，在这种情况下，企业的所有者对企业的控制力就逐渐减弱，这就出现了企业所有权与经营权的分离，同时也就出现了股份制公司。
在现代企业的股份公司中，股东人数众多，不可能都直接参与公司的管理。
公司管理越来越专业化，不是所有股东都具有现代公司管理的技能。
对于投资者们来说，追求的目标不是企业的管理权，而是企业创造财富的大小和速度。
在股份公司中，物质资本只有通过人力资本才能增值和发挥作用。
为此必须允许非股东的人力资本为企业服务。
于是，那些没有管理技能的股东们纷纷聘用具有管理技能而非公司的股东的人来处理公司的经营项目，这便出现了董事会制度。
（二）监事会制度的渊源。
监事会制度起源于大陆法系的国家，其产生的根源与政治中的“三权分立”有着很大的关系，各国经立法吸取近代三权分立的政治思想的精髓与架构，来塑造股东大会、董事会与监察人的三种分立的机关。
监事会制度的产生与现代公司的建立是同时产生的，并秉承大陆法系国家精神，具有悠久的历史。
二、独立董事制度与监事会制度的功能与缺陷（一）独立董事制度功能与缺陷。
首先，独立董事可以对公司管理者进行有效监督，使他们为了公司、公司股东利益的最大化而行事，是公司治理的根本目的；其次，在公司的控股股东与少数股东之间，存在着结构性、普遍性的利益冲突，独立董事的引进可以在一定程度上形成对控股股东的制衡与约束；最后，独立董事可以帮助企业构建重要的商业战略，他们可以在公司的战略决策上提供专业性的建议，并可以及时发现公司存在的问题。
独立董事制度的缺陷与完善
其 应 有 作 用 ， 国 证 监 会 《 导 意 见 》 定 ：上 市 公 司 我 指 规 “ 应 当给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 ， 贴 的 标 准 应 当 由 董 津 事 会 制 订 预 案 ， 东 大 会 审 议 通 过 并 在 公 司 年 报 中 进 股 行 披 露 。 这 个 规 定 为 激 励 机 制 提 供 了依 据 ， 定 了独 ” 肯 立 董 事 的 作 用 ， 与 此 同 时 ， 又 面 临着 一 个 问题 ， 但 却 即 如 何 合 理 的 确 定 独 立 董 事 的 报 酬 ？ 由 董 事 会 制 定 方
践 中， 也存在 着 独立 董 事信 息不对 称 ， 励不 足 ， 立性难 以确 保 等缺 陷。 文章 对这 些 不足 之处 进 行分 析 ， 完善 激 独 从
发挥法律作用， 完善制度建设等角度提出了一些完善建议 。
关键 词 ： 独立 董 事 ； 司 治理 ； 公 制度 完善 中 图分 类 号 ：７７ ． １ ２ ２ ９ 文献标识码 ： Ａ
案 ， 么 董 事 会 既 是 发 薪 酬 的 人 ， 时 他 们 又 要 被 独 那 同 立 董 事 所 制 约 ， 酬 的 多 少 便 成 了 一 个 问题 。 如 果 公 薪
需要独 立董事 发挥作 用 ， 维护 股东 以及 广 大职 工 的权
益 。 但 在 很 多 时 候 ， 立 董 事 与 公 司 也 存 在 着 信 息 不 独 对 称 的 问 题 ， 种 原 因 导 致 独 立 董 事 也 难 以 获 得 公 司 种
企 业 管 理
《刁 局 陡墨院譬 ） ｏ ２年第 ２期 籁 ２１
独 立 事 制 度 的 缺 陷 与 完 善 董
杨 博
（ 徽 财 经 大 学， 安 徽 安 蚌埠 ２３０ ） ３ ０ ０
试论独立董事制度的缺陷及发展对策
试论独立董事制度的缺陷及发展对策摘要：2001年8月，我国正式全面实行独立董事制度。
至今也实行多年，但是在实践中存在诸多问题，独立董事的监管作用尚未得到充分发挥。
本文从独立董事制度的概念及产生开始，分析了目前实务界独立董事制度存在的问题，根据公司治理实践，从制度设计本身、立法等方面如何完善独立董事制度。
关键词：独立董事；制度意义；实施现状；改善独立董事制度于20世纪30年代美国最早开始实行，而1993年“青岛啤酒”在香港联合交易所的上市，开创了我国的独立董事制度之先河。
2001年8月，中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，宣告在境内上市公司全面引入独立董事制度。
多年来，独立董事制度实行的社会效应与经济效应并不明显，在理论界也存在着独立董事存废的争论。
我国现阶段不应怀疑独立董事制度引入的妥当性，而应从长远的角度，从完善公司治理结构着手，进一步完善独立董事制度。
一、独立董事的概念与产生背景独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的财产关系、人身关系与社会关系的董事。
独立董事的特点在于其独立性。
独立董事存在的意义在于监督、削弱内部人控制。
独立董事制度是在英美法系的“单层董事会”内幕治理结构基础上形成并发展起来的。
萌芽于20世纪30年代，20世纪60-70年代以后，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制，以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重，人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。
继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。
在理论研究成果与现实需求的双重推动下，美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程，独立董事的设立最终完成。
该制度迅速发展于90年代，进入新世纪之后，又得到了进一步的深化。
独立董事制度的缺陷与完善路径
独立董事制度的缺陷与完善路径作者：肖文豪来源：《管理学家》2022年第21期[摘要]由于我国公司监督机制存在缺陷亟待完善，21世纪初从美国引进独立董事制度，防止公司出现“内部人”控制的情况。
但存在的问题并未消除，此项制度在我国的移植与改良中，必然存在一系列的“水土不服”问题。
比如独立董事名独实不独、独董激励和惩处制度不完善、缺乏客观评价等，导致独董作用发挥受限。
文章从独立董事制度的内涵与特点入手，通过独立董事制度的作用揭示独立董事需要保持独立的必要性，分析我国独立董事制度当前存在的缺陷，为完善我国独立董事制度寻找相应路径。
[关键字]独立董事制度；独立性；缺陷；路径中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1674-1722（2022）21-0079-03独立董事又名独立非执行董事，除了履行独立董事职责外，与公司没有家族、商业关联，禁止直接或间接持有公司资产权益，禁止接受公司除薪资以外的其他权益，也不能与公司发生任何业务交易往来。
独立董事表决投票时不受公司其他任何人的影响，需要依靠自己的专业知识和经验表决与投票，向公司提出最佳的决策建议，维护公司和中小股东的利益。
一是人事任免独立，在任免独立董事上，仅有董事会、监事会或管理层的批准是不够的，应通过股东大会审批；二是经济收益独立，独立董事从公司的获利应来自董事薪资，不能享有公司的重大利益；三是履行职能独立，除了履行独立董事职责外，不存在影响独立董事独立自主决策的关系，例如不是母、子公司员工，不负责公司具体执行性事务；四是社会关系独立，独立董事表决不受关联交易和亲属关系等因素的影响，确保行使决策权独立自主。
（一）引导公司战略发展方向独立董事都是社会各个领域的精英人士，例如企业管理经验丰富的高级管理人员或者某一领域的顶级专家。
由于其具有扎实的专业技能和管理能力，在公司发展方向与战略决策上可以给出建设性意见，在决策事项上，客观公平专业考量，提出更符合公司实际运营情况的方案。
公司独立董事制度的利弊分析
■ 述与 综 论坛
寂 是 遘 村
２７ ０． ０年
公 司 独 立 董 事 制 度 的 利 弊 分 析
汪 庆 璋 （ 建 省 经 协 集 团公 司 ， 建 福 福 福州 ３００ ） ５ ０ １
摘 要 通过分析独立董事在 英美法 系下产生的历 史背景 ， 概括 了独立董事 的 主 要 作 用 ， 述 了我 国公 司 治 理 的 缺 陷 ， 阐 比较 了我 国公 司股 权 结 构 和 公 司 治 理 结构特点 ， 出了具 有较 强操作性 的我 国独立董事制度的 完善思路 。 提
有些许裨益 。
信任危机 ，也 凸现 了美 国公司治理结构存在着突 出问题 。为 此 ，０ ２年 ３ ７日美 国总统提 出 “ ２０ 月 增进公 司责任和保护美 国股东 的 十点计 划 ” ０ ２年 ４月 和 ６月纽 约证 券交 易所 。２ ０ （Ｙ Ｅ 和纳斯达 克交 易所（Ａ Ｄ Ｑ纷纷 提 出了各 自对美 国 Ｎ ｓ） ＮＳＡ） 公司治理 结构改革 的建议措施 ，而且将这些建议措施作 为上 市公司股票交易的条件 ，以加强 独立 董事 的独 立性要 求和发
独立董事制度的指导意见》 规定上市公 司应 当建立独立董事 ，
制度 ， 明确 了独 立 董 事 应 当独 立 于 大 股 东 ， 立 于 经 营 者 ，维 独 “
护公 司整体利益 ， 尤其要关 注中小 股东 的合法权 益不 受损 害” 的法律地位 ； 对独立董事 的任职条件 、 独立性 、 职权和提名 、 选
关键词
公 司； 独立董事 ； 利弊分析
为适 应市场经济 发展和公 司法人治理 规范 的要 求 ，０ ５ ２０
立的 。香港联交 所于 １９ ９ ３年 １ 月引入对独立 非执行董事的 １ 要求 ， 即每 家上市公 司董事会要有 ２名独立 的非执行董事 。 ２ ｌ世纪初美 国安然公 司等一 些著名 大公 司暴 露 出来 的
对公司独立董事制度的利弊分析
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对公司独立董事制度的利弊分析
一、独立董事制度概述(一)独立董事制度的兴起与定义1.独立董事制度的兴起独立董事制度起源于美国,是在英美国家公司治理结构从股东大会中心主义向董事会中心主义进而向经理人中心主义转变的过程中,针对股东大会形式化、董事会失灵、“内部人控制”危害公司利益的现象而产生的一种监督与制衡机制。早在20世纪30年代,美国证券交易委员会(SEC)就建议公众公司设立“非雇员董事”,1934年的《证券交易法》和1940年的《投资公司法》分别规定了“非雇员董事”和“非利益相关人”。此后相当长的一段时间内,在董事会中设立外部董事成为英美公司的普遍做法。(注1)20世纪70年代,几家公司被卷入向外交官行贿等丑闻之中,很多股东对公司董事会及经理人提起诉讼,法院在对纳斯瑞普(Northrup)、菲力普?培特拉雷姆(Phillips Petroleum)等公司的判决中要求上述公司改变董事会结构,董事会必须由大部分外部董事组成。这成为外部董事向独立董事过渡的起点。(注2)1977年,纽约证券交易所正式要求每家上市公司设立并维持一个专门由独立董事组成的审计委员会,独立董事首次作为一个专门的法律制度名称出现于法律文件中。(注3)以此为契机,独立董事作为美国公司董事会改革的一项主要内容在全美扩展开来,并迅速得到了公司立法的确认。伴随着20世纪90年代初以来全球公司治理运动的兴起,独立董事制度也迅速被世界上大多数国家所接受和移植。英国是最早从美国移植独立董事制度的国家之一,1992年着名的《凯德伯瑞报告》确立了英国上市公司独立董事制度的框架。除英美法系国家之外,越来越多的大陆法系国家也开始借鉴并移植独立董事制度:法国从1995年开始引进独立董事制度(注4);日本于2002年完成战后规模最大的商法、公司法修改,其中引人注目、也曾激起社会各界广泛争论的内容,就是如何通过引进美国式的独立董事制度,以改善逐渐失去国际竞争力的日本公司的治理结构。(注5)独立董事制度从美国兴起后,在不到20年的时间里已经成为一项被全球普遍接受的制度。2.独立董事的定义在独立董事制度全球化传播的过程中,各国政府和学者都从本国的角度出发理解和定义独立董事,因此至今为止国内外的立法和实践都没有对“独立董事”给出一个得到普遍认可的定义,对它的表述也是五花八门:美国学者习惯于将董事划分为“内部董事”和“外部董事”,在美国公司法学者的权威性着述中,通常将独立董事称为外部董事或非经营董事;(注6)美国证券交易委员会认为独立董事必须是与公司没有“重要关系”的董事;(注7)在英国,通常将独立董事称为外部董事或者非执行董事。(注8)。我国学者对独立董事的定义亦有不同意见:如谢朝斌先生认为独立董事“是指那些独立于管理层、与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断之交易或关系等情形存在并主要对公司的管理层实行监督的外部董事。”(注9)梅慎实先生认为独立董事通常是指“外部董事(即非执行董事,是指在公司里不担任经营管理职务的董事)中非公司股东单位派出的、并与公司(管理层)无经济利益和亲属关系的独立社会人士”。(注10)笔者认为,独立董事既然属于公司董事会成员,其监督对象为公司管理层,则必然要独立于管理层;实践中除经济利益和亲属关系外,仍存在其他可能影响独立董事做出独立判断的情形,特别是在我国悠久的“人情文化”氛围中,独立董事与公司之间的关系并不只是经济利益和亲属关系。因此,本文采用谢朝斌先生的定义。(二)独立董事制度在我国的引入与确立我国的公司治理遭遇到了世界上其他国家公司治理所遇到的许多同样的困难和问题,并且由于我国的特殊国情而形成了具有中国特色的公司治理难题,主要表现为:一是股东大会形式化,大股东滥权严重;二是董事会背离集体判断理念,董事长一人专权;三是监事会空壳化,监督机制十分弱化;四是经营者控制与管理腐败。(注11)我国公司治理结构失效的核心问题是经营者失去控制,就法律制度层面而言,主要表现为三个方面:一是分权失效,公司各机关应获得的法律权力没有到位;二是分权失效导致制衡失效,没有实现以权力制衡权力的目的;
英国的独立董事制度
英国的独立董事制度全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：英国的独立董事制度旨在加强公司治理、维护股东权益，提高公司运作的透明度和效率。
独立董事在公司决策中扮演着重要角色，不受公司利益干扰，代表股东利益。
他们的存在可以有效监督公司管理层的行为，避免内部腐败和不当行为发生，为公司的长期发展和稳定提供保障。
英国的独立董事制度源于20世纪80年代的公司治理改革，当时英国发生了一系列公司丑闻导致公众对公司治理的关注和质疑。
为了增强对公司管理层的监督力度，提高公司的透明度和责任感，英国政府推出了要求公司引入独立董事的法规。
自此，独立董事成为公司治理结构中必不可少的一环。
独立董事通常不是公司内部员工，也不是公司的股东，他们是由公司招聘外部专业人士组成的监管机构，拥有丰富的经验和专业知识，能够客观公正地评估公司的运营情况和决策合理性。
独立董事的主要职责是监督公司经营，审查公司财务报表，参与公司重大决策制定，保障公司的长期利益和发展方向。
独立董事还可以担任公司董事会的审计委员会主席、薪酬委员会主席等重要职务，协助公司管理层完善公司治理结构，提高整体运作效率。
英国的独立董事制度并非没有缺陷。
有些人担心独立董事可能过于依赖公司管理层提供的信息，缺乏独立思考和自主判断能力；有些人担心独立董事可能过于理论化，缺乏实际操作经验；有些人担心独立董事可能存在潜在的利益冲突和道德风险。
对独立董事的选拔、监督和培训尤为重要，只有保证独立董事的独立性、专业性和诚信性，才能发挥他们在公司治理中的积极作用。
英国的独立董事制度在一定程度上提高了公司治理的效率和透明度，加强了对公司管理层的监督力度，有利于保护股东权益和促进公司长期发展。
独立董事制度仍然需要不断完善和改进，以适应不断变化的市场环境和公司需求，更好地发挥独立董事在公司治理中的作用。
希望未来英国的独立董事制度能够更加健全完善，为公司的长期发展和稳定提供更加有力的支持和保障。
第二篇示例：英国的独立董事制度一直被认为是世界上最为成熟和有效的制度之一。
独立董事制度的利弊
独立董事制度的利弊要从利弊两个角度来谈独立董事制度，首先要了解一下什么是独立董事制度。
独立董事制度是英美公司法上“一元化”治理结构的产物，作为上市公司董事会体制改革、强化监督功能、优化治理机制的重要标志，它于90年代以来在市场高度自由化、法治化的英美发达国家得到进一步的发展与完善。
与此同时，独立董事制度也受到其他国家和地区的重视与引用，这其中包括我国。
所谓独立董事通常是指“外部董事（即非执行董事，是指在公司里不担任经营管理职务的董事）中非公司股东单位派出的、并与公司（管理层）无经济利益与亲属关系的独立社会人士，”⑴他们往往由企业家、银行界人士、专家学者以及政府退休官员等组成。
意义与作用：1、对于一名独立董事而言，在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客观性；2、帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响；3、在管理大型项目、设计和实施股票期权计划、安排国际国内贷款等方面具有丰富的经验和特殊的知识和才能；4、当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为；5、当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会各方的压力促使董事会必须将公司的社会责任问题提到董事会的议程上来。
中国公司法有关规定：1、独立董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
2、从事上述活动所得收应当归公司所有。
3、独立董事除经公司章程或股东大会同意外，不得与公司订立合同或进行交易。
优点：独立性是独立董事最重要的品格之一，也是其在董事会中发挥不可替代作用的原因之一，它往往会使董事会的决策和利益选择更具有公正性和公平性，正是基于此，独立董事制度的作用才得以发挥。
首先，独立董事制度的建立有利于公司治理监督机制的完善，进一步防止“内部人控制”，从而实现全体股东利益的最大化。
较之内部董事，独立董事对CEO和高级管理人员方面的监督更加超然和有力。
试议独立董事制度的局限性
试议独立董事制度的局限性
喻猛国
【期刊名称】《经济导刊》
【年(卷),期】2001(000)004
【摘要】独立董事（independent director)指除了他们的董事身份和董事会中的角色之外，既不在公司内担任其他职务并领取薪水，又在公司内没有其他实质性利益关系的那部分外部董事或非执行董事，北美国家称之为外部董事（outside direcotor)，意指该董事不是公司职员却是公司董事会成员，而在英国和英联邦国家则称非执行董事（non-executive director)。
【总页数】4页(P28-31)
【作者】喻猛国
【作者单位】北京工商大学经济学院
【正文语种】中文
【中图分类】F271
【相关文献】
1.浅析我国实行独立董事制度的局限性 [J], 黄亚斌
2.浅析我国实行独立董事制度的局限性 [J], 黄亚斌
3.试议原型批评的局限性 [J], 刘惠媛;赵明慧
4.独立董事制度在我国应用局限性的探讨 [J], 陈广胜;刘大勇;王瑛
5.试论中国上市公司独立董事制度的局限性 [J], 李宇兵;王非
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论英国独立董事制度的缺陷独立董事是一种服务于董事会但却不是为公司事务全职工 作的董事。
中国在 2005 年《公司法》修改时，明确地在第 123条规定“上市公司设立独立董事”， 将独立董事这一制度正式写了一些问题。
相关报告反映出一些独立董事在履行他们职责时存 在的问题。
事实上， 英国的独立董事制度在长期的运作过程中也 面临着与之相似的问题。
这些问题吸引了英国一些委员会的建 立：Cadbury 委员会、Greenbury 委员会和 Hampel 委员会。
以及Derek Higgs 主席和 David Walker 。
这些委员会对独立董事制 度进行了深入的研究， 指出了独立董事制度问题和缺陷所在， 他 们发布了一些有影响力的报告评论， 并对独立董事制度的完善提 出了一些建议。
这些建议真的能解决独立董事所面临的问题吗 本文将对此进行研究。
以期对中国独立董事制度的完善得到一些 启示。
、英国独立董事产生的背景在英国对于公司法人治理结构最为权威的定义是 Cadbury 委员会于 1992 年发布的“关于公司法人治理结构金融方面的报 中提出的： 公司法人治理结构是指“公司赖以指挥与控制的 系统”。
英国的公司结构是建立在一种三角模式基础之上的。
股东、 董事与审计员各自站在这个三角模式的一端。
董事被看作 公司管理事务的领导， 股东的角色是确保董事代表他们将公司利 润最大化。
而审计员的职责是保证公司经济上的规范运作。
三角模式作为一种平衡制约的机制来约束董事不滥用手中的权 力。
董事是公司管理的核心。
因此公司法人治理结构就是要建立 一种系统， 让董事根据公司的运作方向被赋予权力和责任， 而公 司法人治理结构的中入我国的法律中。
在我国，独立董事制度经过多年的运作，暴露 告” 这种心问题就是要寻求董事被赋予的自由与其承担的责任之间的一种平衡。
因此。
一种合理的公司法人治理结构就是要能提供一种机制规范董事的行为，使其不滥用手中的权力，同时又要确保他们将公司利润最大化。
独立董事的角色就是作为这样一种改善公司法人治理结构的方式应运而生的。
二、英国独立董事制度存在的问题（一）独立董事的独立性独立董事被期待向公司提供出他们的独立见解。
Cadbury 委员会的报告强调独立董事的功能就在于提供他们独立的判断。
为独立董事并没有介入到公司的日常运作中来，他们能站在一个客观公正的角度来看待公司的事务。
但独立董事大多通过执行董事推选。
与公司可能曾有过商业往来。
有些独立董事是别的公司的执行董事。
或者曾有过管理经验。
因此。
他们与公司的执行董事分享着相似的背景与利益。
他们同时也依赖执行董事提供给他们履行职务所需的信息。
所以他们为了更好的履行职能需要与执行董事保持良好的关系。
作为结果。
他们的“独立性”让人怀疑。
（二）所获得信息的有限性独立董事依赖管理者提供信息。
才能履行他们的职能。
如果执行董事封锁他们信息的来源。
独立萤事将无法履行他们应尽的职责。
没有足够的权力与信息，独立董事是很难有效监管公司的。
（三）独立董事的权力和责任的模糊性在给予独立董事经济上的动力去履行他们的职责的这个方面。
法律扮演了一个很小的角色。
董事们被同样的法律所约束。
而忽略了他们是独立董事还是执行董事。
在英国一元模式下的董事会里，独立董事与执行董事在公司的管理上承担着相同的责任，共同为董事会做出的决策负责。
独立董事在董事会里不是全职工作，拿着比执行董事要少的工资待遇，却要与执行董事一样承担相同的责任。
三、英国针对独立董事制度存在的问题提出的解决方案从上世纪80 年代末期开始的一系列公司的破产、丑闻事件曝光，将人们的视线吸引到了关于传统董事会的效率以及独立董事的角色和问题这些焦点上来。
这些关注推动了一系列委员会的产生，尽管这些委员会提出的建议没有法律上的直接效力。
但是伦敦证券交易所很快将其增加到它的上市规则中去，要求上市公司公布与这些上市规则是否一致。
下面，将要列举并分析这些委员会针对独立董事的问题提出的解决方案。
（一）独立董事的独立性1.Cadbury 委员会：在Cadbury 委员会的报告里，它强调在公司的战略资源包括人员分配等方面，独立董事都要提供他们独立的见解和评判。
另外，独立董事应该独立于管理，与公司没有任何别的关系。
实际上，Cadbury 报告只是简单的强调了对独立董事独立性的要求。
并没有提供出明确的标准来确定独立性。
而且独立董事与公司有着某种关系，是很普遍的现象，这也正是董事会发现独立董事的一种途径。
Cadbury 报告进一步要求董事会至少要有三名以上的独立董事，并且建议公司成立一个任命委员会来执行选择独立董事的职能。
一个任命委员会的成员大多数由独立董事组成，这样能促使公司任命更多的独立董事进入董事会。
这样的建议是假想一个大多数由独立董事组成的任命委员会能保证独立董事的独立性。
但是，从另一方面而言，独立董事在董事会里所占的数目多少并不意味着他们就能很好的履行他们的职责。
董事会事实上很容易任命一些不合格的独立董事，来满足要求的独立董事的数目。
2.Hampel 委员会：Hampel 委员会不同意给独立董事的独立性一个明确定义，他们建议由董事会来决定独立董事是否独立。
正如前面所述，没有明确标准来确定独立性。
这就很难判断独立董事是否真正独立。
这也可能对选举独立董事过程中的透明性产生负面影响。
3.Higgs 的报告：Higgs 的报告针对独立董事的独立性给出了明确的定义：(1) 在过去五年里他不能在公司工作过：(2) 在过去三年里他与公司没有商业关系，也与公司的咨询者、董事和老员工没有亲属关系；(3) 除去应得的报酬以外，他不能从公司获取任何别的酬劳；(4) 他不能在别的公司担任董事；(5) 他不能作为公司重要股东的代表;(6) 他不能曾经在董事会工作超过十年。
Higgs 的报告画出了一幅独立董事的完美肖像，但是现在的问题是到哪里去寻找满足条件的人。
在实践中，大多数的独立董事是通过私人与公司的关系或与董事的友情而被选任，执行董事或股东推荐独立董事也是很普遍的事。
严格要求遵守Higgs 的报告里所有对独立董事独立性的规定，这将会大大缩小合格的独立董事的候选范围；另外，假设出现了一个独立董事满足了Higgs的报告里的所有要求，在实践中董事会可能并不会完全相信他的建议。
因为一个与公司没有任何关系的独立董事。
对于公司而言，就相当于一个陌生人。
怎样让董事会去完全相信一个陌生人对他们提出的建议，这是一个问题。
4.Walker 的报告：Walker 的报告里对于独立董事的独立性并没有给出明确的定义，但是针对联合准则里规定的独立董事在过去的五年里不能是公司的雇员这一规定，Walker 的报告提出了异议。
他认为把这些曾经在公司里工作过的人排除在公司的独立董事的候选人之外，并不能带来令人满意的结果。
这些在公司里工作过的雇员所拥有的经验会给决策过程带来有益的贡献。
( 二) 信息1.Cadbury 委员会：它强调独立董事有着与执行董事一样的权力获取信息，也意识到独立董事履行职责的程度与他们获取的信息质量紧密相关。
但是，它并没有提供给独立董事如何获取他们想要的信息的明确指南。
2.Hampel 委员会：它既没有对如何获取信息提供建议，也没有提及管理人员有责任确保独立董事获取足够的信息3.Higgs 的报告：Higgs 的报告提出了一些建议。
它强调当独立董事被任命时，举行一个正式的就职仪式的重要性。
这个就职仪式是独立董事认识公司的一个机会。
它也强调在董事会会议开始前，要预先把相关资料、信息以简明扼要的方式提交给独立董事同时告知哪些是重点问题。
它还强调独立董事每年要对提供给他的信息进行评价，这就给独立董事机会表达哪些信息对他们而言是重要的，以及提供信息的质量如何。
4.Walker 的报告：在Walker 报告里并没有对独立董事如何取得信息提出建议，它只强调要使独立董事获得精确的、全面的信息以保证他们能够顺利地履行在董事会里的职责。
（三）独立董事的权力与责任1.Cadbury 委员会：一方面，Cadbury 委员会强调所有的董事都平等地对董事会的行为及决策承担责任；另一方面也意识到某些董事应该对董事会承担特殊的责任。
Cadbury 委员会期待独立董事在两个方面做出贡献：监管董事会和执行董事的行为，以及当潜在利益存在矛盾时做出抉择。
这些期待给独立董事以沉重的负担，Cadbury 委员会希望独立董事能挑起公司法人治理的重担. 同时，独立董事不得不比执行董事承担更大的风险。
对于独立董事而言，履行这些职责是很困难的事。
不管那些决策是由哪一个执行董事做出，独立董事不得不承担与之相同的责任。
Cadbury 委员会给独立董事放上了沉重的担子，但是却没有给予他们有力的武器，独立董事需要承担的责任与他们手中的权力不相称。
2.Hampel 委员会：Hampel 委员会反对区分独立董事与执行董事的责任。
为了董事会的共同利益。
支持二者承担相同的责任。
另外，他们倾向于由法庭来决定独立董事责任的不同。
实际上，Ham pel并没有提供可行的建议。
如果遵照他们的建议，独立董事唯一的选择就是等待法庭宣判后，才能学到一些经验教训。
3.Higgs 的报告：Higgs 的报告里为独立董事设立了两个角色：一个是提供策略的角色，独立董事需要为公司的战略发展贡献出自己的智慧；另一个是监管角色，独立董事需要对管理者的行为进行监管。
这些角色要求独立董事具有很高的知识水平、技能、正直的品德等极高的素质。
尽管法律上并没有区分独立董事与执行董事的职责，但是Higgs 的报告承认不同的角色和责任要求不同的学识、技能和经验。
虽然Higgs 的报告没有具体区分不同的责任，但能够意识到独立董事应有不同的责任已经迈出了区董事的各种责任的规定散见于案例法与成文法中，成为了一个很大的问题。
没有明确的规定。
怎么去要求董事承担他们的责任分独立董事与执行董事职责的第止事实上在英国法中，关于4.Walker 的报告：在Walker 的报告里，对于董事的责任问题，基本的观点是在公司的经营管理中，二者有各自不同的角色扮演，但是它不主张在法律制度上对二者所承担的角色进行区分。
Walker 的报告里，详细地描述了独立董事与执行董事在公司经营管理中的不同分工：执行董事的职责是制定公司经营策略并确保其有效执行；独立董事的职责是确保执行董事在董事会决策过程中的积极参与以及对执行董事的执行进行监督。
但是它并不主张在法律制度上对二者的角色进行区分，它认为制度上的区分会削弱和损坏一元模式下的董事会运作以及对股东所应承担的责任。
四、对解决方案的评价从Cadbury 委员会到Walker 的报告。
提出了很多关于独立董事的建议，这些建议也逐渐趋于细节化。