2002-10-18-600552-凯盛科技：方兴科技招股说明书附录

二 、 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 方兴科技是经安徽省人民政府皖府股字［２０００］第 ９ 号《股份有限公司批准 证书》批准，由安徽华光玻璃集团有限公司（以下简称“华光集团”）、国家建 材局蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“玻璃研究院”）、浙江大学、蚌埠市 建设投资有限公司（以下简称“蚌埠建投”）、蚌埠市珠光复合材料有限责任公 司（以下简称“珠光公司”）共同出资，采取发起设立方式，于 ２０００ 年 ９ 月 ３０ 日在安徽省工商行政管理局依法登记设立的股份有限公司，已办理 ２０００ 年度 企业法人年检手续。经核查，方兴科技设立至今，没有出现合并、分立、增资 扩股、减少注册资本、资产置换等行为。根据法律、法规及公司章程的规定， 方兴科技依法有效存续，没有需要终止的情形出现。 本 所 律 师 认 为 ， 方 兴 科 技 具 备 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 。 三 、 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 １、方兴科技主要从事浮法玻璃、ＣＶＤ 在线镀膜玻璃及 ＩＴＯ 导电膜玻璃的生 产、销售，其生产经营符合国家产业政策。
致：安徽方兴科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”）与安徽天禾律师事务所 （以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、喻荣 虎、汪大联律师 （以下简称“本所律师” ）以特聘专项法律顾问的身份，就方兴 科技本次股票发行上市出具法律意见书。 为 出 具 本 法 律 意 见 书 ， 本 所 律 师 谨 作 如 下 承 诺 声 明 ： １、本法律意见书是本所律师依据证监发［２００１］３７ 号《关于发行证券公司 信息披露的编报规则第 １２ 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的 规定及出具日以前方兴科技已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中 国证监会的有关规定作出的。 ２、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 方兴科技的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 ３、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为方兴科技申请公开 发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律 责任。 ４、本所律师同意方兴科技部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。 ５、本法律意见书仅供方兴科技为本次股票发行、上市之目的使用，不得 用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对方兴科技提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下：
２、方兴科技本次发行的股份仅限于普通股一种，同股同权。 ３、方兴科技设立时股本数额为 ５０００ 万元，全部由发起人认购，占本次拟 发行社会公众股（Ａ 股）后股本总额的 ５５．５５％，符合发起人认购的部分不少于 ３０００ 万元及认购数额不少于拟发行股本总额 ３５％的规定。 ４、方兴科技本次拟发行社会公众股（Ａ 股）４０００ 万股，每股面值为人民 币 １ 元，发行后股份总额为 ９０００ 万股，符合《公司法》的规定。 ５、 方 兴 科 技 设 立 时 股 份 已 经 募 足 ， 距 今 已 超 过 十 二 个 月 。 ６、方兴科技拟向社会公众发行的股份为 ４０００ 万股，不少于方兴科技发行 后股份总额的 ２５％。 ７、方兴科技 ２０００ 年末净资产在总资产中所占比例不低于 ３０％。无形资产 （不含土地使用权）在净资产中所占比例不高于 ２０％。 ８、方兴科技系依据《公司法》设立的股份有限公司，其发起人是国有大
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天禾律师事务所 方兴科技法律意见书
型企业，经营业绩可以连续计算；其在最近三年连续盈利，并可向股东支付股 利。 ９、 方 兴 科 技 本 次 发 行 后 预 期 利 润 率 可 达 同 期 银 行 存 款 利 率 水 平 。 １０、方兴科技近三年财务会计资料无虚假记载。 １１、方兴科技已接受辅导机构辅导满一年，且通过了中国证监会合肥证券监 管特派员办事处的检查验收。 １２、经核查，方兴科技成立至今没有重大违法行为。 基于以上事实，本所律师认为方兴科技已具备本次股票发行上市的实质条 件。 四 、 方 兴 科 技 的 设 立 １、方兴科技设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规 范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 ２、方兴科技设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，不会引致方兴科技设立行为存在潜在纠纷。 ３、方兴科技设立过程中有关资产评估、审计、验资等均履行了必要程序， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍。 ４、方兴科技创立大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和 规范性文件的规定，程序合法，所形成的决议真实有效。 ５、主发起人华光集团原有债务的处置合法，不存在金额较大的潜在债务 纠纷。 本所律师认为，方兴科技的设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，设立行为合法、有效。 五 、 方 兴 科 技 的 独 立 性 １、 方 兴 科 技 的 业 务 独 立 于 发 起 人 及 其 他 关 联 方 。 ２、 方 兴 科 技 的 资 产 独 立 完 整 。 ３、 方 兴 科 技 具 有 独 立 完 整 的 供 应 、 生 产 、 销 售 系 统 。 ４、 方 兴 科 技 人 员 独 立 。 ５、 方 兴 科 技 机 构 独 立 。 ６、 方 兴 科 技 财 务 独 立 。 ７、 方 兴 科 技 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 。 六 、 发 起 人 １、方兴科技发起人华光集团、玻璃研究院、蚌埠建投、珠光公司系企业
安徽方兴科技股份有限公司
招股说明书附录
天禾律师事务所 方兴科技法律意见书
安徽天禾律师事务所关于安徽方兴科技 股份有限公司 ２００１ 年 Ａ 股发行上市的
法律意见书
［２００１］皖 天 律 股 字 第 ０３１ 号
一 、 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 １、２００１ 年 １１ 月 １２ 日，方兴科技 ２００１ 年第一次临时股技法律意见书
方兴科技发行社会公众股并上市的议案，决定于 ２００１ 年申请公开发行社会公 众股（Ａ 股）４０００ 万股并上市，授权董事会全权办理申请股票发行上市有关事 宜。 ２、上述股东大会召开程序符合现行法律、法规和方兴科技章程的规定， 决议内容合法有效。 ３、上述股东大会决议授权董事会全权办理申请股票发行上市有关事宜， 其授权合法有效。