公司解散的条裁判规则与案例
最高院关于公司解散清算的裁判要旨之欧阳引擎创编
最高院关于公司解散清算的裁判要欧阳引擎(2021.01.01)原创 2017-09-27 林日升 PE实务「PE实务」专注于私募实务干货文章的持续分享,投稿请寄peshiwu@,并附作者简介。
感谢普正资本、京陆教育赞助作者稿酬。
作者:林日升北京大成律师事务所微信:rishenglin采编:刘乃进微信:naijin02本文之发布已获作者授权引言:通过将被投资公司解散清算的方式退出几乎可以称作股权投资的最后一招。
由于公司解散清算涉及多方利益,因此容易产生争议。
本文筛选了最高院关于“公司解散清算”的相关判例,总结了相关的裁判要旨,希望对业界有所助益。
一、雷远城与厦门王将房地产发展有限公司、远东房地产发展有限公司财产权属纠纷二审案裁判主旨:公司被吊销营业执照后,应当启动清算程序。
债权人可以通过清算程序确认其所享有的权益,并在确认基础上履行相应义务。
如公司及其股东不履行清算义务,债权人可依法申请人民法院组成清算组进行清算或请求判令公司及其股东承担清算义务。
在其未启动清算程序、未对债权人享有的权益进行确认前,对公司主要资产进行处分的行为不符合法律规定的债务履行程序。
如果公司尚有其他债务,其在清算前将公司主要资产处分给部分债权人,必然损害其他债权人利益,不符合公平原则,故对于通过自认或调解方式对公司资产进行的处分,法院不予支持。
案号:最高人民法院(2006)民一终字第29号二、深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案裁判要旨:股权确认之诉与公司解散、清算之诉是相互独立的诉讼,不具有诉讼关联性,不应合并审理。
当事人在再审中明确表示放弃解散并清算公司的诉讼请求,法院对该诉讼请求不予审理。
案号:最高人民法院(2011)民提字第6号三、仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷二审案裁判要旨:在中国境内设立的公司之解散纠纷应当适用中国法律。
公司司法解散制度适用条件
公司司法解散制度适用条件随着社会的发展,公司法的重要性也日益突出。
所以,根据公司法,当一家公司无法继续运营时,有权对该公司进行司法解散,以保护公司股权人和债权人的利益。
一、司法解散的概念司法解散,是指按照国家司法解散机构准备的法律、法规,通过政府司法机构对不能继续运营的公司进行司法解散,以解决该公司的经济问题。
主要是为了保护公司债权人的利益,采取合法的行动,对公司的财产、权利和义务进行处理,减少其债务负担,减少其财产损失。
二、司法解散的条件司法解散的条件是,公司必须能够证明其已经不能继续运营,或者在其所在地有财产,可以用于偿付债务,但其财产不足以清偿本公司所有债务。
1、不能继续运营公司不能继续运营的条件,主要是指公司资金短缺,生产营销能力不足,现金流无法维持,以及经营状况负面,以及债务比重过大等。
该条件可以由法院鉴定。
2、公司有财产,但不足以清偿债务公司有财产,但不足以清偿债务的情况,主要是指公司现有的财产,只能够部分偿付债务,但不足以清偿所有债务。
公司财产分析,可以让法院鉴定财产是否足以清偿债务。
三、司法解散的过程1、提出申请一般来说,司法解散由公司股东提出申请,要求政府司法机构对公司进行司法解散处理的。
但也可以由公司债权人提出,要求政府司法机构处理的。
2、法院鉴定当申请提出后,政府司法机构会对司法解散的基本条件进行鉴定,如果认定该公司确实属于司法解散条件,就会将该公司提交至法院,由法院审理并发布司法解散判决。
3、司法解散程序司法解散程序主要包括司法解散宣告、权利义务确认、财产清算、债务偿付及诉讼案件关闭等几个阶段。
其中,司法解散宣告阶段是司法解散正式步入正轨的标志;权利义务确认阶段是清查公司资产,以确定公司资产数额;财产清算阶段是将公司资产减去各方的债务和费用后,剩余资产进行分配;债务偿付阶段是由法院指定债务偿付人,负责债务的偿付;诉讼案件关闭阶段则是将财产清算和债务偿付完成后,司法解散案件终结诉讼程序的阶段。
公司解散法律案件(3篇)
第1篇一、案件背景2019年,我国某科技公司(以下简称“科技公司”)成立,主要从事软件开发、技术咨询、技术服务等业务。
经过几年的发展,科技公司取得了不错的成绩,但在2022年,由于市场竞争加剧、管理不善等原因,公司陷入困境。
2023年,科技公司股东会决定解散公司。
然而,在解散过程中,公司债权人和部分股东对解散事宜产生了争议,导致公司解散陷入法律纠纷。
二、案件争议焦点1. 公司解散是否符合法定程序2. 公司解散时,债权人的权益如何得到保障3. 公司解散后,股东的股权如何处理三、案件分析1. 公司解散是否符合法定程序根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定:“公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十五条的规定予以解散。
”本案中,科技公司股东会决议解散,符合法定程序。
2. 公司解散时,债权人的权益如何得到保障根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定:“公司解散的,应当依法进行清算。
清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照本法规定清偿前,不得分配给股东。
”本案中,科技公司解散时,应当依法进行清算,确保债权人的权益得到保障。
在清算过程中,科技公司应当依法通知债权人申报债权,并对债权进行审查、确认。
对于有争议的债权,可以依法进行诉讼或者仲裁。
清算结束后,科技公司应当将剩余财产依法分配给股东。
3. 公司解散后,股东的股权如何处理根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定:“公司解散的,股东应当按照其出资比例或者持有股份的比例,依法享有公司剩余财产的分配权。
”本案中,科技公司解散后,股东应当按照其出资比例或者持有股份的比例,依法享有公司剩余财产的分配权。
然而,在实际操作过程中,由于公司经营不善、债权债务纠纷等原因,可能导致公司剩余财产不足以清偿全部债务。
指导案例8号:林某某诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某某公司解散纠纷案
指导案例8号:林某某诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某某公司解散纠纷案文章属性•【案由】公司解散纠纷•【案号】(2010)苏商终字第0043号•【审理法院】江苏省高级人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2010.10.19裁判规则公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。
判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。
对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散。
正文指导案例8号:林某某诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某某公司解散纠纷案(最高人民法院审判委员会讨论通过2012年4月9日发布)关键词:民事/公司解散/经营管理严重困难/公司僵局相关法条:《中华人民共和国公司法》第一百八十三条基本案情:原告林某某诉称:常熟市凯莱实业有限公司(简称凯莱公司)经营管理发生严重困难,陷入公司僵局且无法通过其他方法解决,其权益遭受重大损害,请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴某某辩称:凯莱公司及其下属分公司运营状态良好,不符合公司解散的条件,戴某某与林某某的矛盾有其他解决途径,不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明:凯莱公司成立于2002年1月,林某某与戴某某系该公司股东,各占50%的股份,戴某某任公司法定代表人及执行董事,林某某任公司总经理兼公司监事。
凯莱公司章程明确规定:股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过,但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2006年起,林某某与戴某某两人之间的矛盾逐渐显现。
同年5月9日,林某某提议并通知召开股东会,由于戴某某认为林某某没有召集会议的权利,会议未能召开。
马怡平、李全明等公司解散纠纷民事二审民事判决书
马怡平、李全明等公司解散纠纷民事二审民事判决书【案由】民事婚姻家庭、继承纠纷婚姻家庭纠纷同居关系纠纷【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审结日期】2022.08.11【案件字号】(2022)粤01民终10867号【审理程序】二审【审理法官】蒙刚【审理法官】蒙刚【文书类型】判决书【当事人】马怡平;李全明;广州市南斯化工科技有限公司;金芳;马虹伟【当事人】马怡平李全明广州市南斯化工科技有限公司金芳马虹伟【当事人-个人】马怡平李全明金芳马虹伟【当事人-公司】广州市南斯化工科技有限公司【代理律师/律所】麦锐北京金诚同达(广州)律师事务所;郭宝年北京金诚同达(广州)律师事务所【代理律师/律所】麦锐北京金诚同达(广州)律师事务所郭宝年北京金诚同达(广州)律师事务所【代理律师】麦锐郭宝年【代理律所】北京金诚同达(广州)律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】马怡平;李全明;广州市南斯化工科技有限公司;金芳;马虹伟【本院观点】根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定,二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。
判断“公司经营管理发生严重困难”,应从公司决策、管理层面上到公司组织机构的运行状态进行综合分析,侧重点在于内部管理是否存在严重障碍,股东会机制是否已经失灵而导致不能召开会议或无法形成有效决议,无法就公司的经营管理进行决策。
【权责关键词】代理合同过错无独立请求权第三人关联性合法性质证财产保全训诫罚款诉讼请求驳回起诉维持原判清算查封【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】经审查,本院对于一审判决查明的事实予以确认。
【本院认为】本院认为,根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定,二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。
综合各方的诉辩意见,本案争议的焦点问题为:(一)马怡平、李全明是否有权提起本案诉讼;(二)马怡平、李全明主张南斯公司应予解散是否成立。
最高人民法院关于解散公司会议纪要
最高人民法院关于解散公司会议纪要摘要:一、背景介绍二、解散公司会议的流程三、会议纪要的撰写要点四、解散公司会议纪要案例分析五、总结与建议正文:一、背景介绍随着我国市场经济的不断发展,公司成立和解散的数量逐年攀升。
在公司解散过程中,为了确保各方利益得到妥善处理,会议纪要的撰写变得尤为重要。
本文将围绕最高人民法院关于解散公司会议纪要的相关规定,详细阐述解散公司会议的流程、会议纪要的撰写要点,并通过案例分析为大家提供实践中的操作指南。
二、解散公司会议的流程1.会议筹备:召开解散公司会议前,应由公司董事会或监事会负责筹备,明确会议时间、地点、参会人员等信息。
2.会议通知:提前通知公司股东、董事、监事等有关人员参加会议,并告知会议议程和相关材料。
3.会议召开:按照预定时间、地点召开会议,确保与会人员进行充分的讨论和表决。
4.表决事项:会议就解散公司、资产清算、员工安置等事项进行表决,需经过半数以上股东或董事同意。
5.会议记录:会议结束后,记录员应将会议内容、表决结果等整理成会议纪要。
三、会议纪要的撰写要点1.标题:明确注明“解散公司会议纪要”。
2.会议基本信息:包括会议时间、地点、主持人、记录员等。
3.参会人员:列出参会股东、董事、监事等人员的姓名、职务及表决权数。
4.会议议程:列出会议讨论和表决的事项,以及各项事项的表决结果。
5.决议事项:详细记录会议决议,包括解散公司原因、清算组成员、清算期限等。
6.其他事项:记录会议中涉及的其他重要事项,如员工安置、债务处理等。
四、解散公司会议纪要案例分析假设某公司召开解散会议,会议纪要如下:【标题】XX公司解散会议纪要【会议基本信息】时间:2021年10月1日地点:公司会议室主持人:董事长张三记录员:李四【参会人员】股东:张三(持股60%)、李四(持股40%)董事:王五、赵六监事:陈七【会议议程】1.讨论解散公司原因及必要性;2.表决解散公司事项;3.表决成立清算组事项;4.表决清算期限事项;5.讨论员工安置事项;6.其他重要事项。
案例研究企业破产法指导性案例、公报案例及典型案例破产法专题
案例研究企业破产法指导性案例、公报案例及典型案例破产法专题法盛金融投资转自:北大法宝1988年11月1日,《中华人民共和国企业破产法(试行)》正式实施,迄今已有三十周年,本文整理了最高人民法院发布的相关案例,包括指导性案例1例、最高人民法院公报案例5例、最高人民法院发布的两批共20例破产专题的典型案例供读者查阅。
一、指导性案例指导案例73号:通州建总集团有限公司诉安徽天宇化工有限公司别除权纠纷案【案号】 (2014)皖民一终字第00054号【关键词】民事;别除权;优先受偿权;行使期限;起算点【裁判规则】符合《中华人民共和国破产法》第十八条规定的情形,建设工程施工合同视为解除的,承包人行使优先受偿权的期限应自合同解除之日起计算。
【来源】《最高人民法院关于发布第15批指导性案例的通知》(法〔2016〕449号)。
【法宝引证码】CLI.C.8726837二、最高人民法院公报案例1.江苏舜天船舶股份有限公司破产重整案【关键词】重整;重大资产重组;会商机制;并购重组专家咨询委员会【裁判规则】江苏舜天船舶股份有限公司破产重整案系上市公司破产重整与重大资产重组同步实施的案件,在破产司法实践中启动最高法院与证监会会商机制。
重整与重大资产重组程序并行,对内需要解决重整状态下公司治理结构问题;对外需要协调司法程序与行政程序之间冲突。
通过会商机制形成并购重组专家咨询委员会意见,法院在参考该意见的基础上裁定批准重整计划。
【来源】《最高人民法院公报》 2017年第12期(总第254期)【法宝引证码】 CLI.C.102469042.闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案【关键词】关联公司;清算;监督;指导【裁判规则】关联公司资产混同、管理混同、经营混同以致无法个别清算的,可将数个关联公司作为一个企业整体合并清算。
人民法院对清算工作的职责定位为监督和指导,监督是全面的监督,指导是宏观的指导,不介入具体清算事务以保持中立裁判地位。
公司依照《公司法》作出解散的决议模版
公司依照《公司法》作出解散的决议模版公司解散决议模板标题:公司依照《公司法》作出解散的决议模板一、决议背景根据《公司法》的相关规定,经公司董事会/股东会讨论,公司达到解散的条件,为保障公司及相关利益方的合法权益,公司作出以下解散决议。
二、决议内容1. 解散决议的通过根据《公司法》的规定,公司董事会/股东会经过充分讨论并投票表决,一致同意解散公司,并认为解散对公司及其相关利益方是最佳决策。
2. 解散的原因(根据实际情况填写)公司解散的原因可以包括但不限于以下几种情况:a) 公司业务调整、转型或失败,无法继续经营;b) 公司长期亏损,无法承担经营风险;c) 公司合并、收购或破产清算等特殊情况;d) 公司股东间存在重大分歧,无法达成一致意见等。
3. 解散的程序公司将按照《公司法》的要求,按照以下程序进行解散:a) 公司将制定解散计划,并向相关部门报备;b) 公司将召开股东会/董事会会议,对解散的事项进行讨论并作出决策;c) 公司将履行解散公告和公示的义务,并按照法律规定的期限进行公告和公示;d) 公司将依法办理解散登记手续,并完成解散注销。
4. 解散后的财产处理公司解散后,将按照《公司法》的要求,对公司的财产进行清算和分配,确保公司债务得到清偿,剩余财产合理分配给公司股东。
5. 解散后的法律责任公司解散后,应继续履行解散前所签订的合同、协议等法律文件的义务,并承担对应的法律责任。
同时,公司解散后,相关责任人应按照法律规定承担相应的法律责任。
6. 解散的生效时间本解散决议自通过之日起生效。
三、决议生效本解散决议自通过之日起生效,并由公司董事长/法定代表人负责组织实施。
四、其他事项1. 公司将委托专业机构或律师事务所等进行解散相关事宜的办理,确保解散程序合规和顺利进行;2. 公司将按照相关法律法规的要求,履行解散公告和公示的义务,并配合相关部门进行核实和调查;3. 公司将尽快与公司员工、供应商、客户等进行沟通,并做好相关交接工作,确保相关权益得到妥善处理。
合伙解散的法律后果(3篇)
第1篇一、引言合伙,作为一种重要的商业组织形式,在我国经济生活中发挥着重要作用。
然而,随着市场环境的变化和经营风险的增加,合伙解散的情况也日益增多。
合伙解散后,各方当事人需依法承担相应的法律后果。
本文将从合伙解散的法律依据、解散程序、法律后果等方面进行阐述。
二、合伙解散的法律依据1.《中华人民共和国合伙企业法》《合伙企业法》是我国规范合伙企业设立、运营、解散等方面的重要法律。
其中,第89条规定:“合伙企业因下列原因解散:(一)合伙期限届满;(二)合伙协议约定的解散事由出现;(三)全体合伙人决定解散;(四)合伙人死亡或者丧失民事行为能力;(五)合伙企业不能清偿到期债务;(六)其他依法应当解散的情形。
”2.《中华人民共和国合同法》《合同法》对合伙合同的法律效力、解除、违约责任等方面进行了规定。
其中,第93条规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。
”三、合伙解散的程序1.协商一致合伙解散应当由全体合伙人协商一致。
在协商过程中,各方当事人需充分考虑合伙企业的实际情况,包括债务、资产、利润分配等。
2.召开合伙人会议合伙人会议是合伙解散的重要程序。
在合伙人会议上,各方当事人需对解散事宜进行表决,并形成书面决议。
3.通知债权人合伙解散后,合伙人应当及时通知债权人。
通知方式可以采用书面、口头、公告等形式。
4.清算合伙解散后,应当进行清算。
清算组由全体合伙人或者其指定的人员组成。
清算组负责清理合伙企业的财产、债权债务,并依法处理。
5.注销登记清算结束后,合伙人应当向工商行政管理部门申请注销登记。
四、合伙解散的法律后果1.财产分割合伙解散后,合伙企业的财产应当按照合伙协议的约定进行分割。
公司章程范本之公司解散与清算程序
公司章程范本之公司解散与清算程序第一条公司解散的程序1.1 公司解散应经股东大会决议,并按照相关法律法规的规定进行程序。
1.2 公司解散决议应由股东大会以三分之二以上的股东出席和表决通过。
1.3 公司解散决议应当载明解散的原因、解散的时间以及解散后的清算程序。
第二条公司清算的程序2.1 公司清算应由董事会或者股东大会选举产生的清算组负责进行。
2.2 清算组应当依法履行以下职责:2.2.1 确定公司清算的财产状况,编制清算财产清单;2.2.2 通知债权人向清算组申报债权;2.2.3 处理公司的债权债务关系,依法支付债务;2.2.4 处理公司的剩余财产,依法分配给股东;2.2.5 编制公司清算报告,并报送有关部门备案。
第三条公司债权债务处理3.1 清算组应当根据债权人的申报情况,核实债权的合法性和金额。
3.2 清算组应当按照法定顺序优先偿还债务,优先偿还员工工资、社会保险费用等法定优先债务。
3.3 清算组应当公开征集债权人申报债权,公告债务清算事项,并在指定期限内处理债权债务关系。
第四条公司财产的处理与分配4.1 公司财产包括资产和负债。
4.2 清算组应当依法处理公司的财产,包括出售、变卖、抵债或以其他方式变现。
4.3 公司财产清算后,清算组应当按照股东的持股比例或者其他约定的方式进行分配。
第五条公司清算报告5.1 清算组应当编制公司清算报告,报送股东大会审议。
5.2 公司清算报告应当包括以下内容:5.2.1 公司清算的程序和结果;5.2.2 公司财产的清单和清算情况;5.2.3 债权债务处理情况;5.2.4 财产分配情况。
第六条其他事项6.1 公司解散和清算期间,公司应继续履行其法定职责,保持正常经营。
6.2 公司解散和清算过程中发生的纠纷,应当依法通过仲裁或者诉讼解决。
第七条附则7.1 本章程经股东大会通过,并按照法定程序进行备案后生效。
7.2 公司解散和清算应当依法进行,遵守相关法律法规的规定。
关于公司解散的15条裁判规则与案例
关于公司解散的15条裁判规则与案例公司解散是公司运营过程中的一种终止形式,通常发生在公司无法继续经营或者股东之间发生重大纠纷的情况下。
解散公司需要遵循一定的法律程序和裁判规则。
下面将介绍15条公司解散的裁判规则与案例。
1.法院裁定解散公司的情况:按照公司法的规定,在以下情况下,法院可以裁定解散公司:(1)公司达到法定存续期限终止;(2)公司依法决议解散;(3)公司经营发生重大困难;(4)公司违法经营;(5)公司出现其他导致不能继续经营的情形。
2.法院解散公司的裁判案例:例如,公司由于多次违法经营,被监管部门查处并罚款,公司资金状况恶化,无法继续经营。
监管部门将案件移送法院,最终法院裁定解散该公司。
3.公司解散的程序:(1)全体股东会议决议;(2)办理公司注销登记手续。
4.公司解散的裁判案例:例如,公司A的股东之间发生了严重纠纷,无法达成共识,最终通过举行全体股东会议,以股东多数同意解散公司的决议,裁定解散公司。
5.重大困难的定义与裁判案例:按照公司法的规定,重大困难指公司经营面临丧失控制、无法恢复正常经营、无法实现公司的目标等情况。
例如,在公司员工突然大规模离职,导致公司正常运营受到极大影响,经审查后法院裁定解散公司。
6.违法经营的定义与裁判案例:违法经营指公司在经营过程中违反法律法规,造成重大损失或者危害公共利益的行为。
例如,公司以欺诈手段获取巨额利益,被监管部门查处后,法院裁定解散公司。
7.公司解散后的财产清算与分配:(1)公司财产清算;(2)还清债务;(3)剩余财产依次优先归还股东投资本金和股东应得的收益。
8.财产清算与分配的裁判案例:例如,公司B在解散后,经过财产清算后,还清了所有债务,剩余财产按照股东占股份比例分配。
9.公司解散的公告与登记:(1)公司解散公告的发布;(2)工商部门办理公司注销登记手续。
10.公司解散的公告与登记的裁判案例:例如,公司C解散后,按照法律规定在指定媒体发布公司解散公告,并向工商部门申请办理公司注销登记。
公司解散裁判规则
公司解散裁判规则
1. 公司经营严重困难就一定要解散吗?嘿,你想想看,就像一艘在大海上遭遇狂风暴雨的船,如果不及时靠岸维修,难道要眼睁睁等着它沉没吗?比如某科技公司,市场份额急剧下滑,资金链断裂,这时候不解散还等啥呀!
2. 股东之间闹矛盾到什么程度才会导致公司解散呢?这就好比家里人天天吵架,吵到不可开交,家都没法待了呀!就像那个曾经辉煌的贸易公司,几个股东为了利益争得面红耳赤,最后只能走向解散之路。
3. 公司一直亏损是不是就意味着必然解散?哎呀呀,这就好像你一直生病不见好,难道就只能放弃治疗啦?某餐饮公司连续多年亏损,但通过调整策略和人员,竟然起死回生了呢!
4. 公司僵局是不是解散的必然信号呢?那可不一定哦,好比路上遇到堵车,就非得把车扔了吗?有个制造企业,股东之间僵持不下,但通过外部调解,又恢复正常运转了。
5. 法院会轻易判决公司解散吗?可不是那么简单的事儿哟!这就像法官判案,得慎重考虑各种因素呀!像之前那个案子,虽然有各种问题,但法院也得综合权衡才做决定。
6. 公司解散后债务怎么办呢?这可不能不管不顾呀,就像你欠了别人钱,能拍拍屁股走人吗?有个解散的公司,通过合理的债务处理,让各方都还算满意。
7. 员工在公司解散时权益能得到保障吗?那当然啦,不然员工多委屈呀!就像那家中型企业解散时,给员工都做了妥善安排,这才是负责任的做法嘛!
8. 公司解散是不是一切就结束了?其实也未必呀,也许是新的开始呢!就如同凤凰涅槃,浴火重生嘛!不要觉得解散就是世界末日啦!
结论:公司解散的裁判规则是复杂而多样的,要综合考虑各种因素,不能一概而论,每个案例都有其独特性,需要谨慎判断。
公司解散诉讼的相关法律规定
公司解散诉讼的相关法律规定根据我国《公司法》第一百八十条的规定,公司解散的事由包括五种,其中前三种为任意解散。
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
这种解散情况完全是公司成立时根据股东意思做出的决定,当出现公司章程规定的事由公司即可解散,该规定完全体现了作为公司股东的权利和公司的自治原则。
公司解散不仅关系着公司自身的利益,还与公司股东、员工以及债权人等人的利益相关。
公司解散可以通过诉讼方式,我们称之为公司解散诉讼。
而我国对公司解散诉讼也有比较多的法律规定。
下面,就请跟随小编一起来看看吧。
▲中华人民共和国公司法(2005修订)第一百八十三条【股东请求法院解散公司的情形】公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
▲最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)▲【实施日期】2008.05.19第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼,同时又申请人民法院对公司进行清算的,人民法院对其提出的清算申请不予受理。
公司法关于公司解散和清算条款
公司法关于公司解散和清算条款This manuscript was revised on November 28, 2020第一百八十条公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
公司法案例:合伙企业解散与清算
公司法案例:合伙企业解散与清算合伙企业解散与清算的案例事件一:合伙企业成立与初期经营(2005年-2008年)2005年4月,张三、李四、王五三人共同决定成立一家合伙企业,命名为“三友合伙企业”,旨在经营餐饮业务。
根据合伙协议,张三出资200万元,李四和王五各出资100万元,共计400万元作为初始资本。
合伙期限为10年,合伙比例分别为张三50%、李四25%、王五25%。
合伙企业成立后,三位合伙人共同负责企业的日常经营管理。
张三负责财务和行政管理,李四负责人力资源和市场拓展,王五负责供应链和物流等。
2006年至2008年,三友合伙企业在合伙人的共同努力下,取得了长足的发展。
企业的净利润逐年增长,从2006年的100万元增至2008年的300万元。
合伙企业决定以盈利的一半作为留存利润,用于扩大业务和增加固定资产,另一半作为合伙人的分红。
事件二:分歧产生与合伙企业解散决定(2009年)2009年初,三友合伙企业出现了合伙人之间的分歧。
王五认为应该在拓展业务方面继续加大投入,以求更大的发展。
而张三和李四却认为目前的业务规模已经足够,应该将精力用于巩固和稳定现有市场。
这一异议引起了三位合伙人之间的矛盾和矛盾的进一步扩大。
双方就业务发展方向、分红比例等多次协商,但没有取得一致意见。
最终,经过数次的讨论和协商,三位合伙人决定解散合伙企业,并进行清算。
根据合伙协议的规定,合伙企业解散需要经过全体合伙人一致通过,并由全体合伙人共同承担清算义务。
经过几轮的协商,三方都同意以平等分配的方式进行清算。
事件三:清算过程与资产分配(2009年-2010年)2009年3月,三友合伙企业开始进行清算工作。
首先,合伙企业的财务报表和资产清单编制完成,报备给相关的行政机构。
其次,合伙企业进行了资产评估、债权债务清理等工作。
根据评估结果,合伙企业的资产总额为1200万元,包括固定资产、存货、应收账款等。
同时,确立了合伙企业的债务总额为500万元,包括应付账款、短期借款等。
公司解散的方式
股东表决权是指股东基于股份地位享有的,就股东会、股东大会的议案做出一定意思表 示的权利,
关于股东会议的表决规则,我国《公司法》 第44条规定:在股份有限公司,股东会对公司解 散做出决议,必须经代表三分之二以上表决权的 股东通过。根据这一规定,我国公司法要求有限 责任公司的解散采取特别决议的方式,即需要取 得股东会的绝对多数同意。 《公司法》第104条 规定,在股份有限公司,股东大会对公司解散做 出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过三 分之二通过。根据这一规定,我国公司法要求有 限责任公司的解散采取特别决议的方式,即需要 取得股东会的绝对多数同意。
第一,公司僵局可能发生在股东会层面。也 可能发生在董事会层面。但无论是何种情形,均 导致公司经营管理发生严重困难,继续存续会使 股东利益受到重大损失。 第二,通过其他途径不能解决该种僵局。无 论如何,解散公司仅是以后无可奈何的最后选择, 如果能通过其他途径解决该种僵局,较之与解散 公司,公司的继续存在总是一种更优的选择。 第三,该条对提起该种诉讼的股东资格进行 了限制,即只有持有公司全部股东表决权10%以 上的股东才可以请求解散公司。 第四,需以诉讼方式为之,即需要向人民法 院提起请求。至于法院是否允许解散公司,则属 于法院的自由裁量权。
除了章程规定营业期限届满可以解散 公司外,公司法上所谓的“其他解散事由” 包括哪些是由呢?实际上,公司章程可以 规定任何解散公司的是由,只要不与强行 法律相违背。譬如,公司章程可以规定公 司所营事业已经成就或不成就时而解散公 司。无论公司所营事业已成就或者法律上 或者在事实上不能成就,公司均无继续存 在的必要。又如,公司章程中附有解除条 件的,则与解除条件成就时即予解散。
2.我国公司法的规定 我国《公司法》第181条将“人民法院依照本法第一
公司解散的五种情形
公司解散的五种情形在商业领域,公司解散是一件常见的事情。
当公司无法继续经营或者出现其他问题时,解散是一种不可避免的选择。
本文将会介绍五种常见的公司解散情形。
第一种情形:股东决议解散在公司法中,股东决议解散是最常见的一种解散方式。
当公司的股东们认为公司已经无法继续经营或者出现了不可挽回的问题时,他们可以通过股东大会来决定解散公司。
在决议通过后,公司将会进入清算程序。
在清算过程中,公司将会把所有资产变成现金,用于偿还债务和分配给股东。
第二种情形:破产清算当公司无法偿还债务时,债权人可以向法院申请强制破产。
在破产程序中,法院将会指定一位破产管理人来管理公司的资产,并将公司的债务按照优先顺序进行偿还。
如果公司的资产无法偿还债务,那么公司将会被判决破产。
在破产清算过程中,公司将会被解散,所有资产将会被变卖,用于偿还债务。
第三种情形:取消登记当公司违反了相关法律法规或者注册登记条件时,政府部门可以取消公司的登记。
在这种情况下,公司将会被强制解散,所有资产将会被收归国有。
第四种情形:期限届满有些公司在成立时就规定了期限,当期限届满时,公司将会自动解散。
在这种情况下,公司将会进入清算程序,所有资产将会被变卖,用于偿还债务和分配给股东。
第五种情形:合并或分立公司合并或分立时,原有的公司将会被解散。
在合并过程中,两个或多个公司将会合并为一个新的公司。
在分立过程中,原有的公司将会分成两个或多个新的公司。
在这种情况下,原有的公司将会进入清算程序,所有资产将会被变卖,用于偿还债务和分配给股东。
总结公司解散是一种不可避免的选择,但是在解散前,公司应该尽力避免出现问题,并且采取措施来保护股东和债权人的利益。
如果公司无法避免解散,那么公司应该积极参与清算程序,确保所有债务得到妥善处理,并且尽可能保护股东和债权人的利益。
公司解散与清算典型案例启示
公司解散与清算典型案例启示公司解散与清算是一个企业结束运营时必须经历的重要环节。
在这个过程中,企业需要依法依规进行清算,妥善处理各项事务,确保公司解散的顺利进行。
以下是一些典型的公司解散与清算案例,通过对这些案例的分析和启示,可以为我们提供宝贵的经验和教训。
一、案例介绍案例一:某上市公司某上市公司是一家在行业内具有一定影响力的上市公司。
在公司解散过程中,该公司依法依规进行了清算,但清算过程中存在一些问题。
首先,公司在清算过程中未能及时通知债权人,导致一些债权人的利益受到了损害。
其次,公司在清算过程中存在一些不合规的财务操作,导致清算过程存在漏洞。
最终,公司清算完毕后,剩余资产未能按照规定进行分配,部分股东的利益受到了损害。
案例二:某民营企业某民营企业是一家规模较小的民营企业。
在公司解散过程中,该企业未能依法依规进行清算,导致清算过程存在诸多问题。
首先,企业在清算过程中未能及时通知债权人,导致一些债权人的利益受到了损害。
其次,企业在清算过程中存在一些不合规的操作,如虚报财务数据、私自处理资产等,导致清算过程存在漏洞。
最终,企业清算完毕后,剩余资产未能按照规定进行分配,部分股东的利益受到了损害。
案例三:某国有企业某国有企业是一家国有企业。
在公司解散过程中,该企业依法依规进行了清算,但在清算过程中存在一些问题。
首先,企业在清算过程中未能及时通知债权人,导致一些债权人的利益受到了损害。
其次,企业在清算过程中存在一些不合规的操作,如私自处理资产、隐瞒财务数据等,导致清算过程存在漏洞。
最终,企业清算完毕后,剩余资产未能按照规定进行分配,部分股东的利益受到了损害。
二、案例分析以上三个案例中,企业在公司解散与清算过程中都存在一些问题。
这些问题主要表现在以下几个方面:通知债权人问题在以上三个案例中,企业在清算过程中都未能及时通知债权人。
如果企业在清算过程中未能及时通知债权人,可能会导致债权人的利益受到损害。
例如,如果债权人未能及时了解到企业的清算情况,可能会导致债权人的债权无法得到充分保障。
解散清算裁判规则11:其他清算问题
解散清算裁判规则11:其他清算问题1、对于被申请人主要财产、帐册、重要文件等灭失,或者被申请人人员下落不明的强制清算案件,经向被申请人的股东、董事等直接责任人员释明或采取罚款等民事制裁措施后,仍然无法清算或者无法全面清算,对于尚有部分财产,且依据现有帐册、重要文件等,可以进行部分清偿的,应当参照企业破产法的规定,对现有财产进行公平清偿后,以无法全面清算为由终结强制清算程序;对于没有任何财产、帐册、重要文件,被申请人人员下落不明的,应当以无法清算为由终结强制清算程序。
2、债权人申请强制清算,人民法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的,应当在终结裁定中载明,债权人可以另行依据公司法司法解释二第十八条的规定,要求被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。
股东申请强制清算,人民法院以无法清算或者无法全面清算为由作出终结强制清算程序的,应当在终结裁定中载明,股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。
3、审理强制清算案件,要强化诚信诉讼理念,依法约束被申请人股东、高级管理人员和其他利害关系人的非诚信行为,推进社会诚信体系的建设,案件审理过程中,要强化对债权人、清算义务人和清算组成员相关法律责任的释明工作。
根据公司法及公司法解释二第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条和清算纪要第39条等规定,依法审理追究被申请人股东、高级管理人员、实际控制人、清算组及其成员不诚信行为民事责任的相关案件。
4、公司办理注销登记后,股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益,股东能否对相关债务人或义务人主张权利?根据《中华人民共和国公司法》相关规定,公司解散后,股东应当对公司进行清算,清算完毕并办理注销登记后,公司归于消灭。
由于经合法清算后的公司剩余财产,由股东依法进行分配后归股东所有,因此,股东在公司注销后,发现公司对外尚有债权或其他财产权益的,可以自己的名义依法提起诉讼,主张权利。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。
公司解散的条裁判规则与案例Coca-cola standardization office【ZZ5AB-ZZSYT-ZZ2C-ZZ682T-ZZT18】【干货】关于公司解散的15条裁判规则与案例我国司法介入公司困境的规定,肇始于2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议通过的《全国人民代表大会关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》。
依照该《决定》第7条的规定,“合营各方发生纠纷,董事会不能协商解决时,由中国仲裁机构进行调解或仲裁,也可由合营各方协议在其他仲裁机构仲裁。
合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的,可以向人民法院起诉。
”该《决定》在我国立法上首次将司法介入公司困境写入法律。
我国《公司法》全面接受司法介入公司僵局并将其作为一项保护中小股东的基本制度,是在2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议上通过对《公司法》的修订予以确立的。
依照该次会议修订后的《公司法》第183条(现行《公司法》第182条)规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
”为了明确公司僵局的认定标准,2008年5月5日最高人民法院审判委员会通过《公司法司法解释(二)》,对公司僵局给出了参照性的认定标准。
事实上,“公司经营管理存在严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”以及“通过其他途径不能解决”,这三个公司解散的要件,在司法实践的认定上存在诸多不确定的地方,甚至这些术语本身就属于“不确定法律概念”,具体认定上可能更多委诸于法官的自有裁量权。
但通过对司法实践中案件的具体分析和概括,我们可以可总结提炼出司法实践的裁判规则。
规则1:判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。
公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。
对于符合《公司法》及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散。
【最高人民法院指导案例第8号:林方清与常熟市凯莱实业有限公司公司解散纠纷案,江苏省高级人民法院(2010)苏商终字第0043号民事判决书】规则2:将调解等其他救济途径设置为司法解散公司的前置程序是因为,司法解散将导致公司主体资格的消灭,且具有不可回复性,处理不当可能导致社会资源浪费。
但是,立法对此所抱的谨慎态度并不等同于前置程序可以久拖不决。
对于那些已经陷入严重经营管理困难的公司,在通过其他多种方法仍无法化解纠纷时,只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破僵局。
因此,在强调司法解散公司前置程序的同时,《公司法司法解释(二)》第5条明确规定“当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决”,否则,过于冗长的前置程序可能使得公司司法解散机制形同虚设。
【最高人民法院指导案例第8号:林方清与常熟市凯莱实业有限公司公司解散纠纷案,江苏省高级人民法院(2010)苏商终字第0043号民事判决书】规则3:不是所有的公司僵局都不可逆转和化解,人民法院在处理涉及公司僵局相关的争议问题时,应力促当事人通过协商等途径解决纠纷,司法判决解散公司只能是竭尽其他途径后的最后一个司法救济途径。
鉴于目前中国科技开发院将可能接手处理公司僵局的情形、太湖公司的大股东广州公司已开始清产核资,并考虑到太湖公司成立的相关背景情况,太湖公司目前出现的公司僵局问题尚不属于……“通过其他途径不能解决”的情形。
【湖州太湖地效翼船有限公司等诉浙江湖州环太湖集团有限公司解散纠纷案,浙江省高级人民法院(2009)浙商终字第59号民事判决书】规则4:股东压迫可能成为法院扩张适用公司僵局的参照。
有限公司的股东有条件召开股东会(或形成决议)而连续两年未召开股东会的,虽然不能认定为公司已陷入股东会僵局或者表决权僵局,但是有限公司的控股股东利用其控制地位,侵占公司的资产和商业机会,并进行关联方利益输送,导致公司的人格和经营性特征发生根本性变化,并丧失经营条件的,属于“经营管理发生严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形,如无其他解决途径的,人民法院可根据股东的请求依法判决公司解散。
【马美华等诉无锡禾润泰纺织有限公司公司解散案,江苏省无锡市中级人民法院(2011)锡商终字第626号民事判决书,本案承办法官是全国模范法官陆晓燕大美女哦】规则5:公司解散不考虑僵局产生的原因。
公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第182条规定的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。
公司法第182条没有限制过错方股东解散公司,因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错,其仍然有权依据该条规定,请求解散公司。
【富钧新型复合材料(太仓)有限公司、仕丰科技有限公司、永利集团有限公司公司解散纠纷,最高人民法院(2011)民四终字第29号民事判决书】规则6:公司经营管理严重困难包括两种情况:一是公司权力运行发生严重困难,股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行,无法对公司的任何事项作出任何决议,即公司僵局情形;二是公司的业务经营发生严重困难,公司经营不善、严重亏损。
如公司仅业务经营发生严重困难,不存在权力运行严重困难的,根据《公司法司法解释(二)》第1条第2款的规定,不符合公司法第182条的解散公司条件。
【富钧新型复合材料(太仓)有限公司、仕丰科技有限公司、永利集团有限公司公司解散纠纷,最高人民法院(2011)民四终字第29号民事判决书】规则7:隐名股东不能直接提起公司解散诉讼。
上工申贝公司请求解散上海派雪菲克公司,前提条件为上工申贝公司应当是上海派雪菲克公司的股东。
现上海派雪菲克公司以及外方股东美国派雪菲克公司对上工申贝公司的股东身份均不予认可,而上工申贝公司既非上海派雪菲克公司的登记股东,又缺乏直接证据证明其已依照法定程序取得了股东身份,因此上工申贝公司现直接以股东身份提起本案解散公司之诉的诉讼主体不适格。
故原审法院认为上工申贝公司的诉讼主体资格不符合法律规定,应当就其股东资格问题另行通过法律途径予以确认并无不当。
【上工申贝(集团)股份有限公司与上海派雪菲克实业有限公司公司解散纠纷民事裁定书,上海市高级人民法院(2015)沪高民二(商)终字第1号民事裁定书】规则8:大股东持股70%,公司能够作出有效决议,在治理结构上尚难谓构成公司僵局;小股东持股30%,虽享有提起解散公司的诉权,但结合公司法设立公司的宗旨目的,股东之间相互合作最大可能地维系公司的存续是股东利益实现之所需,如果允许股东内部发生争议时可以随意要求解散公司,不仅对公司经营的稳定性产生不利影响,也从根本上否定了股东组建公司的合理预期。
因此,股东之间应本着通力合作、互谅互让的原则,寻求相关救济途径,协商化解矛盾,在未穷尽其他可能的手段和途径前,不应以解散公司作为解决问题的唯一手段。
【岂新国与呼伦贝尔中电信泰置业有限公司公司解散纠纷案,内蒙古自治区高级人民法院(2013)内商终字第75号民事判决书】规则9:一方股东表示愿意以合理价格收购另一方股东的股权,而提起诉讼的股东坚持不转让股权,只要求解散公司的,可不予支持。
作为股东的上诉人周平愿意以合理价格受让其他股东即被上诉人黄建军的股份及投资,消除黄建军因公司存续的潜在损失风险,是解决森翔公司不解散的另一途径。
这一途径并不损害黄建军的合法权益,且公司股东可能因公司现有资源的价值还受益。
一审判决解散公司,虽然可以解决公司问题并有利于避免被上诉人黄建军继续作为公司股东的经济损失风险,但不是唯一的解决公司问题的途径。
森翔公司虽然出现公司股东不宜作为公司两股东共同经营公司的状况,但不是通过其他途径不能解决而必须解散公司的情形。
【湖南森翔房地产开发有限公司与黄建军、周平公司解散纠纷案,湖南省高级人民法院(2014)湘高法民二终字第124号民事判决书】规则10:对于提起公司解散诉讼的原告股东持股比例,可只作形式审查。
法院根据大东公司起诉时主张的事由及在工商部门备案的公司章程记载的股东出资份额,认为大东公司提起本案诉讼符合法律规定的提起解散公司诉讼的形式要件并无不当。
【沈阳卓越数字医疗有限公司等与沈阳市大东工业经济资产经营有限公司公司解散纠纷案,最高人民法院(2013)民申字第1297号民事裁定书】原告孙戎持有超越公司全部股东30%的表决权,故享有请求解散超越公司的诉权。
被告超越公司及第三人杜鹏越虽然辩称孙戎作为公司发起人没有实际出资,因而不能够作为股东提起公司解散之诉,但是根据工商备案登记显示孙戎已经被记载为公司股东,在此种情况下孙戎是否实际出资属于另一法律关系,本案不予涉及。
【孙戎与西安超越建材有限公司、丁建西、杜鹏越公司解散纠纷案,陕西省高级人民法院(2015)陕民二终字第00081号民事判决书】规则11:作为公司设立基础的发起人协议、合作协议、联营协议等被法院或者仲裁机关解除,公司丧失存在基础,可判决予以解散。
作为涉诉公司设立基础的股东之间订立的《联营合同》已经经由北京市第二中级人民法院以及北京市高级人民法院判决解除,故而涉诉公司存在的基础已经不复存在。
【北京玉泉兴业投资管理公司诉北京新立世界风情园公司公司解散纠纷案,北京市丰台区人民法院(2008)丰民初字第16598号民事判决书】规则12:股东之间人合性基础丧失,经调解无效的,应判决解散公司。
袁振海、崔绍春作为一方与刘超、安君作为另一方,分别持有公司50%的股份,两方持股比例相同。
在公司经营过程中,双方对公司厂房建设的进度、合作协议的履行等方面产生矛盾。
在双方矛盾冲突无法调和的情况下,崔绍春向公安机关举报刘超、安君以公司名义向金融机构贷款归个人使用,涉嫌挪用资金。
刘超向公安机关举报锦辉公司涉嫌抽逃出资。
由此股东间关系进一步恶化,相互合作的基础完全破裂,有限责任公司应有的人合性基础已丧失。
在双方矛盾长期对立、冲突下,公司的厂房、土地长期闲置不能有效利用,股东的预期利益无法实现。
为解决双方之间的矛盾,安徽颍州经济开发区管委会也多次组织双方协调,但双方均不能达成一致意见。
在本案诉讼中,法院也组织双方进行多次调解,但双方始终不能就股权转让、公司分立等解决方案达成合意,锦辉公司的持续性僵局已经穷尽其途径未能化解。
【刘超、安君与安徽锦辉机械装备有限公司公司解散纠纷案,安徽省高级人民法院(2014)皖民二终字第00200号民事判决书】规则13:公司被吊销营业执照本身就是公司解散的事由。
股东以公司被吊销营业执照为由诉请解散公司,是对发生解散事由后重复诉请解散的情形,不符合公司解散案件的受理条件,应裁定驳回起诉。