案例五 深宝安可转换债券

• 只有当这两个阶段都达到了目的，才能充分体现
这一特殊品种的魁力。转券的基本要素之间的合 理配置是实现发行和转换成功的关键所在。转券 的设计者需要对市场利率状况、债券期限、转换 价格、附加条款、证券市场状况、政府经济政策 取向等进行综合评估，对发行条件进行谨慎的论 证和确定。 • （2）发行公司的资格审核是利用转券筹资取得 效益、进而转股成功的有效保证。
• （4）赎回条款过于简单。发行公告规定公司有
权在最后半年内以每手2575元人民币的溢价赎 回转券，赎回价格为每手面值的103％，但对基 准股票价格达到或超过转换价格的涨幅未作界定， 因而投资者获得的回报实际上不受限制。 • （5）转股价格的合理调整规定时间限制，有违 惯例。 • （6）没有设置回售条款。
• （4）发行价格：按面值发行。 • （5）换股及赎回：在1993年6月1日～1995年
12月31日的任何时间里，可转换债券持有人可 自行选择转换为公司人民币普通股或继续以债券 形式持有。公司保留在1995年7月1日～1995 年12月31日半年内，以每手2575元人民币的价 格赎回可转换债券而无须征得可转换债券持有人 同意的权利，但赎回前60天需公告声明。 • （6）转换数量：每手可转换债券转换股票数量 =2500÷转换价格。
• 4 宝安可转换债券的发行、交易及转股 • 1992年11月19日宝安可转换债券开始公开发行
认购，经过包销商的努力，发行工作于1992年 12月31日顺利结束，对公众发行41622.5万元， 占83.25％，包销商包销8377.5万元，占 16.75％。通过成功发行5亿元可转换公司债券， 宝安公司拓宽了融资渠道，为开发新项目和进行 资本运作提供有力的资金保证；同时为公司树立 了良好的公众形象，带来了有形资产和无形资产 的双重收益。
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• 发行股票。但是由于该公司需要资金太多，而股票发 •
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行额度有限，发行股票受到了政策上的制约； 发行债券。由于当时市场利息率很高，三年期企业债 券利息率达到9.94%；银行储蓄利息率达到8.28%； 1992年发行的3年期国库券票面利率为9.5%，如果 考虑到保值贴补因素，年平均收益率甚至可以达到 20%。因此，发行债券的资本成本会很高； 发行可转换债券。这在当时尚属于一种全新的、国内 尚未出现过的融资工具。宝安公司打算推出这种新的 融资工具。
• 1993年2月10日该可转换债券在深圳股票交易所挂牌
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上市，成为我国资本市场第一张A股上市可转换公司债 券。上市当天就被大量的投资者当作股票来炒作。当天 的开盘价即被炒高到每张7500元，最高峰时被炒到 13050元的历史天价。但在这之后，价格一路下跌。 特别是在1993年和1994年年终宝安公司股票分红派息 以后(1993年宝安公司分红方案是10送7股，派1.22元 红利；1994年是10送2.5股，派红利1元)。加上市场 股市持续低迷，股价一路下跌，到摘牌时宝安公司股价 仅为2.83元，使得转换价格大大高于股票价格。 最后截至1995年底该可转换债券到期摘牌为止，仅有 1350.7万元可转换债券转换成普通股(共计691584 股)，仅占发行总额的2.7%，97.3%的可转换债券， 投资者只能作为债券兑现，仅仅获得年息3%的利息。
• 为此，宝安公司在充分考虑各种条件的情况下，
决定采取第三种融资方案，即发行可转换债券。 1992年10月，经公司股东大会审议通过，并经 中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关 主管机关的批准，由中国银行深圳信托投资公司 为总包销商，招银银行等7家机构为分销商向社 会发布公告将承销发行深宝安可转换公司债券。
• 另外，公司筹集这一笔资金的目的是为了用于房
地产开发，投资年限很长。由于三年到期时，绝 大多数债券并未按原来的设想转换成为股票，因 此公司在1995年底必须筹集一大笔资金偿还到 期的债务，给该公司流动资金周转和日常经营活 动造成很大影响。
• 5 经验和教训（以下观点为一家之言，仅供参
考） • 虽然宝安转券作为中国第一只A股上市可转换公 司债券的使命已经完成，但宝安转券的设计方案 及上市运作给我们留下了大量的经验和教训。 • （1）转券的合理设计是成功运用可转换公司债 券的关键。 • 可转换债券作为一种兼具股票和债券双重功能的 金融商品，其成功与否，关键在于其价值转换过 程中是ห้องสมุดไป่ตู้能实现两次飞跃——发行和转换是否成 功。
• 3 宝安可转换债券的特点 (存在的问题) • （1）票面利率较低。宝安转券的票面利率为3％，而
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当时银行3年期存款利率为8.28％，票面利率为银行利 率的36％，而且当时银行利率有上调趋势。 （2）发行转换溢价比率较高。当时宝安A股股价在21 元左右，宝安转换价格为25元，由此算出的发行转换 溢价比率为19.05％，接近20％上限。 （3）期限较短。宝安转券期限设计为3年，但资金主 要投向超过3年的中长期项目。如果债券到期不能转股， 公司面临偿债压力。
• （3）选择有利的发行时机。 • 股市高涨时宜直接增资配股，一来配股溢价相应
抬高，公司能募集到更多资金；二来二级市场交 投活跃，配售新股趋于踊跃。股市低迷时宜发行 可转换公司债券，因为转券是公认的防守进攻型 投资工具，其市场波动小于其对应的基准股票的 市场波动，在股市处于跌势或盘整时期投资转券 比较有利。一般选择一个股价位于历史上中偏下 的次低区域作为发行转券的时段，较为适宜和理 想。 • （此案例根据公开发行的资料及信息披露整理而 成，具体情况没有一一列出，在此对相关作者所 做的工作表示感谢！）
深宝安可转换债券
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1 背景资料
中国宝安企业（集团）股份有限公司是1983年7月 成立的一家股份公司，经过 8年的艰苦创业，终于在 1991年6月25日实现了股票上市的目标，成为深圳的 第六家上市公司。经过多年的不懈努力，深宝安此时已 发展成为一个以房地产为龙头、工业为基础、商业贸易 为支柱的综合性股份制企业集团。 1992年初邓小平同志南巡讲话发表之后，深宝安抓 住机遇，以深圳为基地，迅速向全国扩张，采取了收购 武汉南湖机场等重大行动，迫切需要大量资金注入。作 为上市公司，公司有多种可供选择的筹资方案：
• 他们认为在这个时候推出这种融资工具有如下几
个好处：一是会很容易地推销出去。1992年底， 深圳股市牛气冲天，当时，股民们被买股票发财 的剌激冲昏了头脑，几乎到了逢股就抢的地步。 因为可转换债券具有可转换成股票的特性，借助 于股票市场上牛气冲天，投资者对可转换成普通 股的债券充满了信心；二是因为可转换债券由于 具有可转换性，对投资者有较大的吸引力，故其 筹资成本可以设计得特别低；三是若证券市场走 势看好，投资者会实行可转换权力，将债券转换 成普通股票，这样公司不仅可以永久占用这一笔 资金，还可因高溢价转换而极大改善公司的资产 质量。
• 2 宝安可转换债券的设计方案 • （l）转券发行总量：人民币5亿元。全部向社会公众发
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行，在1992年度深圳新股认购申请表中抽签确定认购 人。转券于1992年11月19日～1992年12月31日发 行完毕，共发行可转换债券5亿元。 （2）期限：3年，自1993年1月1日～1995年12月 31日止。利率：年息3％，每年付息一次。计息起始日 为1993年1月1日。 （3）面值及交易单位：可转换债券发行时以“张”为 单位进行登记，每“张”面值为伍仟元人民币。上市后 每张面值5000元可转换债券拆细为每张面值1元的可 转换债券5000张，登记、上市标价为“张”，每2500 元为一手，交易、转换单位为手。
• 可转换公司债券是一种仅凭发行人的信用而发行
的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换 债券要低。当公司破产时，转券时资产的索赔权 一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。此外， 转券的票面利率远低于同等资信质量的普通公司 债券的票面利率。这些潜在风险和收益损失需要 通过转券中股票期权的价值来补偿，这对发行公 司的基准股票的潜在增值能力有一定的严格要求。 因此，国家证券管理部门应对转券发行公司进行 严格的资格审查，选择一些国家重点扶持产业、 成长性较高的行业、朝阳行业中的绩优企业发行 转券，确保试点企业改制工作、筹资目标的顺利 完成。
• （7）转换价格及其调整：转换价格为每25元面额的可
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转换债券可转换公司1股人民币普通股(可转换债券发行 时宝安公司的股票价格为20元/股)。在1993年6月1日 前，当公司增加新的人民币普通股股本时，转换价格按 下述公式调整：调整价格=［（调整前转换价格一股息） ×增加新股前的人民币普通股本十新股发行价×新增人 民币普通股本］÷增加新股后人民币普通股总股本。 （8）可转换债券的交易方式：可转换公司债券于 1993年2月10日～1995年12月31日在深圳证券交易 所挂牌交易。