合并财务报表课件上课版(上)

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35% 60%
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C公司
▪ 答案取决于A公司与C公司之间关系：实质控制力与股权控制力
▪ 2、母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下 条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被 投资单位认定为子公司，纳入合并会计报表的合并范围；但 是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
会计专题一：合并范围确定
合并范围的确定
▪ 以控制为基础，强调实质重于形式
▪ (一)控制的定义 ▪ 指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据
以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。
▪ 控制的特征：
▪ （1）只能有一个控制主体； ▪ （2）决定另一个企业日常财务、经营政策，这些财务和经营政策一般
4、不应纳入母公司合并财务报表范围的子公 司
▪ (1)已宣告被清理整顿的原子公司（该公司已被清算 组接管）
▪ (2)已宣告破产的原子公司（该公司的日常管理已转 交给人民法院指定的管理人）
▪ (3)母公司不能控制的其他被投资单位
▪ 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 对于已停业、正在清算或者已被吊销执照的子公司，公
合并财务报表
▪ 提升专业判断 ▪ 注重案例研究 ▪ 扩宽国际视野
专题一：合并范围的确定 专题二：合并报表商誉的处理 专题三：应付债券与金融资产的抵消 专题四：境外报表折算与合并 专题五：报告期增减子公司的处理 专题六：资不抵债子公司合并 专题七：持股比例变化时的合并抵消 专题八：交叉持股合并抵消 专题九：多层控制合并抵消 专题十：成本法下合并抵消 专题十一：不同理论下的合并抵消 专题十二：合并报表综合案例研究
是通过表决权来决定的。 ▪ 由于企业的日常经营由董事会负责，因此要看董事会中的表决权比例。 ▪ (3)控制的目的是为获得经济利益。 ▪ (4)控制是法定权力也可以是约定权力。
▪ 如果某单位对一家幼儿园的经营可以控制，是否可以纳入 合并范围？
▪ 要认定具有控制，必须同时满足“决定被投资方的财务和 经营政策”和“获取经济利益”两项标准，其中的获取经 济利益，是指从被投资企业的扣除负债后的剩余财产中获 取利益。
▪ (2) A、B分别拥有C公司有表决权股份的55%和 45%.B公司同时拥有可转换成C公司普通股的可转 换债券，转换价格相对B的净资产而言明显偏大， 可随时转换。一旦转换，B可获得C有表决权股份的 70%.如B公司行权后，可同时实现对C公司董事会 的改组，假定不考虑其他因素，可以认定B拥有对C 的实际控制权。
▪ 涉及D公司的财务和经营政策制定、修订的议案，必须经出 席会议的董事过半数通过，且投赞成票的董事必须同时包含 代表三个投资方的董事至少各一名。
▪ 请问A公司是否控制D公司？
3.确定是否形成控制时，要考虑潜在的表决权
▪ (1)考虑当期可转换或可执行的潜在表决权，不考虑未来期间 的潜在表决权
▪ (2)不仅要考虑企业自身在被投资企业的潜在表决权，还要 考虑其他企业和个人在被投资企业的潜在表决权
▪ (3)不仅要考虑对已有利的也要考虑对已不利的因素 ▪ (4)综合考虑影响潜在表决权的事项，但不包括执行潜在表决
权的意图和财务能力的影响。 ▪ (5)潜在表决权仅作为判断控制权的考虑因素，不影响当期
母公司股东和少数股东间的分配比例。
实例
▪ (1)A、B分别拥有C公司有表决权股份的80%和 20%.A将所持的一半股权转让给D后,A、D分别持C 公司40%股权，B持C公司20%股权。同时A从D购 得一项股份购买期权（标的正是所转让的全部权 益），该权利可在任何时候执行。假定执行价比现 行市价高，即A所持有的期权处于亏损状态。在此 例中，虽然A所持有的期权是处于亏损状态的，但 现在就可执行。如A公司行权后，可同时实现对C公 司董事会的改组，假定不考虑其他因素，可以认定 A拥有对C的实际控制权。
案例研究
▪ 投资方A、B、C共同出资设立了D公司，三方在D公司中所 享有的股权比例分别为60%、25%和15%。根据投资协议和 公司章程规定。D公司董事会人数10人，A、B、C分别派出 6、3、1人。董事会议事规则为：
▪ 每次董事会会议的最低出席人数为6人，出席者必须同时包 含代表三个投资方的董事至少各一名。出席人数数量或者构 成不符合上述条件者，该会议无效。
▪ 非营利性的学校，因为办学结余不得用于分配，所以举办 者不能基于其投入的开办资金获取经济利益，一般不能纳 入合并范围。将办学结余的一部分通过租金、管理费等方 式收回不能作为具有控制权的证据。
(二)控制标准的具体应用：
▪ 1、母公司应将拥有被投资单位半数以上表决权的
被投资单位纳入合并会计报表范围。包括：母公司 直接拥有、间接拥有及直接和间接方式合计拥有半 数以上表决权的。
▪ 注意：
▪ （1）间接拥有表决权，仅限于通过子公司间接拥 有的表决权。即间接拥有控制必须以直接拥有控制 为前提。
▪ （2）在确定是否纳入合并范围时，应采用加法原 则计算母公司直接间接拥有被投资公司表决权资本， 以真实反映实质控制权而在编制合并报表计算投资 收益时，应采用乘法原则计算母公司对子公司“间 接拥有”的股权比例，以体现拥有子公司净资产的 比例。
Hale Waihona Puke ▪A公司—60%→B公司
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40% 30%
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↓
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C公司
▪ 在确定合并范围时：A公司直接、间接持有C公司股权的比 例为40%+30%=70%，应将C公司纳入合并范围；
▪ 如果A公司持B公司的股比为40%，即B公司不是A的子公司，则A公司是 否能将C公司纳入合并范围？
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A公司—40%→B公司
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▪ ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单 位半数以上的表决权；
▪ ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营 政策；
▪ ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ▪ ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 ▪ ③、④中的多数指超过半数(不含半数)
A公司、B公司分别控制C公司49%和51%的 股份，在董事会成员构成中（共7人），A公 司派了4人（其中一人一般不参见董事会）， B公司派出3人，请问谁控制C公司？