a股ipo流程

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2.1 A股上市流程（续）
第四步：股票发行并上市（定价过程）
内部分析
尽职调查 财务报表定稿 完成初步估值模
型
主承销商的 研究报告
主承销商分析员 完成估值模型
主承销商研究部 门向询价对象发 送研究报告
管理层路演*/ 初步询价
管理层路演
向主要的询价对 象进行推介和询 价
继续路演/ 累计投标询价
超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超 （注：净利润 过人民币3亿元； 以扣除非经常 ❖（五）最近一期末不存在未弥补亏损；
❖（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补 亏损；
性损益前后孰 ❖中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭 ❖中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭
/网上路演
网下询价 网上路演 网上申购
定价
确定最终发行价 格
例外（直接定价模式）： 公开发行股票数量在2，000万股（含）以下且 无老股转让计划的，通过直接定价的方式确定 发行价格，且全部向网上投资者发行，不进行 网下询价和配售
注：目前新股发行多数暂不选择开展网下路演
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2.1 A股上市流程（续）
第二步：文件准备与申报 上市工作团队的组建
发行人
律师
审计师
投资银行
验资机构
资产评估师
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上市申报工作
❖ 确定发行意向 ❖ 在保荐机构协助下确定发行方案 ❖ 中介机构开展工作 ❖ 制作申报材料 ❖ 召开董事会，通过发行方案 ❖ 召开股东大会，通过发行方案 ❖ 向中国证监会递交发行申请文件
2.1 A股上市流程（续）
公司是否具有独特竞争优势
❖公司是否拥有自己的品牌优势，并有一定的市场地位 ❖公司是否有其独特的竞争优势，优势是否明显 ❖公司的经营理念及管理团队是否行业领先 ❖公司是否能给市场提供良好的概念和交易热点
同行业公司的市场估值
❖同行业公司盈利能力、财务指标状况如何 ❖类似公司的经营状况、市场份额情况 ❖同类型公司的市场股价走势情况，市场对其估值情况 ❖同行业公司应对政策变动的措施
证监会对申请文 件进行预审
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2.1 A股上市流程（续）
第一步：上市主体的形成与规范（关注重点）
同业竞争
关联交易
财务会计
人员社保、福利
上市前规范的重点
税收
土地、房产权属
环保核查 （重点行业）
职工股、自然人股
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2.1 A股上市流程（续）
第一步：上市主体的形成与规范（完善治理结构）
❖ 设立有效的组织架构和治理结构对公司的良好运行至关重要，是保证公司规范运行的基础 ❖ 考虑到上市的要求和惯例，股份公司的二级部门设置会有一定调整（包括职能、名称调整和新设一些部门），不过仍然应与过去的结
构有很好衔接
一般上市公司组织结构示例
战略委员会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会
股东大会 董事会 总经理
监事会 董事会秘书
副总经理
副总经理
副总经理
…
副总经理
人
质
科
办
力
审
财
量
技
公
资
计
务
监
研
室
源
部
部
督
发
部
部
部
规 划 计 划 部
投 资 者 关 系 部
法 律 部
……
下
分
属
公
子
司
公
司
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2.1 A股上市流程（续）
第四步：股票发行并上市（路演过程） 基本路演行程
北京 上海
广州 深圳
注：目前新股发行多数暂不选择开展网下路演
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路演团队组成 董事长
财务负责人 业务负责人 其他部门主管
会见投资者形式
❖ “一对一”会议 ❖ “一对多”会议 ❖ 早餐会 ❖ 午餐会 ❖ 网上路演
北京网上路演
❖ 中国证券网网站 ❖ 筛选投资者问题 ❖ 团队成员分别回答
公司能否快速实现增长
❖公司经营业绩是否呈现增长趋势 ❖公司能否迅速实现增长，使投资机构能尽早获益，尽量降低 机构的投资风险 ❖公司能否实现持续增长，决定了机构在后市是否继续长期持 有股票并支撑股价走势
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2.1 A股上市流程（续）
企业改制并上市的总体时间表 在不考虑政策调控、企业自身经营变化等特殊情况的影响时，A股上市各阶段的时间安排情况如下：
问题
2.1 A股上市流程（续）
第四步：股票发行并上市（机构投资者选择企业的独特要求）
企业股票价值能否得到市场的认可，能否得到理想的定价，能否获得投资者的追捧，能否保持后市良好的走势，
取决于市场对公司的认同程度
“一看行业”
“二看企业”
行业是否具有发展前景
❖公司所处行业是否有发展前景 ❖行业是否符合国家产业政策及经济导向 ❖市场容量是否足够大，公司是否仍然有发展空间 ❖行业的竞争程度如何，准入壁垒情况怎样
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中介机构 保荐机构
保荐机构协助发行人准备相关文件
会计师 律师
2.4 IPO项目申报规划
确定合作意向
报送辅导备案申请
2018年9月
2018年9月-2019年12月 2020年初
完成项目申报 2020年6月末之前
➢ 确定会计师事务 ➢ 梳理、解决财务、法律相关问题
所和律师事务所 ➢ 完成ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ份制改造
中介机构开展上市 准备工作
整理制作招股说明 书等申报文件
发行上市
证监会出具 发行核准文件
开展改制工作， 并审计、评估
股份公司规范运行
引入战略投资者、 实施股权激励 （如有）
设立股份公司、 验资、工商登记
召开股东大会，通 过A股发行上市相
关议案
取得监管部门批准 文件，向证监会递 交上市申请文件
通过发行审核会议
办法》】
上市管理办法》】
股本要求 ❖发行前股本总额不少于人民币3,000万元
资产要求 ❖最近一期末，无形资产占净资产比例不高于20%
主业及董事、
高管
❖最近3年内没有发生重大变化
实际控制人 ❖最近3年内实际控制人未发生变更
❖发行后的股本总额不少于3,000万元 ❖最近一期末净资产不少于2,000万元 ❖最近2年内没有发生重大变化 ❖最近2年内实际控制人未发生变更
知识产权及其他产权证明文件 重要合同
发行人、控股股东、实际控制人等出具的承诺 审计报告
内部控制鉴证报告 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见
法律意见书 律师工作报告
申请文件
招股说明书披露情况的说明 招股说明书及招股说明书摘要 发行人关于本次发行的申请报告 发行保荐书及发行保荐工作报告
董事会、股东大会决议 营业执照、发起人协议、主要股东身份证明、公司章程
募投项目备案文件 所得税纳税申报表、税收优惠、税收无违规证明
原始财务报表 资产评估报告、历次验资报告、控股股东财务报告
2.上市路径及时间安排
2.1 A股上市流程
股票发行上市工作需要通过 以下几个步骤：
上市
第四步、股票发行并上市 第三步、证监会发行审核 第二步、文件准备与申报 第一步：上市主体的形成与规范
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2.1 A股上市流程（续）
A股上市具体流程
选聘相关 中介机构
中介机构 进场工作
确定A股发行上市 方案
上市辅导并验收
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2.3 中介机构在IPO中发挥的作用
上市工作团队
发行人
律师
审计师
投资银行
验资机构
资产评估师
投资银行（券商）的作用分为两个部分： ➢保荐阶段：总体协调申报工作 在尽职调查的基础上协助公司完成改制与上市总体方案 完成公司董监高及持股5%以上股东的上市辅导 主导中介协调会，督导其他中介机构及时完成工作任务 协助公司完成募集资金投资项目的立项审批 协调政府关系，与证监会进行沟通 编制《招股说明书》并出具《保荐书》 组织向证监会报送申请材料，答复证监会反馈，并上会 ➢承销阶段：总体负责发行工作 按照上市规则及其他有关法规，为公开发售及上市向交易所提交申请及处理有 关事务 根据市场情况，与公司协商确定公开发售股数、发行价格和时间 广泛联系投资基金参与发行，安排包销商首次公开发售及上市的股票
证监局进行辅导验收 ➢ 制作材料并申报至证监会
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上市成功
第三步：证监会发行审核
受理 申请文件
初审
发审委 审核
核准发行
保荐机构保荐并 向证监会申报发 行申请文件
证监会在收到申 请文件后5个工 作日内决定是否 受理
审核IPO 法律、财务专 业文件
出具反馈意见
发行人、 中介机构 回复反馈意见
初审会
初审报告和 申请文件提 交发行审核 委员会审核
证监会依照法 定条件对发行 人的发行申请 作出予以核准 或者不予核准 的决定，并出 具相关文件。 核准文件的有 效期为12个月
低者为计算依 证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第 证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第
据）
（一）项、第（五）项规定。
（二）项规定和第（三）项“不存在未弥补亏损”的规定。
【2018年6月6日修订并公布《首次公开发行股票并上市管理 【2018年6月6日修订并公布《首次公开发行股票并在创业板
回 复 证 监 会 反 馈 意 见
初 审 会 审 核 讨 论
务 投 治技他
通 过 发 审 会 并 领 取 批 文
理术
注：审核时间受宏观环境及政策影响，以上为预估情况
证监会审核
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公
告路
招 股
演 定 价
发 行
上 市
书
2.2 A股上市板块选择
主要区别 首次公开发行股票并上市管理办法（主板 & 中小板）
资产评估师：作用是为企业上市核实资产并提供专业评估报告予以证明
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2.3 中介机构在IPO中发挥的作用（续）
上市申请文件及负责中介机构
文件类型
招股说明书相关文件 发行申请文件 发行保荐文件 发行授权文件 发行人设立文件
募集资金相关文件 税务相关文件 财务相关文件
其他文件
会计师出具的文件
律师出具的文件
尽职调查阶段 （视公司情况）
文件准备阶段（约3-5个月）
证监会审核阶段（约8至24个月） 发行上市阶段（约30天）
中介进 场
规范法 律和财 务问题
向证监局报送 辅导备案申请 及辅导工作备
案报告
证监局辅 导验收
讨论确定方案
公业 财 募 司务其
制 作 整 套 申 请 材 料
向 证 监 会 报 送 申 请
会计师及验资机构：作用是帮助公司规范财务制度、审计公司财务并为公司内部控制出具鉴证报告；对募集资金进行验资，出具 验资报告
律师：作用是为企业上市的合法性提供鉴证，核查公司合法合规性经营，在上市申请之前尽可能地帮助企业完善管理制度和架构。 从申请到招股到上市，企业每一个步骤都需要证券律师参与谈判、尽职调查、撰写备忘录、出具法律意见书
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
❖第二十六条（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计 ❖第十一条（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不
超过人民币3,000万元；
少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于
盈利要求 ❖（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 五千万元。
➢ 三家中介进场进 ➢ 完成资产整合（如果需重组资产
行尽职调查
重组前一个会计年度末的资产总
额或前一个会计年度的营业收入
或利润总额（累计）达到或超过
重组前发行人相应项目100%的，
则2018年应完成重组
➢ 确定募投项目，完成财务测算，
撰写募投可研报告，完成备案
➢ 开展财务核查
➢ 出具三年连审审计报告等 ➢ 完成财务核查 ➢ 在对辅导对象进行辅导后在