第一小组国美黄光裕案分析

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国美案件的法律后果分析(3篇)

第1篇一、引言国美电器股份有限公司（以下简称“国美”）作为中国家电零售行业的领军企业，其内部股权争夺战——“国美案件”曾引发广泛关注。

该案件涉及公司治理、股权结构、法律诉讼等多个方面，其法律后果对国美乃至整个家电零售行业都产生了深远影响。

本文将从法律角度对国美案件的法律后果进行分析。

二、案件背景国美案件起源于2008年，当时国美创始人黄光裕因涉嫌非法经营、内幕交易等罪名被调查。

随后，国美内部股权争夺战爆发，以黄光裕家族为代表的国美控制权争夺方与以陈晓为首的管理层展开激烈角逐。

这场股权争夺战最终演变成一场法律诉讼。

三、案件主要法律问题1. 股权结构问题：国美案件的核心问题是股权结构问题。

在黄光裕家族掌握绝对控股权的情况下，公司治理结构存在缺陷，导致公司决策缺乏透明度，容易引发内部矛盾。

2. 公司治理问题：在股权争夺过程中，国美公司治理出现混乱，董事会、监事会等机构职能未能有效发挥，导致公司决策失误，损害了公司和股东的利益。

3. 法律诉讼问题：国美案件涉及多起法律诉讼，包括股权转让纠纷、侵权纠纷等。

这些诉讼不仅耗费了国美大量人力、物力和财力，还影响了公司的正常运营。

四、案件法律后果分析1. 股权结构优化：国美案件促使国美对股权结构进行优化，引入战略投资者，调整股权比例，增强公司治理结构的透明度和规范性。

2. 公司治理规范：为避免类似事件再次发生，国美加强公司治理，完善董事会、监事会等机构职能，确保公司决策的科学性和民主性。

3. 法律风险防范：国美案件提醒企业要重视法律风险防范，加强合规管理，确保企业经营活动符合法律法规要求。

4. 行业影响：国美案件对家电零售行业产生了警示作用，促使其他企业加强内部治理，完善股权结构，提高公司治理水平。

五、具体案例分析1. 股权转让纠纷：在国美案件中，黄光裕家族与陈晓等管理层在股权转让过程中产生纠纷。

最终，法院判决黄光裕家族胜诉，维护了其合法权益。

2. 侵权纠纷：国美案件中，部分股东因涉嫌侵权行为被起诉。

2010国美电器控制权之争事件分析

2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。

国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。

然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。

为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。

至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。

2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。

次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。

黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。

9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。

12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。

至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。

国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。

它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。

黄光裕案件分析（范文大全）

黄光裕案件分析（范文大全）第一篇：黄光裕案件分析黄光裕个人简介：黄光裕，17 岁随其兄弟来到北京，用 3 万元的贷款开始了家用电器的经销。

1987 年 1 月～1997 年 7 月，国美电器任总经理；1988 年 7 月～1992 年 7 月，中国人民大学一分院学习；1997 年 7 月～现在，鹏润投资公司任总裁。

到今天，鹏润投资的国美电器连锁已占有国内家电分销市场的 35%，2002 年 10 月 26 日，黄光裕重新执掌国美。

2003 年，黄光裕只以仅仅 5800 万港元的成本控制了一只原名“京华自动化”(493HK)的香港股票，并在后来改名为“中国鹏润”。

2004 年 6 月，黄光裕让市值只有 2 亿的“中国鹏润”掏出 88 个亿，来收购他全资拥有的国美电器 65％的股权。

这项收购之前，胡润把黄光裕所有财富定格在 46 亿，而此次交易后，黄光裕的账上财富迅猛飙升近一倍。

2004 年 9 月 10 日，“中国鹏润”正式更改为“国美电器”。

2004 年9 月底，黄光裕卷土重来，再次配售3 亿股。

配售价每股 3.98 元，“国美电器”融资成功高达 12 亿港元的现金。

专题：黄光裕涉嫌经济犯罪被调查案件缘由的三大猜测在黄光裕事件爆发后，各家媒体一直在“寻找”黄光裕，并通过各种关系求证黄光裕究竟是否已被拘查以及其背后真正的原因。

目前，黄光裕控制的国美电器（0493.HK）中关村科技、（000931）以及其兄黄俊钦控股的*ST 金泰（600385）都已停牌，等待进一步公告，相信水落石出的日子不会太久。

猜测一：“涉嫌操纵股价” 记者从有关人士得知，黄光裕此次所涉及资本市场违规之事与 ST 金泰无关，而是涉嫌操纵另外一只股票股价。

分析人士认为，国美电器是香港上市的公司，如果黄光裕在香港操纵股价，应该由香港警方介入，而不是内地公安机关。

因而，这位分析人士认为黄光裕操纵股价也应该将国美排除。

在“鹏润系”中，仅三联商社没有停牌，这表明三联商社没有受到监管部门的约束要求，那么三联商社应该与操纵股价无关。

案例分析——国美电器控股权之争

案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。

2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。

⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。

国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。

但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。

激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。

⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。

反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。

据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。

黄光裕内幕交易案例分析

黄光裕内幕交易案例分析摘要：我国证券市场近年来得到迅速发展，虽然我国已经在2019年修订了新的《证券法》，对内幕交易的相关法律法规也进行了一定的完善，但是内幕交易案件仍旧时就发生，对我国证券市场的发展产生了一定程度的负面影响。

因此，本文以黄光裕内幕交易案为例，分析其内幕交易行为的原因，以此次内幕交易案为基础对上市公司、监管部门以及投资者一些对策和建议，希望能够在一定程度上促进证券市场健康发展。

关键词:证券市场；黄光裕；内幕交易一、引言（一）研究背景及内容自1978年改革开放以来，国民经济持续提高，我国已成为世界第二大经济体，我国证券市场也不断发展和法律的完善，内幕交易案件的作案手法也越来越隐蔽。

证监会指出，2021年办理内幕交易201起，虽然与之前相比有所减少，但仍未达到理想效果。

针对上述情况，本文以黄光裕内幕交易案为例，分析其内幕交易行为的原因，以此次内幕交易案为基础，为证券市场健康发展提出对策建议，希望在一定程度上防范内幕交易行为的发生，促进证券市场健康、有序发展。

（二）内幕交易内幕交易行为是指相关人员利用自身信息优势，或采取非法手段获取内幕信息，进而利用内幕信息进行证券交易的行为。

内幕交易行为包括：买卖、建议买卖、泄露等三种行为。

在2019年新修的的证券法中，第五十二条、五十三条、五十四条对内幕交易信息和内幕信息交易行为的界定进一步明确；也明确规定金融机构、金融监管机构以及有关监督部门的相关人员不得从事内幕交易相关行为；从第一百九十一条中可以看到，证券法加大了证券内幕交易行为的处罚力度，可以有力打击内幕交易违法行为。

内幕交易行为具有严重的危害性，不仅对上市公司的效率和声誉造成损害，还对购买该上市公司股票的股民和投资者也将造成不同程度的损害，甚至阻碍了证券市场效率的发挥，干乱了证券市场的正常运行。

二、黄光裕内幕交易案例介绍（一）主犯黄光裕黄光裕是原国美电器法人北京鹏润房地产开发有限公司法定代表人，创造了中国家电零售业连锁模式，同时也是北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的董事，在2006福布斯中国富豪榜的排名中位列榜首。

国美电器的案例分析

公司治理，国美电器的案例分析一、案例背景国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，创始人黄光裕。

1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，约50亿元。

鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。

2007年1月，国美电器与永乐电器完成合并，原永乐电器董事长陈晓出任国美电器总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。

2008年底，黄光裕因经济犯罪被调查，国美遭遇了严重的资金危机。

为解决资金链断裂问题，陈晓引入贝恩资本的资金，缓解了公司的难题。

在2006年，黄光裕及其家族，为保持其在减持股份后仍然是实际控制人，对国美章程进行了修改，授予了国美电器董事会如下权力：董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，失去了对董事会的控制。

在国美电器2010年5月11日的年度股东大会上，当时拥有31.6%股权的大股东黄光裕夫妇在股东大会的12项决议中连续投了5项否决票，从而导致“委任贝恩投资的竺稼等三名前任董事为非执行董事”的议案未能通过。

而后，董事会一致同意推翻股东大会的决议，重新任命竺稼等三人为非执行董事。

2010年8月4日，黄光裕要求召开，撤销陈晓董事局主席、撤销国美现任孙一丁职务。

9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过，黄光裕输给了陈晓。

时隔半年后，2011年3月9日，国美发表一份简短的声明，宣布陈晓辞去一切职务。

国美控制权争夺大战所反映出的正是公司治理中股东、董事、经营层的权利及配置的问题。

二、分析“股东----经营者”代理矛盾及体现在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美之争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。

国美案例分析

陈晓本身所拥有的国美股权份额很低，从其对公司的贡献来看，不存在诚信缺失问题。
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贝恩资本与国美电器——引狼入室？
战略投资者是指出于对公司价值的认同，投资于公司股份（股权比例一般不低于5%）并中长期持有的投资者，包括产业投资者和财务（金融）投资者。
战略投资者
财务投资者
提供资金支持某些有行业投资倾向的基金公司也具备丰富的行业经验和资源一般不要求企业的控制权不参与企业经营管理条件适合时会选择退出
劳动生产率、企业经济效益和社会效益为目的； 5、建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有
者、经营者和职工的关系，形成激励和约束相结合的经营管理机制，股东大会、董事会、监事会和高层经理人员的相互制衡关系。
三、国美存在的问题
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1、黄光裕入狱以前：家族式企业
1）制度不健全所有权与经营权不分离，权力极为集中、家族特色极为明显：黄光裕拥有否决重大决策的主力筹码，曾多次玩耍资本动作，大幅套现，大股东一直在将上市公司“工具化”，大股东无视小股东利益
1 注重管理层文化建设
2 将原有文化与企业制度相结合
1 明确企业未来的所有权 2 妥善处理好家庭财产分割问题 3 通过多方努力树立继任者权威
1 疏通家族企业的融资渠道 2 树立良好的家族企业公众形象 3 建立良好公关关系ຫໍສະໝຸດ 保持家族对于企业的合理控制
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• 注重家族企业家能力与精神的培育
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解决家族成员与非家族成员的冲突问题
明确企业角色和岗位角色让员工感到被尊重
营造组织部的公平感
建立良好的人际关系结构

公司治理案例分析——国美控制权之争

公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。

1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。

到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。

2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。

除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。

随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。

鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。

2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。

2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。

陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。

1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。

2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。

2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。

2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。

2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。

正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。

国美控制权之争的案例讨论(教学版1)

国美控制权之争一、国美控制权之争的背景第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。

①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。

②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。

③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事〔竺稼、王励弘、雷彦〕投出了反对票。

不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会〔根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款〕。

④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事有惊无险进入国美董事会。

第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。

①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。

②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。

国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。

第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。

①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面称无和解可能。

黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。

③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美职工公开信，恳求支持。

④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004年就已外资化，该信还呼吁所有国美职工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。

国美案例分析

Capital是国际性私人股权投资基釐，管理资釐超过650亿
美元，涉及私人股权、风陌投资资釐、上市股权对冲基釐呾杠杄债务资产管理。纵观贝恩资本参不的一系刊投资，如对玩具反斗、华纳唱片、汉堡王等公司的投资，都是绝对控股。
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2006年11月1日，国美电器并购永乐国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现釐”的方式并购永乐，陇晓出仸国美电器董亊兼总裁； 2008年11月17日，黄光裕出亊。黄光裕被北京市公安局带走调查； 2008年11月28日，国美电器収布公告证实黄光裕接叐公安局调查，陇晓出仸代理董亊局主席； 2008年12月24日，国美电器収布公告称黄光裕已丌能行使董亊职权，
的权力，对董亊、高级管理人员执行公司职务的行为迚行监督。职业绊理人，也表现为公司高管团队，由董亊会决定聘仸戒者解聘，
对董亊会负责，是绊营者呾执行者。
公司治理结构的精髓在于权力分立、互相制衡,以期实现最大效益
公司治理结构的主要模式：（1）单层委员会制英美法系国家（英国，美国）只设有股东会与董事会
2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一
职，陈晓任国美电器董事局主席。 2010年9月28日国美股东特别大会陈晓留任国美董事会主席。
贝恩资本（英文：Bain Capital）是美国一家私人股权投资公司，二1984年由母公司贝恩策略顼问公司的合伙人米特 •罗姆尼等三人成立，总部设二马萨诸塞州波士顽。Bain
责仸，并寻求赔偿。 8月6日黄光裕通过独资公司向媒体収出“关二国美起诉黄光裕”及
“重组董亊局”的声明。
8月6日国美在《董亊会致员工的一封信》丨称，董亊会坚决反对黄光裕提出的要求。
黄光裕指董亊若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董亊局 8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾绊追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东呾董亊会乀间做出选择。

国美案件法律(3篇)

第1篇一、引言国美案件是中国商业史上具有重要影响的一起股权争夺案。

该案件始于2008年，涉及国美电器创始人黄光裕及其家族与国美电器董事会之间的股权争夺。

案件经过数年的审理，最终以国美电器董事会胜诉告终。

本文将从法律角度对国美案件进行深入分析，探讨案件中的法律问题及其对商业实践的影响。

二、案件背景1. 国美电器简介国美电器成立于1987年，是一家主要从事家电零售的企业。

经过多年的发展，国美电器已成为中国家电零售行业的领军企业，市场份额位居全国前列。

2. 股权结构在国美电器的发展过程中，黄光裕及其家族持有公司的大部分股权。

2008年，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方逮捕，其家族的股权控制地位受到威胁。

3. 股权争夺黄光裕被捕后，国美电器董事会与黄光裕家族就股权控制权展开争夺。

双方在股权结构、公司治理等方面存在分歧，导致公司陷入困境。

三、案件焦点1. 股权结构是否合法在案件审理过程中，法院首先关注的是股权结构的合法性。

根据《公司法》及相关法律法规，股权结构应当符合法律规定，不得违反公司章程。

2. 公司治理是否符合法律规定公司治理是国美案件的关键问题。

董事会与黄光裕家族在董事提名、公司决策等方面存在分歧，导致公司治理陷入混乱。

3. 股东权益保护在股权争夺过程中，股东权益保护成为案件焦点。

法院需确保各方股东权益得到充分保障，避免损害公司利益。

四、法律分析1. 股权结构合法性法院在审理过程中，认定国美电器股权结构合法。

根据《公司法》及相关法律法规，公司章程是规范公司治理的基本法律文件。

国美电器章程规定了公司股权结构，且符合法律规定。

2. 公司治理合法性法院认为，国美电器董事会按照公司章程规定进行决策，符合法律规定。

在黄光裕被捕后，董事会采取了一系列措施，确保公司正常运营，维护了公司利益。

3. 股东权益保护法院在审理过程中，充分保障了各方股东权益。

对于黄光裕家族提出的股东权益受损问题，法院要求国美电器董事会采取措施，确保其权益得到保护。

国美的营销案例：“高手”黄光裕

国美的营销案例：“高手”黄光裕高手下棋，举一而动三。

即使可以看到其中的三步，却也无法准确判断其真正要走的是哪一步，以及对自己具有致命威胁的是哪一步。

出神入化，高深莫测，使得对手疲于奔命，观众一片哗然。

在中国零售行业，有一个人每走一步棋都会让人始而惊讶不已，继而百思不解，终而拍案叫绝，这个人就是“高手”黄光裕。

2004年，国美公然把家用空调行业的“老大”格力扫地出门。

经历了一年多了的时间，相信现在业内人士都已经认识到：黄光裕这一招失去的仅仅只是与格力微乎其微的合作量，得到的却是众多品牌的服服贴贴。

随后，黄光裕成功地运用了一个“左右手互倒”的手法，将国美以2.41亿元人民币的净资产以88亿元人民币的价格卖给中国鹏润，并使得国美借壳中国鹏润曲线上市，正式步入其梦寐以求的资本市场，黄光裕无疑做了一个可能是其一生最赚钱的买卖。

2005年，国美进军南京和收购易好家，再次印证了其出奇制胜、出神入化的做事风格。

进军南京国美为何进军南京？相信现在仍然还有不少人认为国美是在和苏宁较劲。

而国美在对外宣传上确实也有意地向外界传递出这样的信号。

如果你真的以为国美进入南京完全是出于和苏宁较劲的目的的话，那就正中了黄光裕的“迷魂大法”了。

南京市场是苏宁和五星的大本营，在经过了两家多年来的扩张运做之后，市场份额基本被两家瓜分了，因此很多人认为国美在南京市场扩张甚至立脚都是难度很大的事情。

但事实可能正相反。

首先，正因为有了苏宁和五星两家多年的大力度扩张运做，使得南京市民已经形成了“买家电，到卖场”的牢固习惯，家电卖场几乎已经垄断了消费需求，传统经销商和百货业态的障碍早已经被打扫干净。

可以说目前南京市场对家电卖场的认可度之高和传统经销商与百货业态的市场占有率之低都是国内任何城市无法相比的，这对于国内家电连锁老大国美来说，无疑是个绝好的条件。

其次，南京市民对于本地两家家电卖场多少已有些腻烦，国美的进入无疑是新面孔，消费者从而也可以货比“三家”，何况国美还是家电连锁的老大。

黄光裕案件分析

黄光裕案件分析
--内幕交易
黄光裕简介
黄光裕，广东汕头人，1969年5月生，企业家，中国家电零售业连锁模式的创始人，现代潮商代表人物之一。2004、2005、2008年三度问鼎胡润百富榜之大陆首富，在2006年福布斯中国富豪榜亦排名第一。2013年，身陷囹圄的黄光裕仍以人民币200亿元资产，名列胡润百富榜第39位。
内幕交易的防治
1、完善立法，健全制度 2、加大查处力度 3、发挥新闻舆论的作用、鼓励社会公众的监督、完善内部监督机制
4、建立诚信评价体系，增加内幕人的失信成本
Thank you！
内幕交易的构成条件
（1）构成犯罪的主体是证券、期货交易内幕信息的知情人员和非法获取证券、期货交易内幕信息的人员。在本案中，黄光裕作为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司的实际控制人、董事，直接参与决定该公司与其他公司资产重组、置换等事项，属于内幕信息的知情人员。 (2)行为人在主观上出于故意，即有让自己或者他人从中牟利的目的，过失不构成本罪。在本案中，黄光裕指使他人使用其实际控制的85个股票账户购入该公司股票，显然是故意行为。
证券违法行为
（1）虚假陈述
（2）内幕交易
（3）操纵市场（4）空买交易（5）违规运作
而黄光裕则犯了其中的内幕交易罪，那么什么是内幕交易呢？
内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为。内幕交易行为人为达到获利或避损的目的，利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行证券交易，违反了证券市场“公开、公平、公正”的原则，侵犯了投资公众的平等知情权和财产权益。
黄光裕案件简介

国美纷争案例分析报告

国美纷争案例分析报告背景资料：黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。

紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。

2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市，2006年7月，国美收购了永乐电器。

永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。

2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。

他成为国内最大的家电企业的掌舵人。

随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。

2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。

2008年，国美的现金流出现了严重问题。

陈晓最终与贝恩资本达成协议。

贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。

国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。

至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。

引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。

2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。

其中陈晓2200万股。

黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。

2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。

因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。

而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。

黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。

黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。

深度国美事件分析和黄大股东评述

北京国美模式的电器零售商店，经历了三个阶段的进化。
第一阶段，国美退出繁华闹市，躲到偏僻街道开大店，省房租，淘汰街边小电器店。
第二阶段，国美反攻繁华闹市，大开“大＼全＼类金融运营”的独立店，淘汰商场电器专柜。
第三阶段，国美进攻豪华大商场，整租一层，独立收款。
就这样，2004年以后国美如雨后春笋一样在各个城市开店、开店，再开店，同行业只有两个选择：复制国美模式，或者被国美淘汰。
一来，这是违法犯罪的行为。
二来，从黄光裕14元建仓，股市就一直暴跌，从6000点直跌到1800点，黄光裕无力回天，不但没有炒高股票，反而遭遇股票一路下跌到2元，黄光裕惨被套牢。
即使首富，也经历不起这种现金窟窿，黄光裕损失几十个亿的现金，必须想办法补上窟窿。
首富开始洗钱补窟窿，别人把钱从大陆往香港洗，黄光裕把钱从香港往大陆洗。
风水轮流转，看来，２００７年之后的上帝在黄光裕面前选择了背过身去。
港澳洗钱行业的蚂蚁搬家大法，早已被与时俱进的内地公安破解，黄光裕几十个亿的动静，堪称“侮辱中国反洗钱当局的智商”，公安终于行动，低调询问黄光裕证实案情，而黄光裕之后的不成熟，终于使事情恶化到无法收场。
2009，小事闹大，万劫不复
入行时黄光裕很惨，他人生地不熟，北京商委和各大商场不分给他电器指标，他必须自行研究渠道（包括走私渠道），这倒逼得他站在了探求新商业模式的前沿上。
为什么电器店必须开在繁华闹市？
为什么从厂家1000元进货的电器，非要卖1500元？
为什么个体电器商店面积最多几百平米？
黄光裕的选店目光开始投向了偏僻的街道，开始整租几千平米的头——南苏宁，北国美，而他们的商业模式，几乎一模一样。
这种“只赚流水，不赚利润”的泼水价卖电器的新商业模式，或许不是黄光裕发明的，但是在中国大规模成功推广，黄光裕是第一人。

国美案例分析

国美案例分析【篇一：国美案例分析】黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。

该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。

陈晓：结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。

在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。

“仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。

”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’”（二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。

资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。

司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。

舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。

从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。

尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。

国美电器控制权之争案例分析

6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家

整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队，黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似除权日）。黄光裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。

三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次股权激励方案，设计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要目的并不是为了激励团队，而是收买人心。此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。

第一小组国美黄光裕案分析

借壳上市

借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市
值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源 ”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市
黄光裕—国美电器的缔造者
姓名：黄光裕身份：国美电器创始人/最大股东现状：因经济犯罪被判14年刑简介：于1987年创办国美电器； 2008年11月19日被调查；
2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年
2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。
陈晓—永乐电器的创始人
国美组织结构
宣告52亿元合并永乐后，国美电器“掌门人”黄光裕第五次调整公司架构。 6级垂直管理国美新组织架构将是董事长、8人决策委员会、总经理(CEO)、常务副总、5个副总、15个中心的总监的6级垂直管理模式。据了解，国美电器集团此次在原有的董事长、决策委员会、总经理架构之下，新设置一位常务副总经理、5位副总经理。负责财务的副总经理周亚飞出任决策委员会主席。国美总经理一职暂时空缺，据悉，与永乐合并后，永乐总裁陈晓将出任这个职务；原国美电器战略合作中心总经理王俊洲为国美电器常务副总经理，5位副总经理分别由李俊涛(原采销总监)、牟贵先(原门店管理总监)、孙一丁(原营运总监)、周亚飞(原财务总监)、魏秋立(原行政总监)担任，15个中心分别由5位副总管辖，15个中心总监继续对各自中心具体负责。此外，国美还计划将总部部分业务骨干委派到分部担当总经理及总监，再从分部选拔10位总监级以上人员到总部担当相关岗位。