私募债发行流程

私募债发行流程

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（一）中小企业私募债的发行要求

上海交易所：

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：

在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：

试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:

（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；

（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；

（三）期限在3年以下；

（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

深圳交易所：

试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》

在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）（二）中小企业私募债发行流程和交易结构

第一步公司决议

申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：1、发行债券的名称2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式3、承销机构及安排4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；5、决议的有效期6、对董事会的授权事项

需要重点注意事项

①确定发行规模、期限、募集资金用途等方案

②确定私募债受托管理人

③确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方

确定偿债保障金账户银行

第二步尽职调查

l发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作；

2承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案

需要重点注意事项

①由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜

②发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料

③主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作

第三步备案发行

l交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》

2发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案

3两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。

4合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记

需要重点注意事项

①材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作

②积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作

③选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作

第四步转让服务

l私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让（证监会批准）。合格投资者可通过交易所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让

2交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认

3中国证券登记结算有限责任公司根据交易所数据进行清算交收

需要重点注意事项

①材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作

②积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作

③选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作

（三）中小企业私募债发行成本

（此表所示数据仅供参考，具体情况可以和证券公司协商）

（四）中小企业私募债投资者要求

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

（五）中小企业私募债转让

私募债券可以以现货及交易所认可的其他方式转让

私募债券投资者通过固定收益证券综合电子平台（上交所）或综合协议交易平台（深交所）进行转让

【中小企业私募债专题】中小企业私募债介绍

（一）中小企业私募债推出的背景

从2008年以来，我国中小微企业融资难现象较为普遍，导致很多中小企业破产倒闭，目前迫切需要丰富中小微企业融资渠道。在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。

之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。