商业银行的并购培训教材

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与传统的企业并购交易相比,LBO收购有两 个特点:
在LBO收购交易中,筹资结构发生变化,公司在 杠杆收购中引起的负债主要由被兼并公司的资产 或现金流量支持和偿还,其次才是投资者的投资。
在LBO收购的交易过程中有一个经纪人,它在并 购双方之间起着促进和推动作用。
第十三章 商业银行的并购
第三节 商业银行并购的定价
收购全部股权的并购。 控制大部分股权的并购。 控制少部分股权的并购。
(四)混合式并购
概念
➢并购银行对目标银行或被收购银行提出收购 要约时,其出价形式不仅有现金、股票,还有 认股权证、可转换债券等多种形式。
优点
➢可避免支付更多的现金 ➢可防止控股权的转移。
(五)杠杆收购
指通过增加银行的财务杠杆来完成并购,从 实质上看,杠杆收购就是一家银行主要通过 借债来获得另一家银行的产权,而又从后者 的现金流量中偿还负债。
基本模式
➢高效带动低效,提高整体效率
4、谋求财务协同效应
财务协同效应概念
➢指并购给银行在财务方面带来的种种效益,这些 效益的取得不是由于效率的提高而引起的,而是 由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规 定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。
财务协同效应的表现
➢可以达到合理避税的目的; ➢每股收益和股价上升
(100*0.8—30)/30=1.67 即溢价167%
3、市场价格—账面价值溢价法
案例
如果目标银行每股账面价值为50元,而收购银行每 股账面价值为100元,股票交换率为0.5,即每2股 目标银行的股票可以转换成1股收购银行的股票。 那么,以账面价值计算,目标银行的股票没有任何 溢价。
不过,如果双方协商的股票交换率为0.8,则目标 银行的股票溢价为60%。(100*0.8-50) /50=0.6
《巴塞尔协议》规定资本与风险资产的比率不得 低于8%。该限制使得银行难以靠同步扩大资产负 债的规模来实现总资产规模的扩大,银行传统的金 融产品生产规模受到限制。
(一)股东利益最大化是银行并购的根本原因
银行并购的动力来自于追逐利润的要求和竞争 压力,推动银行并购的主体是股东和管理者
当并购为银行增加的价值超过并购成本时,就 达到了股东财富最大化:
(三)股权式并购
概念
➢指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购, 而是通过增加发行本银行的股票,以新发行的股 票替换目标银行的股票。
两种具体方式
➢以股票购买资产和以股票交换股票
实施方法
➢收购全部股权;控制大部分股权的并购;控制 少部分股权的并购。
(三)股权式并购
股权式并购区别于现金购买式并购的主要特点 是
在正常情况下,实力接近的新兴股份制银行谁要吃掉谁都不容 易,而有实力的国有银行如果再进行并购活动,会使本来就竞 争不足的银行业更加集中,不利于银行总体效率的提高。
四、银行并购的形式分类
(一)按双方的行业关系划分
纵向并购 横向并购 混合并购
四、银行并购的形式分类
(二)按并购的出资方式划分 承担债务式并购 现金购买时并购
原因
政府仍然是商业银行的主要产权主体,必然将银行视为其利益 最大化的显示载体。政府可以凭所有者身份将自身动机强加于 商业银行经营者,迫使其并购那些本该破产清算的金融机构。
银行经营范围受到严格限制,包括产品范围和地域范围。这 些限制使商业银行从自身利益动机出发的某些并购行为难以实 施
各家商业银行市场定位趋同,各银行在产品种类和目标客户的 选择上严重雷同。有特色、有独特竞争优势的银行太少
一、银行并购的价值评估
(一)股票交换法
适合于用交换股票方式进行的并购,关键在 于谈判中对股票交换率的确定
1、账面价值法
指在确定目标银行 价值时以该银行的 账面价值为依据
每股的账面价值等 于银行资产负债表 中的股东权益除以 发行的股票数。
P为股票溢价;
B1、B2分别为收购银行和被收购银行的每 股账面价值;
2、谋求经营协同效应
经营协同效应概念
➢指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及 效率提高所产生的效益,即1+1>2的效应
经营协同效应的表现
➢节省管理费用和人力资源; ➢优势互补; ➢节约科技和设备投资; ➢融资优势。
3、谋求管理协同效应
管理协同效应概念
➢指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人 才而效率低下的银行,以提高整体效率而获利
(三)银行并购效果的验证
1、股价是否会上升
1970—1987年的118桩银行并购事件:在消 息宣布的那周,目标银行的股价平均上升了 11.5%,然而并购银行的股价平均下降了大约 1.5%
2、银行的盈利能力是否得到提高
1997年,资产规模小于100亿美元的小型银行 服务一位客户的费用开支比率要比大型与超大 型银行低20%,对客户提供的放款与重整咨询 的获利比超大银行高出44%
银行间的并购活动一般有两种方式
合并 收购。
目前全球有5.3万多个跨国公司母公司 与45万个在国外的子公司和附属企业, 这些跨国公司控制了全球1/3的生产,2/3 的国际贸易,70%的对外直接投资。面对 世界经济全球化和跨国公司化的趋势, 为之服务的国际银行业势必要迎合这种 趋势,加快发展,以从形式上、规模上 和服务品种上满足跨国公司和经济全球化 的需求。
四、银行并购的形式分类
(三)按并购双方是否直接进行并购活动 划分 直接并购 间接并购
五、银行并购的财务原则
资产评估原则 有偿性原则 合法性原则 可行性原则
第十三章 商业银行的并购
第二节 商业银行并购的方式
一、并购的主要流程
1、确立国际化并购的需要与动机 2、搜寻并购对象 3、初步可行性分析 4、可行性分析 5、拟定并购计划
商业银行的杠杆收购:一般操作是收购银行 先投入资金,成立一家置于完全控制下的 “空壳公司”,而空壳公司以其资本以及未 来买下的目标银行的资产及其收益为担保进 行举债,即发行证券向公开市场借债,以贷 款的资金完成企业并购。
(五)杠杆收购
这种以目标银行资产及收益作为担保筹资, 标志着债务观念的根本改变。只要目标银行 的财务能力能承担如此规模的债务,则筹资 如此规模的债务,收购目标银行就不会有多 大的清偿风险。因为这种举债与收购银行本 身的资产多少没有关系,而与目标银行的资 产及未来收益有关,这样小银行通过LBO就 可以收购大银行,故称为杠杆收购。
(二)现金购买式并购
概念
➢由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式 购买目标银行的资产。
两种具体方式
➢用现金购买资产 ➢用现金购买股票
现金购买是一种单纯的收购行为,它是由收 购者支付一定数量的现金,从而取得被收购 银行的所有权,一旦被收购银行的股权股东 得到了对所拥有股份的现金支付,就失去了 任何选举权和所有权,这就是现金收购的一 个突出特点。
第九章 商业银行的并购
内容
1. 银行并购概述 2. 商业银行并购的方式 3. 银行并购的定价
4. 商业银行并购的风险
5. 商业银行百度文库购的监管
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第九章 商业银行的并购
第一节 商业银行并购的概述
一、银行并购概念
银行并购是指在市场竞争机制的作用下, 银行为获取被并购方的经营控制权,有偿 购买被并购方的部分或全部产权,以实现 资产经营一体化。
二、银行并购的外部效应
(一)银行并购的正效应
1、提高经济资源的配置效率 2、提供多种金融产品,全方面服务社会 3、拯救低效银行,保持金融体系和社会稳定
(二)银行并购的负效应
1、银行并购可能导致过度垄断 2、银行并购增加了风险 3、银行并购增加了失业
三、银行并购的发展
(一)西方银行并购历史概述 (二)西方银行并购的新特点
1、谋求市场份额效应
市场份额效应概念
➢通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。
原因
➢银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。 ➢在美国,并购使万余家银行整合为千余家大银行,
其中最大六家控制了美国银行全部资产的70%,从 而打破了日本银行独霸世界银行列强的局面。美国 银行业的一系列并购动作又迫使日本及欧洲银行迅 速做出反应,以保持自己的市场份额,从而引发了 日本和欧洲乃至全世界银行的并购浪潮。
二、 银行的并购动机
大银行并购小银行 大银行之间的并购
跨国并购
银行追求增长的途径
寻求内部增长:在银行内部追加资本投 资,扩充资产总额和金融产品规模;
追逐向外扩张:即通过兼并与收购迅速 提高资本和资产规模,并借助协力优势 提高竞争力。
对银行寻求内部增长的威胁
金融市场竞争的加剧。非银行金融机构侵入了商业 银行的传统市场,同时脱媒化影响了银行储蓄的市 场规模,因而银行受到激烈竞争的压迫,经营成本 逐步上升,而效率却逐步下降,导致银行盈利能力 下降,资本的源泉枯竭,内部融资增长更加困难。
大型化趋势 综合化趋势 国际化趋势
(三)我国的银行并购
中信实业收购香港嘉华银行61.38%股份 广东发展银行并购中银信托投资公司 中国建设银行并购中国农业发展信托投资公司 中国工商银行托管海南发展银行 中国投资银行并入广大银行
(三)我国银行并购动机的特点
特点:以国家行政安排的化解危机性动机为主, 而不是立足于提高商业银行的经营效率、实现 规模经济、增强国际竞争力的效率性并购重组
二、银行并购的方式
(一)合并 指两家独立的商业银行同时放弃各自
的法人地位,而实行股权的联合,从 而组建一个新的法人实体的经济行为。
合并案例
➢ 1971年10月,日本第一银行和劝业银行合并 组成日本第一劝业银行,成为当时日本第六大 银行集团;2003年3月20日,由第一劝业银 行、日本兴业银行与富士银行合并组成瑞穗控 股金融集团,按资产规模成为世界第一大银行 集团。
贷款质量 投资的市场价值 其他资产的评估 表外业务活动 核心存款
我们可以用AB2表示调整后的被收购银行的账 面价值,那么,调整后的溢价:
其中,A为调整系数。
如果收购银行根据同类收购活动的市场平 均溢价来计算股票交换率,则按下式计算:
案例
在上例中,若目标银行账面价值为50 000 000元,公开发行的股票数量是1 000 000 只,每股账面价值为50元,但银行不良资 产的数量估计是10 000 000元,或有负债 也是10 000 000元,那么调整后的每股账 面价值就是30元。若股票交换率仍为0.8, 经调整后的溢价系数是?
如果已经确定溢价为50%,那么,该例中的股 票交换率为: Er=50*(1+0.5)/100=0.75 即每4股目标行的股票可以换3股收购行的股票。
如果目标银行股东要求100%的溢价,则 Er=50*(1+1)/100=1
即每1股目标行的股票可以换1股收购行的股票。
2、调整账面价值法
由于账面价值法可能不能全面反映一家银行 的真正经济价值,收购银行对被收购银行的 账面价值进行某些调整将能提供一种更好的 定价方法。调整后的价值有可能高于账面价 值也有可能低于账面价值,这取决于调整时 考虑的因素,包括
并购的增加价值=并购后双方的总价值—并购 前双方的总价值=股东股票价值增加额
管理者实施并购的原因 :追求银行规模的增 加 、分散风险,使亏损和破产的财务费用最小 化 、避免被收购
(二)银行并购的具体动因分析
1、谋求市场份额效应
2、谋求经营协同效应 3、谋求管理协同效应
4、谋求财务协同效应 5、获得破产银行的优质资产
Er为收购银行和被收购银行的股票交换率,
因而B1Er为收购银行付给被收购银行股票 的价格。在实际操作中,银行常常根据市场 上类似交易的平均溢价来计算收购价或股票 交换比率。
优点 : 简单明了,易于计算,其值比较稳定。
缺点: 账面价值可能与银行的真正经济价值相差 甚远,而投资者关心的应该是银行真正的价值。 账面价值有可能误导交易双方对银行实际价值的 估量。
它不需支付大量现金,因而不会影响收购银行的现金状 况
被并购银行的股东不会因此失去他们的所有权,只是这 种所有权由被收购银行转移到收购银行,使他们成为该 扩大了的银行的新股东。(扩大后的银行所有者由并购 银行的股东和原被并购银行的股东共同组成,但收购银 行的原股东,应在经营控制权方面占主动地位)
具体实施有三种方法:
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