企业股份制改造与上市
国有商业银行股份制改革及股票上市探讨
国有商业银行股份制改革及股票上市探讨近几年来，国有企业产权改革特别是股份制改造速度很快，进入了一个全新的发展阶段，但国有商业银行的产权改革问题却仍未有多少实质性的行动。
在国有专业银行向商业银行转化过程中，要不要借鉴国际规范和基本做法进行产权改革特别是股份制改革，在认识上是不统一的，在实践中也存在着徘徊观望、畏缩不前的状况，仍须澄清认识上的种种误区。
1.现存国有商业银行的产权是否清晰目前仍有人认为，国有商业银行的产权是明晰的，所有权属于国家；国有资产管理局（新近改为“国资委”）代表国家对国有商业银行行使所有者的职能。
而笔者认为，目前国有商业银行的产权并不明晰。
所谓产权明晰，从国家的角度来看，就是要对企业每一部分经营性的国有资本都有明确的主体，而这个投资主体又全权行使所有者的权利，并且承担相应的责任。
目前，企业中的国有资产，从归属意义上来看，其产权是明确的，国有资产国家所有。
但对企业中的每一部分国有资产，却没有明确界定哪一个机构来全权负责。
这种“谁都可以管、谁都不负责”的状况是国有资产流失的重要原因。
现在的体制实际上是整个政府机构都在行使所有者的职能，这是政府部门多头干预企业的体制基础。
产权明晰，对企业而言，就是要使所有者的代表进入企业，形企业的权力机构、决策机构和监督机构，改变国有企业所有者缺位的状况。
在我们的国有企业中有劳动者、经营者，但所有者缺位，因此不能构成本企业的权力机构、决策机构和监督机构，无法形成现代公司制度中的法人治理结构。
（注：陈清泰：《关于建立现代企业制度需要进一步探讨的几个问题》，《管理世界》1998年第4期。
）同其他国有企业一样，目前国有商业银行存在着产权主体单一而且产权关系模糊的问题。
银行资本中到底哪些是国家的、哪些是集体的、哪些是属于个人的，都没有明确的界定，相互之间的责权利关系不能准确地划分。
即使是国有资本，谁来真正代表所有者，如何才能保持国有资本的保值和增殖等，都没有得到很好的解决。
推进企业上市工作汇报(共14篇)
推进企业上市工作汇报（共14篇）推进企业上市工作汇报（共14篇）第1篇推进企业上市工作汇报推进企业上市工作汇报推动企业股份制改革和上市工作是促进经济又好又快发展的重要举措，我们按照上级的统一部署，积极鼓励和引导优势企业通过资本市场实现资源优化配置和制度创新，精心培育上市资源，加快企业上市工作步伐。
现将企业上市推进工作汇报如下一.工作进展1.明确重点。
根据我县的产业特点，我县把特色产业作为培育上市资源的重点和突破口。
同时，精心选择产品市场占有率高.具有一定资源和技术优势.经济效益较好的骨干企业进行重点培植.扶持。
2.扎实推进。
重点对有上市意愿的企业进行帮助和引导，调查了解企业在股份制改造和筹备上市过程中存在的问题和困难，与企业共同探讨解决的措施和办法，保障企业上市的基础工作扎实有效推进。
一确定工作目标，初步确定用35年时间，按上市公司的要求规范.完善各项工作，创造条件，争取早日实现上市目标。
考虑到公司成长性较好，主要体现在销售收入和净利润的增长率较高，以及拥有一定的创新能力，且为细分行业中的龙头等因素，拟首选创业板上市。
二规范上市主体。
三优化股权结构，目前公司内部已进行了企业合并，已完成了增资扩股和股权结构调整。
四改善企业管理，针对企业管理不够规范，离上市企业的要求还有较大差距的状况，以建立现代企业制度为目标，完善管理制度，细化管理流程，加强内部控制和管理。
五明确发展方向，根据上市公司的财务及盈利条件要求，公司明确立足自身条件与现有基础，牢牢抓主要产品，做出特色。
针对行业特性，培植核心竞争力，以提高盈利能力为目标，以消费需求为导向，加大研发投入，延长产业链，培植新的增长点，着力提高产品附加值。
3.加强沟通。
企业实现上市与保荐券商密切相关，为了解企业上市要求和程序，邀请券商到公司进行考察并进行咨询。
证券公司根据企业目前资产规模.财务与经营状况及独特的运营模式与盈利模式，认为公司具备运作上市的特质和潜力，但离上市企业应具备的条件和标准还有一定差距，存在诸多不确定因素和风险。
中小企业的股份制改造与上市概要
中小企业的股份制改造与上市概要随着市场经济的发展和改革开放的推进，股份制改造和上市成为中小企业实现规模化扩张和资本市场融资的重要路径之一。
本文将从中小企业股份制改造和上市的定义和意义、股份制改造的过程和策略、中小企业上市的准备工作以及上市后需要注意的问题等方面进行探讨，以帮助中小企业更好地了解股份制改造和上市的相关内容。
一、中小企业股份制改造和上市的定义和意义1.1 定义中小企业股份制改造是指将中小企业转变为具有股份制经营方式的企业，并通过发行股票的形式吸收社会资本，实现企业治理结构的完善和资本运作的规范化。
1.2 意义中小企业股份制改造和上市的意义主要体现在以下几个方面：（1）实现企业民主化和规范化管理：股份制改造能够引入更多的股东，通过股东大会的方式实现民主决策，提升企业决策和管理水平。
（2）扩大企业的融资渠道：上市后，中小企业可以通过发行股票融资，解决资金短缺问题，促进企业的规模扩张和发展。
（3）提升企业形象和品牌价值：上市企业在市场上的地位和形象更加突出，能够增强企业的品牌价值和市场竞争力。
（4）提升企业的估值和所有者权益：上市后，企业的估值会得到提升，股东的权益也会随之增加。
二、股份制改造的过程和策略2.1 股份制改造的过程股份制改造的具体过程一般包括：（1）确定股份制改造的方案：包括改造的目标、方式、比例等。
（2）修改公司章程和治理结构：制定新的章程，明确股东权益和治理结构。
（3）公开募股和股权转让：通过公开招股和股权转让的方式引入新的股东。
（4）设立股东大会和董事会：建立起民主化决策机制和规范化的企业治理结构。
2.2 股份制改造的策略股份制改造的策略取决于企业的具体情况和目标，但一般可以遵循以下原则：（1）确定适当的股权结构：根据企业的实力和发展方向，确定合适的股权结构，平衡好国有股和社会股的比例。
（2）合理定价和募集资金：在进行公开招股时，根据企业的盈利能力和市场需求，制定合理的股票发行价格和募集资金规模。
中小企业的股份制改造与上方案
中小企业的股份制改造与上方案1. 背景引言中小企业是我国经济发展中的重要组成部分，对于促进经济增长、提升就业水平具有重要意义。
由于中小企业在所有权结构上的不完善，导致其在发展过程中面临许多困境和挑战。
股份制改造被视为中小企业发展的重要路径之一，本文将探讨中小企业股份制改造的必要性以及相关方案。
2. 中小企业股份制改造的必要性2.1 提升企业治理水平目前，许多中小企业的所有权结构模糊不清，缺乏有效的治理机制，导致企业决策效率低下、内部管理混乱。
通过股份制改造，可以引入股东代表，优化企业治理结构，提升企业管理水平，为企业发展提供更好的机制和环境。
2.2 扩大企业融资渠道中小企业往往面临融资困难的问题，尤其是在当前金融环境紧张的情况下。
通过股份制改造，企业可以引入更多股东，扩大企业融资渠道，降低融资成本，提高企业的抗风险能力。
2.3 提升企业竞争力股份制改造可以促使企业形成专业化的经营模式，引进专业管理团队和技术人才，提升企业的创新能力和竞争力。
通过引入股东的参与，可以激发企业的活力，推动企业的战略转型和升级。
3. 中小企业股份制改造的方案3.1 引入战略投资者中小企业可以通过引入具有丰富经验和资源的战略投资者，获得资金支持和经营指导。
战略投资者可以进一步帮助企业进行战略规划和运营管理，提高企业的市场竞争力。
3.2 推行员工持股计划企业可以推行员工持股计划，将员工纳入股东行列，并发放相应的股权激励。
员工持股可以增强员工的归属感和积极性，激发员工的创新思维和工作动力，提升企业的整体绩效。
3.3 上市融资中小企业可以通过股份制改造，达到上市条件并通过股票市场进行融资。
上市融资可以为企业提供更大的融资规模和更好的融资效率，使企业能够更好地满足市场需求，推动企业的快速发展。
3.4 发行新股通过发行新股，中小企业可以吸引更多的投资者，增加企业的资金实力，推动企业的扩张和升级。
发行新股需要制定合理的发行价格和发行规模，以确保企业融资的成功和效果。
中国企业股份制改造程序及相关法律问题
（二）改制的目的： 1、确立法人财产权。 2、建立规范的公司治理结构。 3、实现上市、募集资金，增强公司发展能 力。
Hale Waihona Puke （三）改制的原则 1、效益最佳原则； 通过改制和资产重组使公司建立明晰的产权关系， 实现资产最佳组合，使重组后的公司资产效益达 到最佳水平，提高净资产的收益率，以利于取得 较高的股票发行价格，扩大筹资规模。 2、突出主营业务和形成面向市场的自主经营能力。 3、避免同业竞争。 4、减少关联交易。 5、剥离非经营性资产。 6、建立较为完善的公司内部治理机制，保证公司 的经营管理独立性。
（四）股份制改造流程 1、有限公司通过有关股东会决议，或国有企业经过上级 主管部门批准，决定进行股份制改造。 2、选择发起人，签订发起人协议。 3、审计和资产评估。 4、涉及国有资产的，进行国有资产评估的确认，涉及土 地资产作为出资，国有土地处置方案获得国有土地管理部 门的批复。 5、涉及国有股权的申报： （1）国有股权管理的确认。 （2）改制总体方案的确认。 6、涉及国有股权的批准，涉及中外合资企业股份公司设 立应经商务部批准。 7、注资和验资。 8、召开创立大会。 9、办理工商登记或变更登记。
2．货币出资 （1）全体股东的货币出资金额不得低于公 司注册资本的30％，这就意味着无形资产 的出资比例最高可达70% 。 （2）外币出资返程投资备案，以及外汇来 源说明
3．非货币出资 （1）以非货币资产出资的必需经过评估， 同时，已设定担保的财产必需先撤销担保 然后才可以作为出资。 （2）非货币出资必须是股东合法拥有的财 产，不存在法律风险。 （3）非货币出资在公司成立后必须如实转 让给公司。
六、同业竞争与关联交易问题
整体上市方案
（3）建立科学合理的薪酬激励机制，吸引和留住人才。
3.融资渠道拓展
（1）制定融资计划，包括融资方式、融资额度、融资用途等。
（2）与金融机构建立良好合作关系，争取优惠政策。
（3）积极开展直接融资，如发行债券、股票等。
4.品牌建设与市场推广
（1）制定品牌战略，明确品牌定位。
（1）建立健全公司治理制度，明确董事会、监事会、高级管理人员的职责与权限。
（2）设立独立董事，加强对公司经营决策的监督。
（3）建立科学合理的人才激励机制，提高员工积极性和创新能力。
3.拓展融资渠道
（1）制定多元化的融资策略，包括债务融资和股权融资。
（2）与金融机构建立长期稳定的合作关系，争取优惠政策和融资支持。
2.融资风险：加强与金融机构的合作，多元化融资渠道，降低融资成本。
3.市场风险：密切关注市场动态，及时调整经营策略，提高市பைடு நூலகம்竞争力。
4.人才风险：实施人才激励机制，吸引和留住关键人才，保障企业可持续发展。
六、总结
本方案为企业提供了一套合法合规、切实可行的整体上市方案。通过股份制改造、优化公司治理、拓展融资渠道、提升企业形象等措施，旨在实现企业的长期发展和市场竞争力提升。在实施过程中，需密切关注项目进展，根据市场变化及时调整策略，确保项目顺利实施。
3.市场风险：密切关注市场动态，调整品牌战略，提升市场竞争力。
4.人才风险：实施人才激励机制，吸引和留住人才，保障企业可持续发展。
六、总结
本方案旨在为企业提供一份合法合规、切实可行的整体上市方案。通过股份制改造、优化公司治理、拓展融资渠道、加强品牌建设等措施，提升企业竞争力和市场影响力。在实施过程中，需密切关注市场动态，及时调整策略，确保项目顺利推进。
浙江各地区企业股改上市补贴政策一览表
浙江各地区企业股改上市补贴政策一览表为鼓励企业走进资本市场，特享受补贴如下：0571:1.杭州江干：对于企业在省股权交易中心挂牌交易的，给予10万—100万元奖励。
2.杭州下沙：通过浙江股权交易中心股权挂牌或新三板挂牌实现融资创新的，给予60万元奖励。
3.杭州萧山：对于在境内、外成功上市及到省股权交易中心成功挂牌的企业，给予100万—300万元的奖励。
4.杭州拱墅：通过浙江股权交易中心股权挂牌或新三板、成长板挂牌，在国内主板、中小板和创业板上市的企业，本地企业通过并购方式实现境内外上市的，给予10万—150万元奖励。
5.杭州余杭：凡在全国“新三板”、浙江股权交易中心和其他经认定的场外交易市场挂牌交易的企业30万—200万元奖励。
0573：嘉兴：对成功进入股权转让平台进行股权交易的企业，给予一次性奖励50万元。
嘉兴桐乡：对进入股权交易中心挂牌的企业，市财政给予部分奖励。
嘉兴海宁：在浙江股交中心等（场外交易市场）挂牌交易，给予企业一次性奖励25万元。
0574：宁波：对“新三板”挂牌企业和经认定的地方股权交易中心挂牌企业，成长型企业到“新三板”和区域性场外交易市场挂牌融资，给予30万—200万元奖励。
宁波保税区：成长型企业到“新三板”和区域性股权交易市场挂牌，对“新三板”挂牌企业和经认定的地方股权交易中心挂牌企业，给予20万—100万元奖励。
宁波宁海：对股份制改造上市，全县前三家上市企业，新三板挂牌企业，给予20万—100万元奖励。
0576：台州：对进入浙江省未上市股份公司转让平台挂牌交易的企业一次性奖励20万元。
台州路桥区：对在浙江省股权交易中心挂牌的，每家企业补助10万元。
台州玉环：对进入浙江省产权交易中心登记备案交易的企业一次性奖励20万元。
浙江温岭：对进入浙江省未上市股份公司转让平台挂牌交易的企业，给予奖励20万元。
0580：舟山定海：对进入浙江省未上市股份公司转让平台挂牌交易的企业，一次性奖励10万元。
企业如何进行股份制改造工作和申请上市
企业如何进行股份制改造工作和申请上市企业发展到一定程度，应争取进行股份制改造工作和申请上市，做大做强。
根据我国《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、发起人人数不少于5人，其中半数以上在中国境内拥有住所；2、股东出资达到法定资本最低限额1000万元人民币；3、发起人共同制定公司章程，并经创立大会通过；4、有公司名称和相应的组织机构；5、有固定的生产经营场所。
公司改制的具体步骤如下：一、设立改制筹备小组，专门负责本次改制的工作有限责任公司一旦确定了改制上市的目标，即可进入实质性操作阶段。
公司董事会应根据国家有关法律法规的规定，结合企业的具体情况，成立改制筹备委员会或筹备小组。
该筹备委员会或筹备小组通常由董事长或董事会秘书或类似人员牵头，汇集公司生产、技术、财产等各方面的负责人，不定期地召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。
筹备小组主要负责以下工作：1、研究拟定改组方案和组织形式；2、聘请改制有关的中介机构，并与中介机构接洽；3、整理和准备公司的有关文件和资料；4、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；5、拟定改制的有关文件；6、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；7、联络各发起人；8、办理股份有限公司设立等工作。
以上职责烦琐而细致，需要公司派出得力，善于安排工作且对公司历史及各方面情况较熟悉的人员方能胜任。
二、选择发起人法律规定除国有大中型企业改制设立股份有限公司的以外，设立股份有限公司的发起人不得少于5人。
如果拟改制的有限责任公司现有股东人数满足该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足5人或现有股东不愿参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。
第三章 企业的股份制改造
第三章企业的股份制改造基本要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。
掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。
掌握股份制改组法律审查的具体内容。
第一节企业股份制改组的目的、要求和程序1、上市公司的形成来源：历史遗留问题企业；1994《公司法》生效以前成立的定向募集公司；2006年《公司法》修订实施后发起设立的股份有限公司，分两种情况，主要掌握3年期限问题；有限责任公司整体变更成股份有限公司，3年业绩可连续计算通过发行股票转为上市公司；国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。
2、证券法对上市公司的要求：股本3000万；25％发行股份；4亿元的要求10％发行；3年无重大违纪3、对业务改组的要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式。
知识点：（1）拟发行上市公司改组的规范具体要求中对业改组的要求有四点，分别为：是发起人的要求，对业务要求，资产形式要求等。
4、拟发行上市的公司原则上应以出让方式取得土地使用权一、股份制改组的目的（一）筹集资金；（二）建立规范的法人治理结构；（三）优化资源配置；（四）增强企业凝聚力；（五）确立法人财产权，实现政企分开。
二、企业股份制改组的基本要求（一）改组设立股份有限公司的要求《公司法》规定的条件1、发起人符合法定人数；2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到发行资本最低限额；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、依法制定公司章程，并经创立大会通过；5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；7、国家法规和证券主管部门规定的其它条件。
国有企业改组为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人。
净资产折股比例不得低于65%，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应等于公司净资产额。
☆国企改制与上市融资
国企改制与上市融资一、我国企业改制的发展历程与趋势国企改革对于我们来说并不是一个新鲜的话题，事实上，自改革开放以来，我们一直在不间断地探索和实践———创新国有企业的管理体制、提升国有资产的盈利能力。
从本质上来说，国企改制的过程就是生产关系不断调整以适应生产力发展的过程，只是在这一过程的不同阶段呈现出各自的特点：1、承包制20世纪的80年代初，国企改革以承包责任制为重点，政府希望通过放权让利激发国有企业的活力。
这一改革措施在当时的历史条件下起到了调动经营者积极性的作用，但由于缺少必要的监督和指引，导致企业“厂长”权利的盲目扩大，也引发了一系列的弊病和问题。
2、招商引资（改为公司制）80年代中后期以及整个90年代，引资成为各级政府的首要任务，国有企业责无旁贷地充当了贯彻这一任务的执行者———中外合资（合作）企业的中方资本绝大多数含有国有成份。
引入资金的同时也引进了西方的管理理念，国企改制进入以公司制为核心内容的新的历史阶段。
同时，在这一时期，国内证券市场诞生并成长壮大，资本———这一无形之手不断推进国有企业的变革和创新。
进行股份制改造并谋求上市成为这一阶段企业改制的重要标志之一，而千余家公司的成功上市也充分展现了国企改革的成果。
3、以建立适应市场经济运行的现代企业制度经历了改革开放二十年，中国经济保持持续、高速增长，各行各业均得到充分发展，国内市场由卖方转向买方，并日益成熟、竞争激烈。
国有（包括国有控股）企业在与民企和外资的角逐中已显示出疲态。
近一两年国内证券市场的不振虽有泡沫经济的因素，但逾2／3上市公司为国有成份，其效益下滑才是股指走低的根本原因。
经济学中有个“企业生命周期曲线”，这一理论同样适用于宏观经济：经济成长阶段，市场需求旺盛，行业平均利润率较高，企业数量激增，竞争相对较弱。
经济成熟阶段，物资丰富，需求呈现多样化特点，竞争加剧，行业平均利润率降低；此时，企业间的并购重组加剧，寻求互补与合作、以规模抵御风险成为共同的愿望，经过“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”的过程，最终的搏杀将主要集中于行业寡头之间；同时，企业自身为了提升竞争能力，亦会有内部整合和管理提升的要求。
企业上市前股份制改造应该具备哪些条件
企业上市前股份制改造应该具备哪些条件企业⽆论是上市还是挂牌新三板、亦或在地⽅股交中⼼挂牌，均需改制为股份有限公司，那么在股份制改造中对企业的发起⼈究竟有哪些要求：1、最低个数根据《公司法》规定：设⽴股份有限公司，应当有⼆⼈以上为发起⼈，其中须有过半数的发起⼈在中国境内有住所。
2、⾃然⼈⾃然⼈可以作为股份有限公司的发起⼈，但必须可以独⽴承担民事责任。
3、合伙企业曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的，也就当然不能成为发起⼈。
随着创投业务的发展，《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法⼈或⾃然⼈的⾝份证明，2005年修改为提交主体资格证明，实际上扫除了合伙企业的股东资格障碍。
证监会修订《证券登记结算管理办法》后也允许合伙企业开⽴证券账户，合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底清除了。
4、⼀般法⼈能够对公司出资成为股东的法⼈⼀般都可以作为发起⼈。
农村中由集体经济组织发⾏集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起⼈。
企业化经营的事业单位只要依法办理企业法⼈登记，取得企业法⼈登记证明，就可以作为发起⼈。
但应提供有权处理相关资产的有效证明;若事业单位未办理企业法⼈登记并取得企业法⼈登记证明的，应提供事业单位实⾏企业化经营的依据。
事业单位企业化经营的含义按国家⼯商⾏政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实⾏⾃收⾃⽀、⾃主经营、独⽴核算、⾃负盈亏”，同时“执⾏企业的财务制度和税收制度”。
5、外商投资企业中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，以及中外合伙企业(最⼤的优势是不需要商务部门审批、直接设⽴登记)都可以作为发起⼈，这⾥⾯要注意的是：如果是外商投资的创投企业或者外商投资的投资公司，且投资额达到25%以上的，股份公司就需要办理转外资⼿续。
军工企业首发改制上市、并购重组相关法规要点
军工企业首发改制上市、并购重组相关法规要点一、《关于军工企业股份制改造的指导意见》二、分类推进军工企业股份制改造（七）军工企业关系国家安全，必须严格界定股份制改造的范围和程度，科学区分企业类型，统筹规划，选择试点，精心组织，分步实施。
（八）对从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的少数核心重点保军企业，应继续保持国有独资，在禁止其核心保军资产和技术进入股份制企业的前提下，允许对其通用设备设施和辅业资产进行重组改制。
（九）对从事关键武器装备总体设计、总装集成以及关键分系统、特殊配套件生产的重点保军企业在保持国家绝对控股的前提下可以实施股份制改造。
鼓励境内资本（指内资资本）参与企业股份制改造，允许企业在行业内部或跨行业实施以市场为主导的重组、联合或者兼并，允许企业非核心资产在改制过程中租赁、转让或拍卖。
（十）除上述两类企业外，对从事重要武器装备生产的其他重点保军企业，根据承制武器装备的重要程度，可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造，鼓励引入境内资本和有条件地允许外资参与企业股份制改造，鼓励符合条件的企业通过资本市场进行融资。
（十一）鼓励和支持以民为主，从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业引入各类社会资本实施股份制改造，具备条件的军工企业可以在国内外资本市场上融资。
（十二）国有独资的军工企业要按照《公司法》的要求，逐步建立董事会制度，规范公司的组织和行为。
鼓励军工集团公司之间交叉持股，经批准允许其主营业务资产整体重组改制。
三、《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》（国防科工委2007年11月15日发布）第四条国防科工委对涉及军品业务中介机构实施资格审查。
申请资格审查的中介机构应符合以下条件：（一）具有其行业主管部门审批认定的执业资格；其中涉及证券服务业务的，需具有证券监督管理部门批准的从业资格；（二）无外资参股或外资背景；（三）主要负责人及承办军品业务人员具有中华人民共和国国籍，并无其他国家或地区的永久或长期居留权；（四）通过国防科工委组织的涉密资格审查；（五）最近十二个月内未受到行业主管部门暂停部分或全部业务、停业整顿、吊销从（执）业资格证书等处罚。
中小企业的股份制改造与上市
中小企业的股份制改造与上市
1. 股份制改造的意义和目的
• 中小企业进行股份制改造的目的是为了引入更多的资本和资源，提升企业的发展能力和竞争力。
• 股份制改造可以实现企业所有权的多元化，吸引更多的投资者参与企业的发展。
2. 股份制改造的方式和流程
• 中小企业进行股份制改造可以通过增资扩股、引入战略投资者、发行股份等方式进行。
• 股份制改造的流程包括方案制定、股东大会决议、股权转让和登记等环节。
3. 上市的意义和条件
• 中小企业通过股份制改造后，可以考虑进行上市，以进一步获得资本市场的支持和资源。
• 上市的条件包括企业规模、财务状况、治理结构、市场需求等方面的要求。
4. 上市的流程和准备工作
• 中小企业进行上市需要进行一系列的准备工作，包括财务审计、信息披露、法律合规等方面。
• 上市的流程包括申请上市、发行股票、上市交易等环节。
5. 上市后的管理和运营
• 中小企业上市后需要进行有效的管理和运营，确保股东权益的保护和企业的可持续发展。
• 企业可以建立健全的治理结构，加强内部控制和风险管理。
总结与建议
• 中小企业的股份制改造和上市是企业发展的重要环节，可以带来更多的资本和资源。
• 企业在进行股份制改造和上市时应制定合理的方案，平衡各方利益，避免潜在的风险和挑战。
• 上市后，企业需要加强管理和运营，确保股东权益的保护和企业的可持续发展。
• 上市可以进一步提升企业的市场地位和竞争力，但也需要注意对组织结构、管理模式和企业文化的影响。
•。
三、资本运作之公司股份制改造
1、发起人符合法定人数； 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本
总额或者募集的实收股本总额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经
创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组
织机构； 6、有公司住所。
1、董事会（执行董事）作出改制决议，制定股份 制改造方案，提交股东会审议并通过。国有企业需 经主管部门批准。
（一）据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份 有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公 司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质 （由有限责任公司变为股份有限公司），公司的实体 本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是 改造前的有限责任公司）；换言之，有限责任公司进 行股份制改造后，“名”变“实”未变。
进行企业股份制改造，建立“自主经营、自负盈亏、 自我发展、自我完善”的法人实体是适应社会主义 市场经济的必然要求。
股份制企业组织结构符合“产权清晰、权责明确、 政企分开、管理科学”现代企业制度的要求。
企业进行股份制改造，在各方面符合条件的情况下 设立为“股份有限公司”，积极争取发行股票上市 以获取大批募股资金，谋求企业的更大发展。
股份制改造就是：普通企业（有限公司）按照《公司法》 和《证券Байду номын сангаас》等法律规定，改造为股份有限公司。
随着我国社会主义市场经济的不断发展，建立现代企业 制度已成为必然，从传统的计划经济体制转变为社会主 义市场经济体制过程中，社会经济细胞—企业的体制转 变有相当重要的作用，而股份制作为具有市场经济要求 的企业体制，在当前和未来将成为现代企业制度的主要 形式
具体流程同设立时名称核准。
创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人 出席。
股份制企业的设立、改造、上市实务与案例
案例分析之清华同方
创立大会及首届股东大会
清华同方股份有限公司(筹)定于1997年6月21日召开创立大 会暨首 届股东大会,会议议程
1、审议筹委会关于本公司筹办工作的报告; 2、审议并通过本公司的公司章程; 3、选举产生本公司第一届董事会成员; 4、选举产生本公司第一届监事会成员; 5、对本公司设立费用进行审核; 6、对发起人抵作股款的财产的作价进行审核; 7、对募集资金的投资项目进行审核; 8、审议并通过其他事项。
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案例分析之清华同方
股利分配预案（98年3月）
–公司董事会拟定1997年度股利分配预案为:因公司 上市只有半年时 间,募集资金承诺项目中的开发投 入较大,且公司现拥有一批较为成熟, 有一定市场 的新产品,为不影响募集资金的投向,公司董事会决 定本年度利润
–中期前不进行分配。留存的未分配利润主要用于:
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案例分析之清华同方
公积金处理
97年12月同方股份有限公司关于资本公积金转增 股本公告：
资本公积金转增股本方案为以1997年6月30日 总股本11070万股为基准,向全体股东以每10股转 增5股的比例转增股本,共计转增5535万股(每股 面值1元),转增后总股本为16605万股,本次资本 公积金转增股本总额 为5535万元。转增前资本 公积金为333766498.63元,转增后公积金结余 为 278416498.63元。
450
2.71
450 2.37
尚未流通股份合计
10305
62.06
485
二、已流通股份
10790 56.85
1、境内上市的人民币普通股
6300
37.94
1890
8190 43.15
已流通股份合计 6300
企业股改上市工作方案
企业股改上市工作方案一、概述本文档是针对企业股改上市方案的一个规划。
本方案包括了企业股权结构改革、IPO申请、上市后的运营等多个阶段。
企业在股改上市过程中，需要进行全面、系统的规划和准备，并按照本方案的步骤一步一步地实现。
二、企业股权结构改革企业在股改前需要对股权结构进行优化，实现公司治理结构的合理化，具体分为如下几步：1.股权梳理对企业股权进行梳理，核实股东名册和股份比例，确保股权信息真实有效。
2.公司治理机构建立建立健全的公司治理机构，包括股东大会、董事会和监事会等，确保决策权、管理权与监督权的分立。
3.股份制改造就股份结构而言，要加强股份制改造，使股份结构更加合理化。
4.整合产权对公司资产产权进行整合，清晰企业所有权关系。
三、IPO申请企业通过股改上市方式，需要具备IPO的资质和条件，包括财务和业务的整体上市准备工作。
具体步骤如下：1.财务准备建立完整、规范的财务制度，制定财务政策，加强财务内部控制，保证财务报表真实、准确、完整。
2.业务准备详细研究行业市场，完善公司各项业务，提升核心竞争力，充分说明企业未来的发展前景。
3.法律准备寻求证券律师的帮助，审核相关法律文件和股权转让协议，确保合规。
4.上市计划书准备按照IPO的要求，准备上市计划书，包括企业概况、业务概况、财务状况、股东信息等。
5.证监会申请将IPO计划书和各项证明材料提交证监会，等待审批结果。
四、上市后的运营企业在上市后，应该保持发展态势，进一步拓宽企业规模，健全企业治理结构。
企业必须建立健全各项制度，完善公司业务结构，了解市场需求，处理好与股东等其他利益相关方的关系，保证企业整体运营的稳定。
具体措施如下：1.财务管理完善财务监管制度，加强经济信息资料披露，保证财务状况的真实、准确、完整。
2.治理结构建立完善的治理结构，加强公司内部管理，提高企业的经营效益和管理水平。
3.业务开拓扩大企业业务范围，开拓新的市场，提高盈利能力。
4.企业文化推行公司文化，建立企业战略目标共识、价值观念、工作标准，保证企业文化健康，提高员工工作热情。
企业集团股份制改造的具体方法
企业集团股份制改造的具体方法企业集团股份制改造是指将原本的国有企业集团转变为股份制企业集团，通过引入外部投资者，实现企业所有权的多元化。
股份制改造能够提高企业的经营效率，优化资源配置，增强企业市场竞争力。
具体步骤如下：一、确定改造目标企业集团股份制改造前，应明确改造的目标和原则。
首先，要确定改造的方向和战略，包括拟上市还是实施内部股权转让，是否采取引入现代企业制度、培育企业文化等相应措施。
其次，要明确改造目标，包括提高管理水平，增强企业市场竞争力，加强公司治理等。
二、组织改造准备工作企业集团股份制改造需要进行详细的调研和分析，确保改造的可行性。
首先，要进行企业内部的调研和分析，了解集团内部的情况和改造的瓶颈所在。
其次，要进行外部环境的调研，包括市场需求、竞争对手、投资环境等方面的情况。
最后，要制定改造的具体方案和时间表。
三、引入外部投资者企业集团股份制改造的核心是引入外部投资者，实现多元化的所有权结构。
引入外部投资者可以通过上市、发行股权、引入国内和国际投资机构等方式进行。
对于上市改造，需要进行IPO（首次公开发行股票）的准备工作，包括编制上市规划、审查财务报表、组织资本市场交流等。
对于内部股权转让，需要通过协商和谈判的方式确定股权划转的具体方案。
四、完善公司治理结构企业集团股份制改造后，需要建立健全的公司治理结构，加强公司内部的监管和约束。
首先，要完善董事会和监事会的组织结构和职权，明确各项重大决策的程序和决策权。
其次，要建立起有效的内部控制制度，包括财务报表审计、内部审计和风险控制等方面。
最后，要加强对公司高层管理人员的约束和监督，确保其公正、透明和高效地履行职责。
五、培育企业文化和价值观企业集团股份制改造后，需要进行企业文化和价值观的培育，以适应新的所有权结构和运营模式。
首先，要制定企业的发展战略和核心价值观，明确企业的使命和愿景。
其次，要加强员工培训和培养，提高员工的业务素质和职业素养。
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问题6：某公司，2001年由国企改制为有限责任公司，注册资本5000万 元。股本结构为：职工持股占70% (代表职工) ，高管及骨干20余人 占 20％，国有法人股 10％，请问，如准备变更设立股份公司，由于 职工持股会必须清理，拟清理的方式有 4 种，（ 1 ）解散职工持股会， 股份由员工以自然人直接持有；（2）将职工持股会的股份转让给职 工设立的公司；（3）利用信托方式由信托公司代持，职工为受益人； （4）利用信托契约由部分职工为其它职工代持（个人信托方式）。 请问：（1）如果采用上述任何一种方式，公司实际控制人是否被认 为变化？是否要运行三年后才能上市？（2）如用第一种方式清理， 发起人人员是否太多了，会被否决？（3）证监会和发审委对信托方 式处理有什么意见？（4）第四种个人信托的方式可行否？ 答：如果采用上述任何一种方式，公司实际控制人应当不被认为变化； 如用第一种方式清理，发起人人员太多了，被否决可能性较大；证监 会和发审委对信托方式不支持；第四种个人信托的方式有未来存在争 议的可能。
企业股份制改造与上市
二0一六年五月
一、公开发行股票流程
1、改制与设立股份公司； 2 、企业聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导，准备首次公开发 行申请文件 ；
3 、企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐 机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审， 提交股票发行审核委员会审核 ；
问题 2：集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？ 如何处理？ 答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。 问题 3：对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予 补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？ 答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司 或地方政府主管部门出。 问题4：国有企业能否打折至30％出售给本企业职工。 答：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产监督管 理暂行条例》的相关规定，国有资产应在清产核资和审计的基础上， 委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。 评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考 依据。企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行， 不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。在产权交易过程中，当 交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转 让批准机构同意后方可继续进行。
人数应符合《公司法》要求，且进入股份公司的资产完整、独立，人 员、机构、财务应独立 应建立合理制衡的股权结构。人数2~200人且半数发起人在中国境内 有住所
改制时涉及发起人或股东的有关问题 问题1：
单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人占公司总股
本的比例无法律限制，但最好不要超过80%，比例过高，可能影 响少数股东利益；
4 、发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会 进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行 股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市； 5 、持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续 督；
二、股份公司设立
（一）设立方式
1、改制设立
整体改制方式。是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不 予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体； 部分改制。是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份 有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性 资产和业务 ；
问题1：有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别
：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份， 而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公 司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企 业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限 公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权 债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有 限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非 国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份 公司，业绩不能连续计算。
共同改制。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立 新的法人实体（股份有限公司）；
2、有限责任公司整体变更
整体变更。是 指先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业 进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任 公司变更为股份有限公司。
涉及整体改制的有关问题
涉及发起人出资的有关问题？
问题 1：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算 为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发 起人主体资格确认有什么要求？ 答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。 根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所 得税的通知》（国税发 [1997]198 号）的规定，对于股份制企业用资 本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派 发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税 .但在有限 责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配 利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际 做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对 此是否合法有效明确发表意见
问题 5：一民营企业其公司资本原始积累非常复杂，现将其公司资本重 新设立股份公司，上市时是否会关注母公司的股东（自然人）的资金 来源。 答：审核时对自然人股东的资金来源应予重点关注，1、防止自然人股东 的资金来源于股份公司或大股东； 2、如自然人股东出资资金属于借 责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法 律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此， 在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在 工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任 公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。
问题 2：一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的 名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评 估后 85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属 于不属于整体改制 答：不属于。如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资 产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属 于整体改制。
3、新设设立
5个以上发起人出资新设立一家股份公司
（二）改制重组的一般程序
1、准备阶段
尽职调查，拟定改制重组方案；
上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复 ；
明确改制基准日，完成资产评估立项工作；
2、实施阶段
各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；
问题 4：集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？ 如何处理？
答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。
问题 5：对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予 补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？ 答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司 或地方政府主管部门出。
问题3：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股 份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主 体资格确认有什么要求？ 答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据 国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转 增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股 息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更 为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况， 按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并 未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意
签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； 各发起人出资到位； 验资机构验资；
3、申报设立阶段
向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的 批准； 召开公司创立大会 ； 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》；
4、设立后规范阶段
办理建帐、税务登记等事项；
问题7：公司改制时引进新的投资人应注意什么问题？ 答：一般情况下，应注意投资者的实力、新的投资者的投资意图、投资 后双方的持股比例、对公司的控制程度、投资者与公司有无产业联系 等。若该公司为拟上市公司，应注意引进新的投资者与业绩连续计算、 实质控制人是否发生变更、主营业务是否发生变更、是否影响管理层 的稳定性、是否存在同业竞争、是否在未来可能存在大量关联交易等。
3、发起人出资符合规定
现金出资不少于30% 非货币出资需要评估、办理产权转移手续
非货币出资应拥有完整产权
经营性资产出资。相关的配套设施一并投入 经营性资产出资，与之相关的无形资产及业务等一并投入 土地使用权投入应拥有使用权，并办理变更手续 股权投入的，应不存在纠纷，且作为出资的股权对应的业务应 与股份公司主业一致。
原企业相关经营合同主体变更； 资产过户，债务合同主体变更；
落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；
（三）改制的相关要求
1、基本原则