并购重组-某集团战略重组项目可行性研究报告(DOC75页)

（讨论稿）

湖北？？集团有限公司

企业管理咨询公司201？年10月19日

目录

第一章重组项目概况 (3)

1.重组项目概述 (3)

2.重组方（？？集团）基本情况 (3)

3.被重组方（@@）基本情况 (4)

4.重组的背景和目标 (5)

5.重组三方的共赢点 (8)

6.重组的过程 (9)

第二章重组项目方案及其影响分析 (11)

1.重组的总体框架 (11)

2.股权重组方案 (12)

3.法人治理结构重组方案 (12)

4.业务重组方案 (14)

5.资产重组方案 (16)

6.人员重组方案 (17)

7.重组对东风公司的影响 (19)

8.重组对？？集团的影响 (19)

9.重组对@@的影响 (19)

10.重组对区域经济的影响 (20)

第三章重组后东风@@发展分析 (22)

1.SWOT（优势、劣势、机会、威胁）分析 (22)

2.总体战略规划 (28)

3.业务和产品定位 (29)

4.目标汽车市场需求分析 (32)

5.目标汽车市场竞争分析 (36)

6.市场和营销规划 (37)

7.生产和技改规划 (39)

8.供应链管理规划 (42)

9.组织整合规划 (43)

10.人力资源整合规划 (46)

11.财务管理规划 (47)

第四章重组的投资和财务分析 (49)

1.？？集团资金投入总额及方式 (49)

2.？？集团重组资金来源 (49)

3.？？重组东风@@资金使用安排 (49)

4.重组后东风@@市场和收入预测 (51)

5.重组后东风@@成本和费用预测 (53)

6.重组后东风@@利润预测 (54)

7.？？重组的投资回报分析 (54)

第五章重组项目实施计划 (56)

1.重组工作推进计划 (56)

2.新@@发展的实施计划 (57)

第六章重组获得的各项支持分析 (59)

1.东风公司对重组的支持 (59)

2.云南地方政府对重组的支持 (59)

3.？？股东及关联方对重组的支持 (60)

4.国家汽车产业规划及相关政策支持 (60)

5.东风@@员工对重组的支持 (62)

第七章重组的风险分析 (63)

1.行业政策风险 (63)

2.经营风险 (63)

3.法律风险 (67)

4.国企改制遗留风险 (68)

5.资金风险 (69)

第八章结论 (71)

附表 (73)

附件 (74)

第一章重组项目概况

1.重组项目概述

湖北？？集团有限公司（以下简称“？？集团”）与东风汽车公司（以下简称“东风公司”）进行合资重组东风云南汽车有限公司（以下简称“@@”）。双方基于合作共赢，合意以@@为平台，通过科学有效的机制，导入流动资金，在进行主辅分离后，加强内部管理，加大市场开拓力度，全面提升@@综合实力，力图把新@@打造为东风公司旗下具有高原特色、面向西南和东南亚市场的特种商用车生产基地，确保新公司可持续健康发展，实现股东长期稳定的投资回报。

目前合资重组谈判已结束并获得双方批准，并于2010年6月2日在北京正式签订了增资扩股协议。@@的附属企业全民营化改制已获职代会通过，主业改制也获职代会通过。对主业——汽车制造业进行增资重组，企业重组后，？？集团、东风公司和@@管理团队各拥有60％、30％、10％的股权。

2.重组方（？？集团）基本情况

集团的前身为十堰贸易有限公司，成立于2000年，以汽车经销及商品车代存代送为主，兼营汽车配件及金属材料等。2004年3月，随着企业的发展，在武汉市成立集团公司，注册资本金5000万元人民币，以汽车贸易为主，同时涉足房地产开发、能源投资、汽

车维修、机械加工、电子商务、进出口贸易等多项领域。集团现有分（子）公司14个，累计注册资本金超过3亿元人民币，是超快速成长的综合性、多元化企业集团，是湖北省知名的优秀民营企业。

集团拥有十年东风商用车经销经验，对东风商用车产品及市场特点有较深入的了解，拥有东风商用车一级经销网点9家，辐射全国五省九市近40余家二级经销伙伴。拥有较稳定的分销网络渠道及一批忠实的终端用户。目前每年集团销售东风商用车达5500辆，是销量名次位于前三的经销商，连续多年被东风公司评为优秀经销商；备件销售近6000个品种，年销量达20000万元；6个服务站年维修服务车辆入场台次达3万多台次，很好地维护了东风品牌；拥有东风商用车各种用户近4万名。

3.被重组方（@@）基本情况

@@是东风公司绝对控股的具有独立法人资质的有限责任公司，公司成立于1939年5月，当时是西南运输处昆明汽车修造总厂。1950年以后先后更名为昆明汽车厂、昆明汽车修理厂、云南汽车配件厂、云南汽车厂，六十年代以后以生产汽车配件为主，更名为云南汽车修配厂。1969年@@仿照解放牌，研制生产出了第一辆昆明牌载货汽车，从此走上了一条以汽车生产为主的道路。1970年后开始批量生产“昆明牌”载货汽车，年产量达到1000余辆，到1983年共生产“昆明牌”汽车11000辆，并成为云南省最大的整车生产企业。1983年加入东风公司联营公司，更名为东风汽车工业联营公司云南汽车厂。1993

年，原国有资产管理局将云南汽车厂全部资产授权给东风公司统一经营管理。2000年10月@@进行公司改制，成立由东风公司、昆明洪源车箱厂、昆明钢板弹簧有限公司、云南圆正轴承有限公司共同出资的有限责任公司。公司注册资金6183万元，持股比例为：东风公司93.53%，昆明洪源车箱厂3.23%，昆明钢板弹簧有限公司1.62%，云南圆正轴承有限公司1.62%。

@@从事汽车产品的研制开发、制造、销售和产品出口及所需设备、零配件、材料进口业务。以研制生产适应高原地区车辆为目标，主要产品为东风系列平头和长头轻、中、重柴油、汽油类载货车、改装车、客车和专用车以及汽车底盘。@@现有主要生产设备1200台套，专用生产线28条，能完成机械加工、冷冲压、热模锻压、焊装、油漆涂装、内饰、热处理、零部件装配、汽车整车装配等工艺，年生产能力3万辆。

4.重组的背景和目标

（1）重组的环境

2009年初，《汽车产业调整和振兴规划》发布。在这一政策中，鼓励汽车企业兼并重组是重要一章。《规划》提出，以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加强关键技术研发，加快技术改造，提升企业素质；坚持产业升级，注重工业发展与服务增值相结合。汽车生产企业既要增强制造实力，又要拓展汽车金融业务和产品售后服务，强化生产与服务的纽带联系，促进相互支撑，实现汽车制造业和