1、 影视文化产业并购状况及实务

影视文化产业并购状况及实务

第一部分长城影视借壳江苏宏宝项目分析

一、项目概览

长城影视股份有限公司（注册地东阳市横店镇，以下简称“长城影视”）设立于2008年5月，是一家专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务的公司。2012年，长城影视向中国证监会报送IPO申请材料，拟通过首次公开发行并上市的方式实现公司的A股上市。鉴于IPO审核暂停，使长城影视的上市计划受阻，能否上市以及何时上市面临重大不确定性。长城影视迅速调整方向，探讨通过其他方式实现上市的可行性。2013年5月，经宏源证券撮合，长城影视同江苏宏宝五金股份有限公司接触后，迅速达成借壳上市的意向。

长城影视本次借壳江苏宏宝上市的整体方案分为两部分，具体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

具体方案如下：

1、重大资产置换

江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，置入资产——长城影视100%股份按收益法的评估值作价为229,051.76万元。

2、发行股份购买资产

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份341,409,878股。

长城影视本次借壳江苏宏宝前后历时11个月，重要的时间节点如下：

2013年5月，上市公司停牌；

2013年8月，上市公司公告重组草案；

2013年9月，中国证监会受理重组申请材料；

2014年1月，证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案；2014年3月，取得中国证监会核准批文；

2014年4月，发行股份到户，本次重组完成。

二、借壳上市前后上市公司、长城影视股权结构情况

借壳上市前后上市公司基本情况：

1、本次重组前上市公司股权结构

2、本次重组前长城影视的股权结构

3、本次重组交易方案图

4、重组完成后，上市公司股权结构

三、本项目的特别问题

1、长城影视的估值

长城影视的评估采用收益法和市场法两种方法评估。在评估基准日2013年4月30日持续经营的前提下，长城影视经审计的总资产账面价值为66,381.38万元，负债账面价值为18,767.59万元，全部权益账面价值为47,613.78万元，采用收益法评估后全部权益价值为229,051.76万元，增值181,437.98万元，增值率381.06%。采用市场法评估后全部权益价值为276,050.52万元，增值228,436.74万元，增值率479.77%。两种评估方法的评估值差异46,998.76万元，差异率为20.52%。

长城影视是一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，长城影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能

力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

长城影视的估值、盈利预测及对应市盈率情况如下：

单位：万元

长城影视为首家通过借壳方式上市的影视剧制作公司，本次重组方案公告后，长城影视的估值方法及估值对应的市盈率水平立刻成为同行业其他公司估值的参考依据。

2、中宣部、广电总局批文

影视文化企业上市需要取得主管部门的批准文件，长城影视的行业主管部门为国家广电总局和中宣部。

长城影视具备多年从事影视剧制作的经验，并出品了《东方红1949》、《大西南剿匪记》、《旗袍》和《五星红旗迎风飘扬》等主旋律电视剧作品，获得了观众的广泛认同，取得了良好的社会反响。

长城影视于2013年5月底向行业主管部门提出申请，于2013年7月初顺利拿到了国家广电总局、中宣部的同意上市的批准文件。

3、资产置出安排

上市公司置出资产评估值39,569.26万元，资产体量较大，同时置出资产中包括土地、房产等资产。为满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号的规定，同时减少重组过程的其他各项税负，对置出资产设定了如下的置出方式：

江苏宏宝首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到宏宝工具

公司，再办理置出资产交割手续。

这一置出方式可以同时实现如下两点：

（1）因置出资产为股权，使得本次交易过程中，上市公司的股权支付金额为交易总额的100%，满足了财税[2009]59号中不低于85%的规定，可以采用特殊税务处理的方式申报纳税；

（2）以土地、房产出资设立新公司，按照相关税收法规，免征土地增值税和契税；

4、业绩对赌补偿安排

按照中国证监会重组相关法规规定，长城影视本次借壳需要对未来盈利预测做出补偿安排。

根据长城影视的行业特殊性以及股权结构情况，最终确定了长城影视本次借壳的业绩补偿安排。

（1）设定两套利润指标：按照净利润和扣除非经常损益后的净利润两套指标分别计算应予以补偿的股份数量，并取孰高值，以充分保障上市全体股东的利益，保证本次重组方案顺利通过中国证监会审核；

（2）利润补偿顺序：重组完成当年需补偿的股份数量，由长城影视全体股东按各自持股比例进行补偿；重组完成后两年需补偿的股份数量，由长城集团单独进行补偿。重组完成当年利润可预测性及实现性较强，由全体股东共同承诺；兹后两个年度更多地依赖于实际控制人、管理团队的经验和经营能力，通过这一设定，有利于平衡长城影视控股股东与PE小股东的利益，为方案的推出保驾护航。

四、本次重组的效果

通过本次重组，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的五金业务及形成企业财务负担的光伏业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的电视剧制作发行业务，实现上市公司主营业务的转型。

通过本次重组，实现了长城影视同A股资本市场的对接，可进一步推动长城